证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-070

  浙江洁美电子科技股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2018年12月4日（星期二）以电话的方式发出会议通知，根据公司《董事会议事规则》等相关规定，经全体董事一致同意，豁免提前三日发出会议通知。会议于 2018年12月5日（星期三）以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》

  根据公司2018年限制性股票激励计划公布后收到的多方面建议，认为以净利润为主的考核体系比以营业收入为主的考核体系更能将公司销售、生产、成本、品质等多方面的管理成果与公司利益、全体股东的利益结合在一起，更能贴合此次激励对象大多数以生产、品质、管理人员为主的构成特点。同时，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体盈利水平的提升，因此公司拟将《2018年限制性股票激励计划》及摘要中的公司层面业绩考核指标由原来的“营业收入”指标修订为“扣除非经常性损益的净利润”指标。公司层面业绩考核指标具体修订如下：

  修订前：

  本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。

  修订后：

  本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  根据上述修订内容，制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

  表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

  具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。

  二、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

  根据浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）对公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对应章节内容进行了修订。

  根据上述修订内容，制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

  具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、审议并通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

  同意公司于2018年12月21日召开2018年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。

  备查文件

  1、第二届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  浙江洁美电子科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-071

  浙江洁美电子科技股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2018年12月5日下午15：00以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席陈云霞女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》

  经审核，与会监事一致认为：公司此次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要中的公司层面业绩考核指标修订，进一步强化本次股权激励的考核中对公司净利润的指标要求，紧密捆绑激励对象个人利益与公司整体利益，进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司整体盈利水平的提升，将公司层面的业绩考核指标由“营业收入”指标改为“扣除非经常性损益的净利润”指标，不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核指标。

  表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  本议案尚需公司2018年第四次临时股东大会审议。

  具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  二、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

  经审核，与会监事一致认为：公司此次对《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订，进一步强化本次股权激励的考核中对公司净利润的指标要求，紧密捆绑激励对象个人利益与公司整体利益，进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司整体盈利水平的提升，将公司层面的业绩考核指标由“营业收入”指标改为“扣除非经常性损益的净利润”指标，不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核指标。

  表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  本议案尚需公司2018年第四次临时股东大会审议。

  具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  备查文件

  1、第二届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  浙江洁美电子科技股份有限公司

  监事会

  2018年12月6日

  证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-072

  浙江洁美电子科技股份有限公司关于

  召开2018年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决定于2018年12月21日（星期五）召开2018年第四次临时股东大会，现将本次会议相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2018年第四次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年12月21日（星期一）下午14:30；

  （2）网络投票时间：2018年12月20日～2018年12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月21日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、会议出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2018年12月17日（星期一），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二路206号金地大厦八楼会议室

  8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》；

  2、审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》；

  上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、公司第二届监事会第十六次会议审议通过，上述议案1～2均由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、议案编码

  ■

  四、现场会议登记办法

  1、登记时间：2018年12月19日（星期三）上午9：30至11：30，下午14：00至17：00

  2、登记地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

  3、登记方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2018年12月19日下午17:00前送达公司董事会办公室。

  来信请寄：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室。邮编：310012（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  电子邮件：请在2018年12月19日下午17:00前发至公司电子信箱：002859@zjjm.cn。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

  六、其他注意事项

  1、会议联系方式：

  联系人：王向亭、张君刚

  联系电话：0571-87759593

  联系传真：0571-88259336

  通讯地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室

  邮政编码：310012

  2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

  附件一：《2018年第四次临时股东大会授权委托书》；

  附件二：《2018年第四次临时股东大会参会股东登记表》；

  附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

  浙江洁美电子科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  附件一：

  浙江洁美电子科技股份有限公司

  2018年第四次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2018年12月21日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：至2018年第四次临时股东大会会议结束。

  附件二：

  浙江洁美电子科技股份有限公司

  2018年第四次临时股东大会现场会议参会股东登记表

  ■

  附件三：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-073

  浙江洁美电子科技股份有限公司

  关于修订2018年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2018年限制性股票激励计划概述

  1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2018年10月15日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2018年11月30日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月30日作为公司2018年限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、本次关于2018年限制性股票激励计划的修订事由及修订方法

  根据公司2018年限制性股票激励计划公布后收到的多方面建议，认为以净利润为主的考核体系比以营业收入为主的考核体系更能将公司销售、生产、成本、品质等多方面的管理成果与公司利益、全体股东的利益结合在一起，更能贴合此次激励对象大多数以生产、品质、管理人员为主的构成特点。同时，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体盈利水平的提升，因此公司拟将《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标由原来的“营业收入”指标修订为“扣除非经常性损益的净利润”指标。公司层面业绩考核指标具体修订如下：

  修订前：

  本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。

  修订后：

  本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  三、本次调整对公司的影响

  本次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司此次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订，进一步强化本次股权激励的考核中对公司净利润的指标要求，紧密捆绑激励对象个人利益与公司整体利益，进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司整体盈利水平的提升，将公司层面的业绩考核指标由“营业收入”指标改为“扣除非经常性损益的净利润”指标，不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核指标。

  五、监事会意见

  公司此次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订，进一步强化本次股权激励的考核中对公司净利润的指标要求，紧密捆绑激励对象个人利益与公司整体利益，进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司整体盈利水平的提升，将公司层面的业绩考核指标由“营业收入”指标改为“扣除非经常性损益的净利润”指标，不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核指标。

  六、律师法律意见书意见

  北京国枫律师事务所律师认为：洁美科技本次修改已取得现阶段必要的批准与授权；本次修改后的《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，本次修改尚需公司股东大会批准。

  七、审批程序

  本次关于《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订尚需提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第十七次会议决议；

  2、第二届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

  4、监事会关于公司第二届监事会第十六次会议相关议案的审核意见；

  5、北京国枫律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）之法律意见书；

  6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告；

  7、董事会薪酬与考核委员会修订2018年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的意见。

  特此公告。

  浙江洁美电子科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  证券代码：002859 证券简称：洁美科技

  浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）摘要

  浙江洁美电子科技股份有限公司

  二零一八年十二月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行A股普通股。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过277.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25,570.00万股的1.08%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

  四、本激励计划限制性股票的授予价格为每股16.81元。

  五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  六、本激励计划激励对象为公司实施本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，合计32人。

  七、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  注：1、本激励计划修订稿摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本激励计划修订稿摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  第二章 本激励计划的目的与原则

  一、目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。

  二、原则

  在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  （一）坚持公正、公开、公平的原则，遵循相关法律法规和公司章程规定；

  （二）坚持公司绩效指标和个人绩效指标相结合原则；

  （三）坚持短期经营目标和长期发展目标相结合原则；

  （四）坚持激励与约束相结合原则。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为实施本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。

  二、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计32人，包括：

  （一）公司高级管理人员；

  （二）公司中层管理人员及核心骨干。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。

  三、激励对象的核实

  （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  二、授出限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过277.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25,570.00万股的1.08%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  一、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  二、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

  （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  三、本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  四、本激励计划禁售期

  本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股16.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  二、限制性股票的授予价格的确定方法

  限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.69元的50%，为每股16.35元；

  （二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股33.62元的50%，为每股16.81元。

  第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  （三）公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。

  （四）个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

  激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。

  三、考核指标的科学性和合理性说明

  公司本次激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了以2017年净利润为基数，2018年至2020年净利润增长率分别不低于40%、60%、90%的业绩考核目标。考核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （三）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （四）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （二）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  （三）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （四）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  （五）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  第十章 限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司本次授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为16.85元。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

  2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

  3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立的情形。

  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  （三）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

  2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

  （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第十二章 限制性股票回购注销原则

  一、回购数量的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （三）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （四）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  二、回购价格的调整方法

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  （二）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  （三）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  （四）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  三、回购数量和价格的调整程序

  （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

  （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  四、回购注销的程序

  （一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

  （二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

  （三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。

  第十三章 附则

  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  浙江洁美电子科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月5日