证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-089

  深圳亚联发展科技股份有限公司

  关于中国证券监督管理委员会深圳

  监管局对公司采取责令改正

  措施决定的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月8日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳亚联发展科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2018】83号，以下简称“责令改正决定”），要求公司对检查中发现的问题采取有效措施进行改正。

  针对责令改正决定提出的相关问题，公司高度重视，责成相关人员对所涉问题认真对照有关法律法规的规定和内部管理制度的要求进行梳理和分析，查找问题根源，制定整改措施并实施了整改，具体整改情况如下：

  一、对外借款未入账，且部分借款用于虚构应收账款收回

  2014年12月，你公司与冯彪签订借款协议，并指定将部分借款支付给你公司客户广州贝米特信息科技有限公司，你公司原实际控制人叶琼作为担保人。你公司未将上述借款入账，且部分借款用于虚构应收账款收回。

  整改措施：

  针对上述事项，公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司制度进行学习，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员将不断提高规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平。

  公司进一步加强印章管理工作，按照《印章管理制度》的规定，严格贯彻用印审批流程，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范，并将通过公司内、外部的审计工作定期和不定期的检查印章管理的落实情况，将对印章管理的监督持续化、常态化，杜绝类似问题再次发生。

  整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监

  完成时间：已完成整改，后续将持续落实整改措施。

  二、部分事项会计核算错误，采购环节内部控制不完善

  2015年期间，你公司将已抵扣的增值税进项税额203.36万元计入存货采购成本，导致在当年销售并结转成本时多计销售成本203.36万元。核查显示，你公司采购环节内部控制不完善、账务处理不及时是导致会计差错的主要原因。

  整改措施：

  公司已于前期进行了财务自查，并对上述会计差错事项按照追溯重述法进行了更正。公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前期会计差错更正事项出具了《关于深圳亚联发展科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中喜专审字【2018】第0729号）。公司于2018年8月3日召开的第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，独立董事发表了意见，具体内容详见公司于2018年8月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  公司针对上述事项，进一步梳理公司相关制度并优化财务人员流动及工作交接的相关规定，最大程度地减少人员流动对公司业务的影响，保证公司财务信息的真实、准确。

  公司财务部认真总结本次差错更正事项的教训，根据公司实际业务情况，加强对《企业会计准则》、《税法》的学习培训，提高在收入、成本、费用等重要事项涉及的会计政策、会计核算制度及方法等方面的专业能力，增强税收法律意识，严格按照税法规定进行业务操作。

  整改责任人：董事长、总经理、副总经理、财务总监

  完成时间：已完成整改，后续将持续落实整改措施。

  三、以无真实交易背景的票据进行融资，未如实反映融资费用

  2015年3月至8月期间，你公司重复使用部分增值税专用发票开具无真实交易背景的商业承兑汇票进行票据融资，你公司在会计核算上将融资费用计入采购成本，未如实反映该票据融资的融资费用。

  整改措施：

  公司委托中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月对该项票据融资进行了专项审计并出具了《2015年通过深圳广大信息技术有限公司票据融资事项说明的专项审核报告》（中喜深专审字【2018】第0008号）。由于公司所购存货中98.77%已销售出去，贴现费用对公司2015年度的利润不存在重大影响。

  公司组织财务人员认真学习《企业会计准则》及相关规定，加强对财务人员会计基础工作培训，规范公司会计核算。同时对相关财务及业务人员进行了法律法规的培训工作，认真学习了《中华人民共和国票据法》等相关法律法规，提升公司全员的合规意识，坚决杜绝此类问题的再次发生。

  整改责任人：董事长、总经理、副总经理、财务总监

  完成时间：已完成整改，后续将持续落实整改措施。

  四、2017年业绩预告编制不谨慎，业绩预告修正信息披露不真实

  检查发现，你公司在编制2017年业绩预告及其修正中存在两方面的问题：一是业绩预告编制不谨慎。你公司在编制业绩预告时，将还存在重大不确定的大额税收返还收益计入预计净利润，业绩预告编制明显不谨慎。二是业绩预告修正信息披露不准确。

  整改措施：

  公司通过修订《子公司管理办法》，进一步完善对子公司的财务管理、经营管理、重大信息报告等管理流程，强化母公司对子公司财务的管控能力，梳理公司的信息流转制度，提高部门信息传递效率，以增强财务部对各项业务的内涵、实质和操作规范的理解和掌握。公司财务部已要求子公司财务负责人对相关事项的关键节点进行严格把控，实时监控子公司的主要经营活动、充分了解其财务状况及经营成果。

  公司通过外部选聘，聘任了财务经理，充实了财务核算力量。并组织相关管理人员、财务部、董事会秘书处等相关部门就业绩快报及修正问题进行了专项检讨，加强对证券法律法规尤其是《深圳证券交易所股票上市规则》的学习，进一步提高管理人员及相关工作人员的职业判断的准确性和信息披露的谨慎性，加大信息披露培训及宣贯力度，严肃认真对待信息披露工作，确保真实客观的披露信息。

  整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监

  完成时间：已完成整改，后续将持续落实整改措施。

  五、深圳证监局的后续整体整改要求

  （一）全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

  （二）你公司应加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强合规意识，确保收入、成本、费用等事项会计核算的规范性。

  （三）你公司应切实规范盈利预测编制，合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，在实际业绩与预计业绩存在较大差异时，应及时修正并客观披露修正原因。

  整改措施：

  公司向全体董事、监事和高级管理人员就责令改正决定内容进行了通报，同时，要求全体董事、监事和高级管理人员持续加强对证券法律法规的学习，不断提升规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平。

  公司董事会秘书处后续将进一步强化对董事、监事和高级管理人员在公司规范运作、信息披露管理等方面开展培训和学习的组织工作，定期开展专题培训活动，积极组织相关人员参加深圳证监局和深圳证券交易所等监管部门组织的各项有关规范运作、财务核算、内部控制和信息披露等方面的培训。

  公司已于2018年5月起组织财务部、内部审计部、总裁办及董事会秘书处等部门对内部管理和会计核算等制度进行全面梳理和修订，并强化责任追究机制，相关制度已于2018年9月28日全部修订完成并发布实施。公司今后将不断优化相关流程、强化核心控制点，并积极推进相关制度的落实和执行。

  公司财务部组织修订了《财务报告编制与披露管理办法》、《采购付款管理办法》、《收款管理办法》、《成本费用管理办法》、《筹资业务管理办法》等内部管理及核算制度，并组织财务人员对公司相关制度及《企业会计准则》、《税法》、《中华人民共和国票据法》等法律法规、准则及规章制度进行梳理学习，督促财务人员通过梳理及学习不断提升在收入、成本、费用等重要事项涉及的会计政策、会计核算制度及方法等方面的专业能力。后续公司财务部也将加强财务会计政策及财务核算等方面培训，以不断提高相关财务人员的专业能力、业务水平和合规意识。财务部还将加强与业务部门之间的沟通，就公司的业务信息及财务信息流转进行梳理，提高部门信息传递效率，确保财务工作人员能够理解所负责财务模块的账务循环各个节点所需的支撑凭证，深入理解前端业务的操作流程，逐步实现对前端业务的监督和管理，以增强财务会计核算工作的准确、及时及完整性。

  公司财务部会不定期对子公司财务业务开展巡检工作，对于巡检过程中发现的问题，及时提供相应的业务指导，并要求子公司财务负责人及时与业务部门沟通重点业务事项，对相应的业务关键节点进行把控，尤其对特殊重大事项需要及时和财务部沟通，收集业务过程中的相关资料，提供相应的财务指导意见。公司财务部定期召开公司、子公司财务会议，要求子公司财务负责人对子公司财务管理，业务管理状况进行全面汇报。实时监控子公司的主要经营活动、充分了解其财务状况及经营成果。

  公司内部审计部进一步加强对公司及子公司各经营事项的审计工作，对违反公司内控管理制度的行为进行纠偏。通过内部审计，及时发现问题，提出整改意见，并敦促改善落实。

  通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在内部管控与规范运作工作中存在的问题和不足。本次检查对于公司进一步提高信息披露质量和规范运作意识、提升内部控制和规范运作水平等方面起到了重要的推动作用。公司将引以为戒，持续落实各项整改措施，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

  特此公告。

  深圳亚联发展科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月5日

  证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-088

  深圳亚联发展科技股份有限公司

  2018年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日、2018年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》、《关于2018年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》；

  2、本次股东大会未出现新增或否决议案的情况；

  3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

  二、会议召开情况

  1、召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2018年12月5日下午14:30

  3、召开地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

  4、召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

  5、主持人：董事长王永彬先生

  6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共7名，代表公司有表决权的股份143,357,416股，占全部股份393,120,000股的36.4666%，其中：出席现场会议的股东及股东代表5名，代表公司有表决权的股份143,353,416股，占公司有表决权股份总数的36.4656%；通过网络投票出席会议的股东2名，代表公司有表决权的股份4,000股，占公司有表决权股份总数的0.0010%；出席会议的中小投资者共4名，代表公司有表决权的股份12,674,500股，占公司有表决权股份总数的3.2241%。

  公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，高级管理人员及见证律师列席了会议。

  四、议案的审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

  1、会议以同意143,354,616股，占出席会议的有表决权股份数的99.9980%，反对2,800股，占出席会议的有表决权股份数的0.0020%，弃权0股，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  其中，中小投资者的表决情况：同意12,671,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9779%，反对2,800股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0221%，弃权0股。

  2、会议以同意143,353,416股，占出席会议的有表决权股份数的99.9972%，反对4,000股，占出席会议的有表决权股份数的0.0028%，弃权0股，审议通过了《关于控股子公司向中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》。

  其中，中小投资者的表决情况：同意12,670,500股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9684%，反对4,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0316%，弃权0股。

  3、会议以同意65,354,616股，占出席会议的有表决权股份数的99.9957%，反对2,800股，占出席会议的有表决权股份数的0.0043%，弃权0股，审议通过了《关于实际控制人延长增持计划实施期限的议案》。

  审议本议案时，关联股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）已回避表决，其所持有的78,000,000股不计入上述有表决权股份总数。

  其中，中小投资者的表决情况：同意12,671,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9779%，反对2,800股，占出席会议有表 决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0221%，弃权0股。

  五、律师见证情况

  本次股东大会经北京国枫（深圳）律师事务所李威律师、李航律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司2018年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、深圳亚联发展科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

  2、北京国枫（深圳）律师事务所对本次股东大会出具的《关于深圳亚联发展科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳亚联发展科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月5日