证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2018-061

  山东高速股份有限公司

  关于公司高级管理人员变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年12月5日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议（临时）以通讯表决方式召开，审议通过了《关于伊继军先生辞去公司副总经理及总会计师职务的议案》、《关于王云泉先生辞去公司董事会秘书职务的议案》、《关于聘任张军先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任隋荣昌先生为公司董事会秘书的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、公司董事、副总经理、总会计师伊继军先生因工作需要辞去公司副总经理及总会计师职务。伊继军先生辞去公司副总经理及总会计师职务后仍担任公司董事。

  伊继军先生在担任公司副总经理、总会计师期间，勤勉敬业，恪尽职守，为公司的经营与发展做出了突出贡献。公司董事会对伊继军先生在担任公司副总经理、总会计师期间所做的工作表示衷心感谢！

  二、公司董事、副总经理、董事会秘书王云泉先生因工作需要辞去公司董事会秘书职务。王云泉先生辞去公司董事会秘书职务后仍担任公司董事、副总经理。

  王云泉先生在担任董事会秘书期间，勤勉敬业，恪尽职守，为公司的经营与发展做出了突出贡献。公司董事会对王云泉先生在担任董事会秘书期间所做的工作表示衷心感谢！

  三、根据公司总经理提名，经提名委员会审查同意，董事会同意聘任张军先生为公司副总经理（简历见附件）。

  四、根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审查同意，董事会同意聘任隋荣昌先生为公司董事会秘书（简历见附件）。鉴于隋荣昌先生暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，在其取得董事会秘书资格证书之前，由公司董事、副总经理王云泉先生代行董事会秘书职责，代行时间不超过3个月。隋荣昌先生承诺参加最近一期上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训，并尽快取得董事会秘书资格证书。待隋荣昌先生取得上海证券交易所颁发的董事会资格证书后，聘任正式生效。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  附件：

  张军先生简历

  张军，男，1972年9月出生，大学学历，工程硕士，高级工程师。

  张军先生于1999年9月至2001年6月，任济青高速公路管理局监控调度处工程师；2001年6月至2006年1月，任山东高速信息管理总中心工程师，综合处处长；2006年1月至2008年7月，任山东高速信息管理总中心党委委员、副主任；2008年7月至2017年12月，先后任山东高速信息工程有限公司党委委员、党委副书记，董事，副总经理、常务副总经理；2017年12月起，任山东高速股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席。

  隋荣昌先生简历

  隋荣昌，男，1975年1月出生，工商管理硕士，工程师、经济师。

  隋荣昌先生于1997年7月在济青高速公路管理局青州管理处监控分中心参加工作；2000年10月至2003年3月，先后在山东基建股份有限公司济青高速青州管理处人力资源科、监控分中心任职；2003年3月至2007年2月，先后任山东基建股份有限公司济青高速青州管理处监控分中心副主任、收费监控科副科长、人力资源科副科长（主持工作）；2007年2月至2007年12月，任山东高速公路股份有限公司济南黄河大桥管理处副处长、党总支委员；2007年12月至2012年2月，先后任山东高速公路股份有限公司济青南线分公司副经理、党总支委员、党委委员；2012年2月至2014年7月，任济南盛邦置业有限公司副总经理、党总支委员、纪委书记；2014年7月起，任山东高速股份有限公司办公室主任。

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：2018-064

  山东高速股份有限公司

  关于召开2018年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月21日 10点30分

  召开地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月21日

  至2018年12月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议（临时）审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及2018年12月6日《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。

  2、

  特别决议议案：无

  3、

  对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  （一）出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记（授权委托书详见附件）。

  （二）符合出席会议条件的股东于2018年12月20日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

  六、

  其他事项

  （一）本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

  （二）联系方式：

  地址：山东省济南市奥体中路5006号

  邮政编码：250101

  联系人：王云泉先生

  联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

  会议材料将登载于上海证交所网站（http：//www.sse.com.cn）以便查询。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  山东高速股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月21日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2018-062

  山东高速股份有限公司

  关于合作发起设立

  新旧动能转换基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：山东高速潍坊高新区新旧动能转换基金（暂定名，以工商核准为准）

  ●投资金额：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，拟出资15亿元入伙山东高速潍坊高新区新旧动能转换基金。

  ●特别风险提示：基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额15亿元。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  公司拟与山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）、潍坊高新区国创投资有限公司（以下简称“国创公司”）或其指定的第三方共同发起设立山东高速潍坊高新区新旧动能转换基金（以下简称“转换基金”）。转换基金总体规模为23.001亿元，其中公司拟认缴出资15亿元，担任有限合伙人；国创公司或其指定的第三方拟认缴出资8亿元，担任有限合伙人；畅赢公司拟认缴出资10万元，担任普通合伙人。

  （二）董事会审议情况

  1、2018年12月5日，公司第五届董事会第二十八次会议（临时）以通讯表决方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合作发起设立新旧动能转换基金的议案》，同意公司与畅赢公司、国创公司或其指定的第三方共同发起设立转换基金。公司认缴出资15亿元入伙转换基金，转换基金总体规模为23.001亿元。公司、国创公司或其指定的第三方为有限合伙人，畅赢公司担任普通合伙人。

  2、公司本次投资无需政府有关部门和股东大会批准。

  3、本次投资不构成关联交易及重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）畅赢公司（普通合伙人）

  1、畅赢公司基本概况

  企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K

  住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室

  企业类型：其他有限责任公司

  注册资本：1000万元人民币

  法定代表人：伊继军

  成立日期：2016年09月27日

  营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日

  营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）出资500万元，持股50%；北京荣坤厚德投资咨询有限公司出资500万元，持股50%。

  畅赢公司设董事会，董事会成员由5人组成，其中投资公司提名3名董事，建银国际（中国）有限公司（北京荣坤厚德投资咨询有限公司的母公司，以下简称“建银国际”）提名2名董事。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会做出的决议，一般事项须经全体董事过半数通过，重大事项须经全体董事五分之四以上（含本数）通过。畅赢公司董事长由投资公司派出董事担任。畅赢公司设项目投资决策委员会，委员会由6名成员构成，其中投资公司提名3名，建银国际提名3名。投资决策委员会委员实行一人一票，同票同权制。投资决策委员会就审批之事项须获得全体投资决策委员过半数（4票及以上）通过。畅赢公司不设监事会，设职工代表监事一名；设财务负责人一名，由投资公司派出。畅赢公司设立项目强制跟投制度、（子基金）募集激励制度、项目超额收益分配制度等市场化的激励约束机制。

  2017年3月31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编号为P1062147。

  2、畅赢公司近三年发展情况

  畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙），济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）及济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙），目前运作发展状况良好。

  2018年3月30日，经公司第五届董事会第十八次会议（临时）审议通过，公司、公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司拟与畅赢公司等共同出资设立济南畅赢金泰1号有限合伙企业及济南畅赢金泰2号有限合伙企业，由畅赢公司担任普通合伙人。（具体内容详见公司于2018年3月31日披露的《山东高速关于投资设立有限合伙企业的公告》，公告编号：临2018-011）。

  除上述情况外，畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形，畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、畅赢公司一年又一期财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年三季度财务数据未经审计。

  （二）国创公司（有限合伙人）

  1、国创公司基本情况

  企业名称：潍坊高新区国创投资有限公司

  统一社会信用代码：91370700MA3CBETQ90

  住所：山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街以北、潍安路以西创新大厦808室

  企业类型：其他有限责任公司

  注册资本：90000万元人民币

  法定代表人：胡洁

  成立日期：2016-05-31

  营业期限：2016-05-31至无固定期限

  营业范围：以自有资产对外投资,投资管理及咨询,项目融资,受托管理各类政府基金,经政府及有关监管部门批准的其他资产投资与运营(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);销售:建筑材料、装饰材料、钢材、铁矿石、五金产品、电子产品、工业机器人、电气机械及器材、机械设备及配件、首饰、工艺品、收藏品、汽车及汽车零部件、农副产品、饲料、肥料、兽药。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况：潍坊高新区国有资本运营管理有限公司占比55.56%，国投泰康信托有限公司占比33.33%，方正证券股份有限公司占比11.11%。

  2、国创公司近三年发展情况

  国创公司系潍坊高新区重点打造的四大国有公司之一，是商业类国有投资运营主体，通过政府政策和资源的金融化运作，搭建支撑高新区产业发展的金融平台。国创公司自成立以来，主导或参与发起设立各类产业基金5支，专项子基金2支，基金总规模近50亿元。快速成长为集基金运作、股权投资、资本招商、资本嫁接、资金融通、产业扶持为一体的综合性金融控股集团。

  3、关系说明：除本次合作外,国创公司与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  4、一年又一期财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信达有限责任会计师事务所审计，2018年三季度财务数据未经审计。

  三、投资标的基本情况

  （一）转换基金基本信息

  名称：山东高速潍坊高新区新旧动能转换基金（暂定名）

  基金组织形式：有限合伙企业

  成立目的：转换基金将并购潍坊高新区低效落后产能中小型企业的股权，并购后对中小企业资产进行重组，将土地厂房等资产出售给潍坊高新区高新技术核心企业，以扩大其优势产能和引进、扩大新兴产业，为潍坊高新区转迁落后企业，实现“腾笼换鸟”，助力高新区新旧动能转换，促进实体产业发展。

  （二）合伙企业的规模

  合伙企业的总规模为23.001亿元人民币。

  （三）合伙企业的出资方、出资比例、资金来源

  公司作为有限合伙人认缴出资15亿元，出资占比65.2146%；国创公司或其指定的第三方作为有限合伙人认缴出资8亿元，出资占比34.7811%；畅赢公司作为普通合伙人认缴出资10万元，出资占比0.0043%。资金均来源于自有资金。

  （四）合伙人出资期限

  全体合伙人最晚出资期限为合伙企业设立之日起满5年，合伙企业经营期限延长的，出资期限相应延长。

  （五）转换基金各出资方的合作地位和主要权利义务

  畅赢公司作为普通合伙人（GP）出资，主持转换基金的经营管理工作，担任执行事务合伙人；委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；按照合伙协议的约定，在权限范围内对转换基金投资事务作出决策；享有合伙利益的分配权；对转换基金的债务承担无限连带责任。

  公司作为有限合伙人（LP）出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对有转换基金的债务以出资额为限承担有限责任。

  国创公司或其指定的第三方作为有限合伙人（LP）出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对有转换基金的债务以出资额为限承担有限责任。

  （六）转换基金的管理及决策机制

  转换基金设项目投资决策委员会，投委会由【3】名委员组成，其中两名由执行事务合伙人指派和撤换，另一名由潍坊高新区国创投资有限公司指派和撤换，投委会主席由执行事务合伙人指派委员担任。投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见可以为同意、不同意或弃权(弃权票不作为有效票数）；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决需经【三分之二及以上票数】同意方可通过。投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。

  （七）主要投资领域

  潍坊高新区低效落后产能中小型企业股权。

  （八）投资方式

  股权投资。

  （九）投资后退出机制

  1、由有限合伙人国创公司或其关联方或其他第三方并购；

  2、企业破产清算；

  3、其他可行的投资退出方式。

  四、合伙协议的主要内容

  （一）合伙期限

  合伙企业存续期限为5年，自合伙企业成立日起计算。全体合伙人一致同意延长经营期限的，可以延长经营期限。每个延长期为1年，最多可延长2期。

  （二）管理费

  有限合伙人按照其实缴出资总额的0.5%/年支付管理费。

  （三）收益分配顺序

  合伙企业取得的净收益用于分配，收回的投资本金用于再投资；若无新增投资项目，则投资收回的资金按照各合伙人实缴出资比例进行分配，合伙人会议可以决定和修改分配方案。

  （四）亏损和债务承担

  1、合伙企业如果出现亏损，由合伙人以其对合伙企业的实缴出资额按比例承担。

  2、本合伙企业不得对外举债。

  合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

  （五）普通合伙人和执行事务合伙人

  畅赢公司为本合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。作为普通合伙人，其对于本合伙企业的债务承担无限连带责任，作为执行事务合伙人，其对外代表本合伙企业并执行合伙事务。

  （六）退伙

  1、除普通合伙人当然退伙和除名规定情形之外，在合伙企业按照协议约定解散或清算之前，普通合伙人不得主动要求退伙，亦不得采取任何行动主动解散或终止合伙企业。

  2、有限合伙人可依据合伙协议或其他关联协议的约定转让其持有的合伙份额从而退出合伙企业。除此之外，除非经全体合伙人一致同意外，在合伙企业终止前，有限合伙人不得无故提出退伙或提前收回投资本金的要求。任何有限合伙人依上述规定退伙时，本合伙企业不应因此被解散并清算。

  （七）解散与清算

  合伙企业有下列情形之一的，应当终止、解散:

  1、存续期限届满，合伙人决定不再经营；

  2、全体合伙人一致决定解散；

  3、协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

  4、合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  5、所有对外投资提前收回且合伙人决定不再继续投资的；

  6、合伙企业现有全部普通合伙人当然退伙或被除名而退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

  7、有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；

  8、协议约定的其他解散事由出现；

  9、法律、行政法规规定的其他原因。

  合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任。

  （八）违约责任

  1、合伙企业存续期内，除非协议另有约定或经合伙人会议同意之外，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任，各方另行书面约定的除外。

  2、任何合伙人未能于出资缴款期限届满前足额缴付出资，均视为违约，成为“出资违约合伙人”。除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：就其逾期缴付的金额按每日【0.03】%向其他守约合伙人支付逾期出资违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止。经守约合伙人一致同意，可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述违约处罚。

  3、若因执行事务合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任的，执行事务合伙人应立即通知其他合伙人并采取补救措施。

  4、有限合伙人未经事先授权或事后追认，以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人对其在本协议下责任和义务的不履行或不适当履行应向其他合伙人及合伙企业承担责任。

  五、本次投资对公司的影响

  本次投资是在保障公司主营业务正常开展的前提下进行的。一方面有利于为潍坊高新区转迁落后企业，实现“腾笼换鸟”，助力高新区新旧动能转换，促进实体产业发展；另一方面有利于公司合理配置资金，提高资金使用效率，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力。本次投资符合国家及公司战略发展需求，不会损害公司及股东利益。

  六、风险分析

  基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额15亿元。

  公司将积极推进转换基金后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2018-063

  山东高速股份有限公司

  关于全资子公司为其控股子公司

  提供存量贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：济源市济晋高速公路有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币3.2亿元。截至目前，公司已实际为其提供的担保余额为0。

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期情况。

  一、担保情况概述

  2018年8月14日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十四次会议，会议同意公司全资子公司山东高速河南发展有限公司（以下简称“河南公司”）收购济源市济晋高速公路有限公司（以下简称“济晋公司”）90%股权。2018年9月12日，河南公司已完成济晋公司90%股权收购事宜。

  济晋公司在中国工商银行股份有限公司济源分行营业部现有存量贷款3.2亿元，借款年利率4.9%，期限10年。济晋公司原股东河南巨康投资有限公司为该笔贷款提供了担保。河南公司收购济晋公司后，由于济晋公司控股股东发生变化，中国工商银行股份有限公司河南省分行要求河南公司对该笔贷款提供连带责任保证。

  2018年12月5日，公司第五届董事会第二十八次会议（临时）审议通过了《关于山东高速河南发展有限公司为济源市济晋高速公路有限公司提供存量贷款担保的预案》，同意公司全资子公司河南公司为其控股子公司济晋公司上述贷款事项提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期限：自2015年6月30日济晋公司签订的《固定资产支持融资借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。

  由于济晋公司资产负债率大于70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：济源市济晋高速公路有限公司

  成立日期：2003年09月24日

  法定代表人：赵凤金

  注册资本：15000万元人民币

  注册地址：五龙口镇北官庄村

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：高等级公路经营、管理、维护。

  与上市公司的关系：济晋公司为公司全资子公司河南公司的控股子公司，河南公司持有济晋公司90%股权，济源市长江实业有限公司（以下简称“长江实业”）持有济晋公司10%股权。

  最近一年又一期财务数据：

  单位：万元

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  注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年三季度财务数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司全资子公司河南公司为其控股子公司济晋公司在中国工商银行股份有限公司济源分行营业部现有存量贷款3.2亿元提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期限：自2015年6月30日济晋公司签订的《固定资产支持融资借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。

  四、董事会意见

  （一）公司董事会认为：

  济晋公司所持济晋高速路与济洛高速、晋济高速（山西段）一起构成我国中西部地区贯通南北的大通道，是晋煤外运的重要通道。济晋公司为公司合并报表范围内的控股子公司，董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,认为其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司全资子公司河南公司对其担保不会损害公司利益，不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定的情形，为济晋公司提供担保，有利于公司做大做强主业，促进公司在中原地区的快速发展。经公司第五届董事会第二十八次会议（临时）审议，同意公司全资子公司河南公司为其控股子公司济晋公司贷款事项提供担保。

  公司全资子公司河南公司持有济晋公司90%的股权处于绝对控制地位，对济晋公司具有绝对的经营控制权，济晋公司另一股东长江实业未实际参与济晋公司的日常生产经营，因而长江实业未按比例提供担保。

  （二）独立董事发表独立意见如下：

  1、公司全资子公司河南公司为其控股子公司济晋公司提供担保，有利于济晋公司的发展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及中小股东的利益的情形；

  2、本次担保事项的内容、决策程序，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们同意公司全资子公司河南公司为其控股子公司济晋公司提供存量贷款担保事宜。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保事项审议通过后，公司及公司控股子公司已批准的对外担保累计金额为人民币75.93亿元，公司对控股子公司已批准的担保累积金额为人民币5.23亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为28.54%、1.97%。截至目前，公司对外担保实际发生额为零。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2018-060

  山东高速股份有限公司

  第五届董事会

  第二十八次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议（临时）于2018年12月5日（周三）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2018年11月30日以专人送达及电子邮件方式发出。

  本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议情况如下：

  一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于伊继军先生辞去公司副总经理及总会计师职务的议案。

  会议同意，公司董事、副总经理、总会计师伊继军先生因工作需要辞去公司副总经理及总会计师职务的申请。伊继军先生辞去公司副总经理及总会计师职务后仍担任公司董事。

  会议对伊继军先生在担任公司副总经理、总会计师期间勤勉尽责的工作给予了充分肯定，对其为公司发展所做的贡献表示感谢。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于公司高级管理人员变更的公告》（公告编号：临2018-061）。

  二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于王云泉先生辞去公司董事会秘书职务的议案。

  会议同意公司董事、副总经理、董事会秘书王云泉先生因工作需要辞去公司董事会秘书职务的申请。王云泉先生辞去公司董事会秘书职务后仍担任公司董事、副总经理。

  会议对王云泉先生在担任董事会秘书期间勤勉尽责的工作给予了充分的肯定，对其为公司发展所做的贡献表示感谢。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于公司高级管理人员变更的公告》（公告编号：临2018-061）。

  三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任张军先生为公司副总经理的议案。

  根据公司总经理提名，经提名委员会审查同意，会议决定聘任张军先生为公司副总经理。

  公司独立董事在董事会会议上就该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于公司高级管理人员变更的公告》（公告编号：临2018-061）。

  四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任隋荣昌先生为公司董事会秘书的议案。

  根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审查同意，会议决定聘任隋荣昌先生为公司董事会秘书。鉴于隋荣昌先生暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，在其取得董事会秘书资格证书之前，会议同意指定公司董事、副总经理王云泉先生代行董事会秘书职责，代行时间不超过3个月。隋荣昌先生承诺参加最近一期上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训，并尽快取得董事会秘书资格证书。待隋荣昌先生取得上海证券交易所颁发的董事会资格证书后，聘任正式生效。

  公司独立董事在董事会会议上就该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于公司高级管理人员变更的公告》（公告编号：临2018-061）。

  五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于合作发起设立新旧动能转换基金的议案。

  会议同意，公司与山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）、潍坊高新区国创投资有限公司（以下简称“国创公司”） 或其指定的第三方共同发起设立山东高速潍坊高新区新旧动能转换基金（暂定名，以工商核准为准，以下简称“转换基金”）。转换基金总体规模为23.001亿元，其中公司出资15亿元。公司、国创公司或其指定的第三方为有限合伙人，畅赢公司担任普通合伙人。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于合作发起设立新旧动能转换基金的公告》（公告编号：临2018-062）。

  六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于山东高速河南发展有限公司为济源市济晋高速公路有限公司提供存量贷款担保的预案。

  会议同意，公司全资子公司山东高速河南发展有限公司为其控股子公司济源市济晋高速公路有限公司（以下简称“济晋公司”）在中国工商银行股份有限公司济源分行营业部现有存量贷款3.2亿元提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期限：自2015年6月30日济晋公司签订的《固定资产支持融资借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。

  同时，会议同意将本预案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

  公司独立董事在董事会会议上就该担保事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于全资子公司为其控股子公司提供存量贷款担保的公告》（公告编号：临2018-063）。

  七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的预案。

  为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司内部董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性,依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，结合实际情况，会议审议通过了《山东高速股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》并同意将其提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

  公司独立董事在董事会会议上就该议案发表了同意的独立意见。

  八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案。

  会议同意，公司于2018年12月21日（周五）在公司22楼会议室召开公司2018年第四次临时股东大会。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。（公告编号：临2018-064）

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2018年12月6日