证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018209

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第六届董事会第五十一次（临时）会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十一次（临时）会议通知已于2018年11月29日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年12月5日在公司行政会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》；

  具体详见刊登在2018年12月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的公告》（公告编号：2018211）。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，兴业证券股份有限公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于追加2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；

  具体详见刊登在2018年12月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追加2018年度公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018212）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于召开公司2018年第十一次临时股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年12月21日（星期五）在公司行政会议室召开公司2018年第十一次临时股东大会。

  《关于召开公司2018年第十一次临时股东大会的通知》全文详见2018年12月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018213）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月五日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018210

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第六届监事会第三十二次（临时）会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十二次（临时）会议通知已于2018年11月29日以电子邮件及专人送达的方式送达各位监事，会议于2018年12月5日在公司行政会议室以现场表决方式召开。公司原监事会主席马明芳先生因病逝世，公司尚未选举新任监事。本次会议应参加表决的监事2名，实际参加表决的监事2名。会议由2名监事共同推举出来的监事郭鸿先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

  经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

  一、审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》。

  经审核，监事会认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，虽然不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，但不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。

  具体详见刊登在2018年12月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的公告》（公告编号：2018211）。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  监事会

  二○一八年十二月五日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018213

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于召开公司2018年第十一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2018年第十一次临时股东大会的议案》，决定于2018年12月21日（星期五）召开公司2018年第十一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  1、股东大会届次：2018年第十一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期、时间为：2018年12月21日下午14:30开始，会期半天；

  网络投票日期、时间为：2018年12月20日至2018年12月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2018年12月14日（星期五）

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

  8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

  二、会议审议事项：

  本次会议拟审议如下提案：

  提案1.00 《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》。

  特别强调事项：

  1、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  本次会议审议的提案由公司第六届董事会第五十一次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2018年12月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第五十一次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间及地点：

  （1）登记时间：2018年12月17日、12月18日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

  （2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

  2、登记方式：

  （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年12月18日17:00前到达本公司为准，通过信函或传真方式登记的，请致电确认）。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3、联系方法：

  通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

  邮政编码：518057

  电话：0755-26719528

  传真：0755-26719679

  联系人：张小芳

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第五十一次（临时）会议决议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月五日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的说明

  1、投票代码：362121。

  2、投票简称：“科陆投票”。

  3、议案设置及意见表决

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  回 执

  截至2018年12月14日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2018年第十一次临时股东大会。

  附注：

  回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  日期：

  附件三：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2018年12月21日召开的2018年第十一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

  ■

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

  注1：请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018212

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于追加2018年度公司向银行申请

  综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日召开的第六届董事会第三十六次（临时）会议及2018年2月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，公司拟向有关银行申请不超过人民币629,500万元银行授信额度，公司下属子公司拟向有关银行申请不超过人民币148,750万元银行授信额度。

  公司于2018年3月5日召开的第六届董事会第三十七次会议及2018年3月27日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于追加2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，公司下属子公司拟向相关银行追加申请不超过人民币33,000万元银行授信额度，本次追加申请授信额度后，公司拟向有关银行申请不超过人民币629,500万元银行授信额度，公司下属子公司拟向有关银行申请不超过人民币181,750万元银行授信额度。

  公司于2018年4月10日召开的第六届董事会第四十次（临时）会议及2018年4月26日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于追加2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，公司拟向相关银行追加申请新增不超过人民币200,000万元银行授信额度，本次追加申请授信额度后，公司拟向有关银行申请不超过人民币829,500万元银行授信额度，公司下属子公司拟向有关银行申请不超过人民币181,750万元银行授信额度。

  公司于2018年6月1日召开的第六届董事会第四十四次（临时）会议及2018年6月19日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于追加2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，公司下属子公司拟向相关银行追加申请不超过人民币11,000万元银行授信额度，本次追加申请授信额度后，公司拟向有关银行申请不超过人民币829,500万元银行授信额度，公司下属子公司拟向有关银行申请不超过人民币192,750万元银行授信额度。

  公司于2018年9月12日召开的第六届董事会第四十七次（临时）会议及2018年10月8日召开的2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于追加2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，公司、子公司拟向相关银行追加申请不超过人民币41,500万元银行授信额度，本次追加申请授信额度后，公司拟向有关银行申请不超过人民币847,000万元银行授信额度，公司下属子公司拟向有关银行申请不超过人民币216,750万元银行授信额度。

  以上内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，公司拟向相关银行追加申请不超过人民币5,000万元银行授信额度，本次追加申请授信额度后，公司拟向有关银行申请不超过人民币852,000万元银行授信额度，公司下属子公司拟向有关银行申请不超过人民币216,750万元银行授信额度。本事项已经公司第六届董事会第五十一次（临时）会议审议通过，本事项属董事会权限，无需提交股东大会审议。

  本次追加申请授信额度后：

  1、2018年度，公司向相关银行申请的总额度为不超过人民币852,000万元，详见下表：

  ■

  2、2018年度，各子公司向有关银行申请的总额度为不超过人民币216,750万元，详见下表：

  ■

  注：公司向中国进出口银行深圳分行申请总额不超过人民币48,500万元授信额度，贷款期限不超过1年。其中：不超过人民币10,000万元非融资类保函；不超过人民币38,500万元促进境内对外开放支持转型升级流动资金类贷款。由公司提供持有的位于深圳市龙岗区龙岗镇科陆工业厂区1-5号厂房（房地产产权登记证号：深房地字第6000475476号）共5套工业房地产抵押担保。

  公司向包商银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币62,500万元贷款，以上融资根据银行要求提供相应的抵质押物。

  公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信总额不超过人民币20,000万元，其中敞口额度不超过人民币10,000万元，非敞口额度不超过人民币10,000万元并需提供保证金、存单或银行承兑汇票质押担保。

  公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信总额不超过人民币200,000万元(其中，敞口不超过人民币100,000万元)，授信期限不长于2年，以上融资根据银行要求提供相应的抵质押物。

  公司向江苏银行车公庙支行申请新增授信额度不超过人民币5,000万元，深圳市高新投集团有限公司提供连带责任担保。

  以上授信额度自公司与银行签订借款合同之日起计算。授信额度申请最终以上述银行实际审批情况为准，综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司、子公司经营层签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。

  公司与上述银行无关联关系。

  备查文件：

  1、公司第六届董事会第五十一次（临时）会议决议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月五日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018211

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于调整使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次（临时）会议及2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。公司第六届董事会第四十四次（临时）会议及2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。

  截止本公告披露日，上述90,000万元资金已转出募集资金专户。2018年12月5日，公司第六届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。截至2017年3月9日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000148号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据公司《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：1、智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司。

  2、宁夏同心日升20MWp分布式光伏发电项目与宣化中核150兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目均属于110MW地面光伏发电项目。

  二、募集资金使用情况

  2017年4月11日，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金50,787,464.02元置换已预先投入募投项目的自筹资金。该议案于2017年4月28日已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至2017年3月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]001707号）。

  2017年4月11日，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司及全资子公司使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限不超过十二个月（自公司股东大会批准之日起计算），到期前归还至募集资金专用账户。该议案于2017年4月28日已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。截止2018年4月28日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金总计120,000万元全部如期归还至公司相应募集资金专用账户。

  2017年5月26日，公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》，同意公司在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，将募集资金专户中不超过人民币 5.25 亿元的募集资金转为通知存款和定期存款方式存放。

  2017年9月13日公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，本次调整实施主体的募集资金投资项目为“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”。该募集资金投资项目原实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司，现调整为南昌市科陆智能电网科技有限公司的全资子公司南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司共同实施。

  2018年5月9日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司对部分募集资金专户进行变更，将存放在浙商银行股份有限公司深圳分行募集资金专户（账号5840000010120100338519、账号5840000010120100338781）的全部募集资金及利息变更至上海银行股份有限公司深圳分行新开设的募集资金专户进行专户存储，同时将公司在浙商银行股份有限公司深圳分行募集资金专户（账号5840000010120100338519、账号5840000010120100338781）注销。截止本公告披露日，公司、全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司已与兴业证券、上海银行股份有限公司深圳分行就变更后的募集资金专户签订了《募集资金四方监管协议》。

  2018年5月9日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司终止非公开募投项目“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集资金共计331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该议案于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。截止本公告披露日，上述拟永久补充流动资金的募集资金332,485,420.01元已转出募集资金专户。

  2018年5月9日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。该议案于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

  2018年6月1日，公司第六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。该议案于2018年6月19日已经公司2018年第七次临时股东大会审议通过。

  2018年11月12日，公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”的实施主体全部调整为公司。

  截止2018年11月30日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入405,111,789.27元，2017年度使用募集资金金额为229,915,170.70元，2018年1月1日-11月30日使用募集资金金额为175,196,618.57元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金900,000,000.00元，终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金332,572,446.42元。截止2018年11月30日，募集资金余额为人民币173,302,931.14元，其中募集资金活期存款账户为173,302,931.14元，定期存款为0.00元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币6,186,682.14元。

  截至2018年11月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

  公司于2017年4月11日、2017年4月28日分别召开了第六届董事会第二十一次（临时）会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。截止2018年4月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的120,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

  公司于2018年5月9日、2018年5月25日分别召开了第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2018年6月1日、2018年6月19日分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议、2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。截止本公告披露日，上述使用不超过人民币90,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

  四、本次调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  鉴于募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募集资金存在暂时性剩余。随着公司业务及生产经营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求显著增加。为提高募集资金的使用效率，解决公司暂时的流动资金需求，节省公司财务费用，提高公司股东收益，在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用额度由原不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。

  五、关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  公司本次根据实际生产经营的需要，将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，有利于解决暂时的流动资金需求。按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，本次新增加使用不超过人民币17,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金一年可为公司减少财务费用约人民币739.5万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益。因此，公司新增加使用不超过人民币17,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。

  六、公司说明与承诺

  1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；

  2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

  3、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  5、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于解决暂时的流动资金需求，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，虽然不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，但不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。因此，我们同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户），并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  八、监事会意见

  公司第六届监事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》。监事会认为，公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，虽然不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，但不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。

  九、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司于2018年5月9日、2018年5月25日分别召开了第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  公司于2018年6月1日，2018年6月19日分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。截止本核查意见披露日，上述90,000万元资金已转出募集资金专户。

  公司本次拟调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户），不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。上述事项已经公司第六届董事会第五十一次（临时）会议和第六届监事会第三十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序。本保荐机构对公司本次调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划事项发表保留意见。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第五十一次（临时）会议；

  2、第六届监事会第三十二次（临时）会议；

  3、独立董事意见；

  4、保荐机构核查意见。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月五日