证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-083

  诚志股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  诚志股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2018年11月25日以书面通知方式送达全体董事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2018年12月5日上午10点

  （2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

  （3）召开方式：以现场方式召开

  （4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

  （5）主持人：董事长龙大伟先生

  （6）列席人员：监事及部分高级管理人员

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整授权管理层办理本次回购相关事宜的议案》

  经审慎研究，公司决定对第七届董事会第七次会议审议通过的《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》中的授权内容及范围进行调整，具体如下：

  原为：

  为保证本次股份回购事宜的顺利进行，公司董事会授权管理层在董事会审议通过的原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，决定回购股份的具体用途（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本）；

  （2）在回购期内、价格区间择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

  （3）决定并聘请相关中介机构；

  （4）根据股份回购的实际情况，对其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  （5）如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项之外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （6）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份并进行股权激励相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  （7）办理与本次回购股份相关的其他一切事宜；

  （8）本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

  调整后如下：

  为保证本次股份回购事宜的顺利进行，公司董事会授权管理层在董事会审议通过的原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  （1）在回购期内、价格区间择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

  （2）决定并聘请相关中介机构；

  （3）根据股份回购的实际情况，对其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  （4）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司董事会决议范围的原则下，调整本次回购股份的具体方案；

  （5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份并进行股权激励相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  （6）办理与本次回购股份相关的其他一切事宜；

  （7）本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于重新签订〈诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议〉的议案》

  由于参与发起设立的股东结构调整，各方重新签订了《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议》。

  根据新的股份认购协议，相关变更事项具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于发起设立健康保险公司的进展公告》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过《关于子公司南京诚志清洁能源有限公司拟对外提供担保的议案》

  因业务和经营需要，公司全资子公司南京诚志清洁能源有限公司拟为陕西长青能源化工有限公司申请的银行借款提供担保。具体如下：

  ■

  公司董事会授权经营层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围内签订担保协议以及办理其他相关事项。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于子公司拟对外提供担保的公告》。

  4、审议通过《关于子公司南京诚志清洁能源有限公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案》

  因业务发展需要，公司全资子公司南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）拟与清控融资租赁有限公司（以下简称“清控租赁”）签订融资租赁合同，融资金额13000万元。南京诚志以名下部分机器设备设施与清控租赁开展售后回租业务，租赁期限共计36个月，租赁利率为人民银行同期限贷款基准利率加145BP。南京诚志可以根据自身业务需要进行提款和还款。

  公司董事会授权经营层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围内签订融资租赁合同以及办理其他相关事项。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于子公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的公告》

  由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避 表决，由 3 名非关联董事进行表决。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事已对议案4发表了事前认可意见，对议案2、3、4发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-084

  诚志股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  诚志股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2018年11月25日以书面通知方式送达全体监事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2018年12月5日上午

  （2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

  （3）召开方式：以现场方式召开

  （4）监事出席会议情况：应到监事3人，实到3人

  （5）主持人：监事会主席朱玉杰先生

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于子公司南京诚志清洁能源有限公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案》

  因业务发展需要,公司全资子公司南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）拟与清控融资租赁有限公司（以下简称“清控租赁”）签订融资租赁合同，融资金额13000万元。南京诚志以名下部分机器设备设施与清控租赁开展售后回租业务，租赁期限共计36个月，租赁利率为人民银行同期限贷款基准利率加145BP。南京诚志可以根据自身业务需要进行提款和还款。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于子公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的公告》

  由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、第七届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  监事会

  2018年12月6日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-085

  诚志股份有限公司

  关于发起设立健康保险公司的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30日披露了《关于发起设立健康保险公司的公告》，拟与福州市投资管理有限公司等8家公司发起设立诚志健康保险股份有限公司。

  由于参与发起设立的股东结构调整，诚志健康保险筹备组经与包括公司在内的各方投资人协商，诚志健康保险注册资本仍拟定为10亿元，但是对健康保险公司的股权结构进行调整，并重新签订了《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议》，以加快整体推进进度。涉及的变更事项主要包括以下几个方面：

  1、原投资人北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）退出本次投资，不再出资参股诚志健康保险。

  2、公司的出资金额将由人民币20,000万元增加至人民币33,000万元，公司持股比例将由20%增加至33%。

  3、福州市投资管理有限公司出资金额由15,040万元增加至17,040万元，持股比例将由15.04%增加至17.04%。

  以上1-3具体内容详见“三、本次投资变更方案”的“1、投资人持股比例”。

  4、标的公司董事会构成发生变化，独立董事人数由4名增加至5名，独立董事提名安排也相应发生变化。

  具体内容详见“三、本次投资变更方案”的“2、诚志健康保险董事会”。

  5、公司的认缴的出资金额增加，公司需垫付的筹备费用亦相应增加，由人民币700万元增加至人民币1,155万元。

  具体内容详见“三、本次投资变更方案”的“3、开办费用的分担”。

  一、对外投资概述

  2018年12月5日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于重新签订〈诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议〉的议案》。根据上述重新签订的股份认购协议，公司拟与福州市投资管理有限公司等7家公司共同发起设立诚志健康保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准，以下简称“诚志健康保险”或“标的公司”）。诚志健康保险注册资本拟定为10亿元，其中，公司以自有资金出资3.3亿元，占诚志健康保险注册资本的33%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层签署相关文件协议并执行。

  本次对外投资事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次对外投资事项尚需上报中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)及工商登记机关审批。

  二、交易对手方基本情况

  1、福州市投资管理有限公司（以下简称“福州投资”）

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  企业住所：福州市广达路106号

  注册资本：255,000 万元

  法定代表人：韩芝玲

  经营范围：受福州市财政局委托：从事金融投资控股业务；股权投资业务；理财业务；参与管理、经营财政性资产；负责财政投资项目股权管理；承办市政府及市财政局批准的其他业务；承继原福州市信托投资公司金融资产的追索权，依法清收金融资产业务；承继原福州市投资管理公司全部债权债务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、南通国有资产投资控股有限公司（以下简称“南通国投”）

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  企业住所：南通市工农南路150-1号政务中心北楼10楼

  注册资本：250000万元

  法定代表人：李维贤

  经营范围：投资、资本运营、产权管理；接受市政府委托承担城市建设及政府性投资项目的投资、运营和管理服务；统筹安排财政拨付的专项资金；受国资委委托履行出资人职能。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”）

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  企业住所：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼

  注册资本：544,321.4176万元

  法定代表人：赵文阁

  经营范围：实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通信设备（不含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围

  4、深圳菁英时代基金管理股份有限公司（以下简称“菁英时代”）

  企业类型：股份有限公司(非上市)

  企业住所：深圳市龙华新区龙华街道玉龙路圣莫丽斯A22A

  注册资本：13,528万元

  法定代表人：陈宏超

  经营范围：投资管理、受托资产管理 (不含前置审批项目及其它限制项目)

  5、福建省融旗建设工程有限公司（以下简称“福建融旗”）

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  企业住所：福清市融城永昌路西云综合楼C座201

  注册资本：30,003.33万元

  法定代表人：郭炳忠

  经营范围：市政工程、公路、园林绿化、环境卫生、自来水、污水管道、电力线路、建筑及大型土石方工程施工、安装、服务；地基与基础工程、体育场地设施工程、城市及照明工程、水利工程；建筑材料零售。对服务行业进行投资。砂石批发、代购代销。污水治理工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、邯郸市明道物流股份有限公司（以下简称“邯郸明道”）

  企业类型：股份有限公司(非上市)

  企业住所：邯郸市复兴区人民西路409号兴隆商务公寓A座1906号

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：张菊英

  经营范围：普通货运；装卸、搬运服务；煤炭、钢材、生铁、铁精粉、球团、五金、电料、建材（不含木材）、有色金属材料（不含稀有贵重金属）、汽车、汽车配件的销售；本企业房屋租赁、场地租赁；大型货件运输；建筑安装工程；市政公用工程；公路工程；桥梁工程；隧道工程；污水处理工程；交通设施工程 ；城市燃气与热力工程；城市园林绿化工程；园林古建筑工程；土石方工程；管道工程；水利水电工程；机电设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、广东中益投资有限公司（以下简称“中益投资”）

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  企业住所：广东省广州市海珠区会展南五路1号5号1721房

  注册资本：500万元

  法定代表人：梁何兴

  经营范围：项目投资，投资策划与咨询（不含期货与证券），房地产信息咨询，室内装饰、设计

  以上拟参与的发起人最终以中国银保监会和工商登记机关核定为准。

  本公司与上述其他发起人之间不存在关联关系。

  三、本次投资变更方案

  1、投资人持股比例

  诚志健康保险注册资本为100,000 万元，原投资人北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）拟出资15,000万元，持股比例15%。本次变更后，海淀科技将退出本次投资，不再出资参股诚志健康保险。海淀科技原定出资持有的15%的股份将由诚志股份和原投资人福州市投资管理有限公司承接。其中，诚志股份出资金额由20,000万元增加至33,000万元，持股比例由20%增加至33%。福州市投资管理有限公司出资金额由15,040万元增加至17,040万元，持股比例由15.04%增加至17.04%。除此以外，原其他投资人出资金额及持股比例不变。本次调整前后各方出资金额及持股比例变化请见下表：

  ■

  2、诚志健康保险董事会

  调整后的董事会拟由11名董事组成，其中独立董事5名，经诚志健康保险股东大会选举通过并经银保监会批准后担任董事。诚志股份有权提名3名董事，福州投资、小商品城、南通国投有权各提名1名董事；诚志股份有权提名2名独立董事，福州投资、小商品城、南通国投有权各提名1名独立董事。

  对比原董事会组成架构，变化如下：

  （1）独立董事由4名增加至5名；

  （2）独立董事提名安排：由原来“福州投资、小商品城、南通国投、海淀科技有权联合提名2名独立董事”，调整为“福州投资、小商品城、南通国投有权各提名1名独立董事”。

  3、开办费用的分担

  根据公司拟与各发起人签署《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”或“本协议”），各发起人按各自认缴出资金额共计百分之三点五（3.5％）的比例垫付诚志健康保险的筹备费用。

  本次股权结构调整后公司的认缴的出资金额增加，公司需垫付的筹备费用亦相应增加，由人民币700万元增加至人民币1,155万元。

  四、标的公司基本情况

  1、标的公司名称：诚志健康保险股份有限公司（暂定）

  2、注册地址：福建省福州市

  3、注册资本：人民币 10亿元

  4、组织形式：股份有限公司

  5、经营范围：各种人民币和外币的健康保险、意外伤害保险业务，与国家社保政策配套的受政府委托的保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，与健康管理有关的服务及咨询业务，开展经中国银保监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  最终经营范围以工商登记机关核准登记内容为准。

  6、股东构成：诚志健康保险股份有限公司各发起人及持股比例情况如下表

  ■

  以上标的公司名称、注册地址、注册资本、经营范围及股东构成等相关信息最终以中国银保监会和工商登记机关核定为准。

  7、董事会、监事会的构成

  标的公司董事会由11名董事组成，其中独立董事5名，经股东大会选举通过并经中国银保监会批准后担任董事。董事会设董事长1名，诚志股份提名3名董事，福州投资、小商品城、南通国投各提名1名董事；诚志股份提名2名独立董事，福州投资、小商品城、南通国投各提名1名独立董事。公司董事长由诚志股份提名，经标的公司董事会全体董事的过半数选举产生和罢免，并应经过中国银保监会的批准。

  标的公司监事会由5人组成，职工代表监事2名。其中，中益投资、福建融旗、菁英时代各提名1名监事，监事会主席由中益投资提名，经标的公司监事会全体监事的过半数选举产生和罢免，并应经过中国银保监会批准。职工代表监事由标的公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。

  五、出资协议的主要内容

  公司将在董事会审议通过后与相关各发起人签署股份认购协议。拟签署协议的主要内容如下：

  1、标的公司名称：诚志健康保险股份有限公司（暂定）

  2、标的公司注册资本、股本总额、种类、每股金额

  标的公司注册资本为人民币十亿元，全部资本由等额股份构成，股份总数为十亿股，全部为普通股股份，每股面值1.00元人民币，全部由发起人认购，全部股份同股同权。

  上述注册资本为标的公司在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

  3、筹建机构

  各方一致同意成立筹备组，由标的公司拟任董事长担任筹备组组长；由标的公司拟任总经理担任筹备组副组长，协助组长推进筹备工作的进展。

  4、发起人认购股份的方式及期限

  以货币方式出资，并以其认购的股份为限对标的公司承担责任。

  发起人应在中国银保监会批准公司筹建后，按照筹备组书面通知的时间，将其认购股份的资金一次性足额汇入公司筹备组指定的筹备股份账户。筹备组书面通知的时间应充分考虑各发起人资金筹措的时间需求，通知的缴款时间应不少于20个工作日，自各发起人确认收到缴款通知书之日起算。

  5、开办费用

  标的公司在筹备过程中发生的各项费用由标的公司承担，标的公司成立之前由各发起人分批垫付（不计息），在标的公司成立后返还给各发起人。各发起人一致同意，各发起人按各自认缴出资金额共计百分之三点五（3.5％）的比例分两期缴纳公司的筹备费用，共计3,500万元。其中，第一期筹备费用总计1,000万，由各发起人按各自认缴出资金额的百分之一（1％）的比例缴纳，第二期筹备费用总计2,500万元，由各发起人按各自认缴出资金额的百分之二点五（2.5％）的比例缴纳。如有实际发生的筹备费用预计超过各发起人垫付的筹备费用总额，确需各发起人追加筹备费用的情形，各发起人应当及时就筹备费用的追加事宜进行协商。

  筹备组应制定筹备费用使用细则，审慎、高效的使用筹备费用。

  各方一致同意，以上述第一期筹备费用1,000万元为出资额，成立诚健保咨询服务有限公司（以下简称“咨询服务公司”），负责诚志健康保险的筹建事项。咨询服务公司设执行董事1人，由诚志健康保险筹备组副组长担任，并兼任咨询服务公司的总经理。

  除非各发起人一致书面同意延期，在发生下列情形之一时，对已发生的筹备费用进行审计后，将筹备费用余额按照各方实际缴付的比例返还至各方指定的账户：

  （1）自中国银保监会受理筹备申请之日起12个月内未能获得中国银保监会批准公司筹备的批复；

  （2）各发起人协商一致终止本协议。

  6、协议的生效及解除：

  本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后生效。本协议只有根据本协议约定、经各方共同签署书面文件后方可修改或补充。本协议的任何修改或补充文件应视为本协议不可分割的一部分。本协议可因以下原因终止：

  （1）全体发起人协商一致同意解除；

  （2）如果不可抗力事件导致一方不能履行本协议项下的重大义务达30日以上，各方应通过友好协商的方式确定解决方案，包括但不限于修改或免除本协议项下的部分义务，以使本协议能够继续履行且将不可抗力造成的不利影响降到最低。采取上述措施后，本协议仍然无法继续履行且根据合理预期将来也无法继续履行的，各方经协商一致可以解除本协议。

  本协议关于发起人义务、违约责任、保密义务和争议解决的约定在本协议终止后仍然有效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  自2014年国务院发布《关于加快发展商业健康保险的若干意见》出台以来，一系列鼓励健康保险的政策相继落地，行业发展逐渐迈入快车道。公司现持有丹东市第一医院、诚志门诊、东升门诊等多家医疗机构，具备丰富的医疗健康领域投资运营经验。公司本次发起设立健康保险公司是进一步延伸医疗健康产业链、打造“保险+医疗”的业务发展模式的重要举措。公司将依托自身在医疗健康领域的布局和清华大学在医学领域的科研和医院资源，通过搭建保险与医疗融合服务的平台，推动公司形成以管理医疗模式为核心的健康保险业务，将提供医疗服务与提供保险保障结合起来，整合行业资源，拓展主营业务。

  从长远看，此次投资有利于发挥公司在医疗健康领域的积淀的丰富资源和运营经验，在快速切入健康保险业的变革与创新的同时，与公司现有业务形成产业互动，推动现有业务的价值提升，从而做大做强医疗健康及健康险业务，为公司持续发展构造新的增长极，最终实现业绩的快速增长。

  七、风险提示

  1、审批风险

  发起设立健康保险公司尚需公司上级主管机构及中国银保监会的审批，其筹建、设立以及各投资人发起人资格存在较大的不确定性，存在不被批准的风险。

  2、短期内不能获得收益的风险

  健康保险公司从筹建、运营到最终实现盈利需要较长的时间，投资回报周期较长，存在短期内不能获得投资收益的风险。

  3、投资收益不及预期的风险

  健康保险公司的发起人均缺乏健康险行业运营经验，将在公司成立后组建专业团队，应对政策、市场、经营等众多未知挑战，尚存在投资收益不及预期的风险。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第八次会议决议；

  2、《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议》（新）。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-086

  诚志股份有限公司

  关于子公司拟对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、担保情况

  诚志股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）持有陕西长青能源化工有限公司（以下简称“陕西长青”）23.14%的股权，陕西长青为南京诚志参股公司。因业务和经营需要，南京诚志拟为陕西长青申请的银行借款提供担保。其中：为陕西长青向西安银行股份有限公司申请的银行借款提供担保，担保的债权金额为1.75亿元人民币；为陕西长青向中国银行股份有限公司宝鸡分行申请的银行借款提供担保，担保的债权金额为3.25亿元人民币。以上担保的债权金额合计为5亿元人民币。

  2、担保审批情况

  2018年12月5日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于子公司南京诚志清洁能源有限公司拟对外提供担保的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

  公司董事会授权经营层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围内签订担保协议以及办理其他相关事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保事项不构成关联交易，属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

  本次相关担保协议尚未签署，待相关担保协议签署并具体实施时，公司将及时履行信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：陕西长青能源化工有限公司

  成立日期：2010年1月20日

  注册资本：129628.35万元

  注册地址：陕西省宝鸡市凤翔县长青镇宝冯路19号

  法定代表人：何圣龙

  公司类型：有限责任公司(国有控股)

  经营范围：甲醇、硫磺及副产品的生产（安全生产许可证有效期至2020年3月13日）、经营；煤化工筹建；化工设计、科研和技术咨询；化工装备及配件加工、修理、销售；化工物资经营（易制毒、危险、监控化学品除外）；本企业自产产品及相关技术出口、本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；自有土地、房屋租赁，咨询及其他服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：控股股东为徐州矿务集团有限公司，持股比例55%，其余股东为陕西省煤田地质有限公司，持股比例15%，南京诚志清洁能源有限公司，持股比例23.14%，上海宝钢气体有限公司，持股比例5%，陕西宝氮化工集团有限公司，持股比例1.86%。

  关联关系：陕西长青为南京诚志参股公司。

  主要财务指标情况：

  单位：万元

  ■

  陕西长青不是失信被执行人。

  三、担保的具体情况

  ■

  注：1、以上两笔担保的担保方式为保证担保。

  2、陕西长青的合资合同中约定，陕西长青的股东单位为陕西长青的融资按

  照各自持股比例提供担保。由南京诚志提供了总额5亿元的担保，其余部分的借款由其他股东按比例提供担保。

  四、担保协议的主要内容

  以上两笔担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由南京诚志与相关各方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  五、董事会意见和独立董事意见

  董事会认为：被担保方陕西长青为南京诚志的参股公司，陕西长青经营状况良好，具备偿还债务的能力，该担保事项不会为南京诚志带来重大财务风险，担保风险可控。

  独立董事经审核后认为：被担保方陕西长青经营情况良好，具备偿还债务的能力，为其提供担保有利于支持该公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，包括本次担保在内，公司及控股子公司的担保额度总金额为14.9亿元，其中公司对控股子公司提供担保总余额为0.6亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.38%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为5亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.14%。

  公司及控股子公司不存在逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-087

  诚志股份有限公司

  关于子公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、公司全资子公司南京诚志清洁能源有限公司拟与清控融资租赁有限公司开展融资租赁业务；

  2、公司控股股东诚志科融控股有限公司为清控融资租赁有限公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。

  一、本次交易概述

  1、交易内容

  因业务发展需要，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）拟与清控融资租赁有限公司（以下简称“清控租赁”）签订融资租赁合同，融资金额13000万元。南京诚志以名下部分机器设备设施与清控租赁开展售后回租业务，租赁期限共计36个月，租赁利率为人民银行同期限贷款基准利率加145BP。南京诚志可以根据自身业务需要进行提款和还款。

  2、关联关系

  南京诚志为公司全资子公司，诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）为公司控股股东；清控资产管理有限公司为诚志科融的全资子公司，清控资产管理（香港）有限公司为清控资产管理有限公司的全资子公司，清控资产管理有限公司间接持有清控租赁60%的股权，即诚志科融间接控制清控租赁60%的股权，为其间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。

  3、董事会审议情况

  2018年12月5日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过《关于子公司南京诚志清洁能源有限公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案》。关联董事、监事已回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

  本次交易无需提交股东大会审议。

  公司董事会授权经营层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围内签订融资租赁合同以及办理其他相关事项。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、清控融资租赁有限公司基本情况

  1、基本信息

  名称：清控融资租赁有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  法定代表人：刘晓军

  注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第三大街19号E2-206室

  注册资本：3,000万美元

  统一社会信用代码：91120118MA06U54486

  主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座5层505

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询与担保；兼营与主营业务相关的保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东和实际控制人：清控资产管理有限公司持股35%，清控资产管理（香港）有限公司持股25%。诚志科融为清控租赁的间接控股股东。

  2、历史沿革、主要业务和最近一年及一期财务状况

  清控租赁历史沿革及主要业务：

  清控租赁成立于2015年11月16日，注册资本人民币3000万美元，注册地址天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第三大街19号E2-206室。2017年10月变更注册地址为天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第三大街19号E2-206室。清控融资的主要业务按业务模式划分，其目前的业务模式主要包括直接租赁和售后回租业务，平均租赁期限约为3至5年。按承租人分布划分的业务板块主要分为：清控集团内部企业及市场化业务两部分。其中：清控集团内部企业主要为具有优势的高端制造、节能环保、清洁能源、医疗教育等业务；市场化业务指主要为国内知名央企、国企、上市公司项下具有优良资质的电力项目、医疗设施、公共基础设施的业务等。

  清控租赁最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  3、关联关系说明

  南京诚志为公司全资子公司，诚志科融系公司控股股东；同时，诚志科融间接控制清控租赁60%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、名称：已建成投产的机器设备及配套设施等资产

  2、类别：固定资产

  3、权属：南京诚志清洁能源有限公司

  4、所在地：南京化学工业园区方水路118号

  5、资产价值：交易标的的资产原值为人民币2.07亿元，账面净值为人民币1.41亿元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易系双方拟参照融资租赁市场行情，协商确定租赁利率为人民银行同期贷款基准利率加145BP，定价公允合理。

  五、拟签订合同的主要内容

  1、出租人：清控融资租赁有限公司

  2、承租人：南京诚志清洁能源有限公司

  3、租赁方式：售后回租

  4、融资总金额：人民币13000万元

  5、租赁期限：租赁期限为 36 个月，还租期共 12 期，自起租日起算

  6、租赁利率：为人民银行同期贷款基准利率加145BP，租赁期限内，若遇中国人民银行贷款基准利率调整，则本合同项下租赁利率作相应调整。

  7、固定手续费：0元

  8、租金支付方式：按季付息，每半年还本。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  上述融资租赁业务的开展有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持。开展融资租赁业务不影响公司对用于融资租赁的相关机器设备的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，不影响公司业务的独立性；公司开展融资租赁业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，除本次交易外，公司及子公司与清控租赁累计发生关联交易金额为人民币28,074.92万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并于董事会审议该议案时发表独立意见如下：

  本次交易按照租赁市场行情定价，公允合理，有利于资源的合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第八次会议决议；

  2、第七届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事事前认可及独立董事意见；

  4、融资租赁合同。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日