股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-091

  兖州煤业股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届董事会（“董事会”）第二十次会议通知于2018年12月1日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2018年12月5日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定。

  会议形成决议如下：

  一、批准《关于受托管理兖矿集团部分权属公司的议案》

  （同意8票、反对0票、弃权0票）

  批准兖州煤业与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）签订《委托管理专项协议》及其约定的关联交易事项在2019-2020年度的每年上限交易金额为人民币730万元。

  本议案涉及关联交易事项，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

  独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  有关详情请参见日期为2018年12月5日的兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  二、批准《关于讨论审议职工家属区“三供一业”及企业办市政、社区管理等职能分离移交的议案》

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  （一）批准公司分离移交“三供一业”及企业办市政、社区管理等职能涉及的资产2,124项，资产原值为人民币219,506,515.40元，截至2018年10月31日资产账面净值为人民币84,027,909.41元；

  （二）批准公司将持有的全资子公司山东兖煤物业管理有限公司65%股权转让给济宁市太白湖新区管理委员会；

  （三）批准公司承担本次分离移交除中央财政补助50%以外的维修改造费用，实际支出金额以审计结果为准；

  （四）授权公司经理层具体办理本次分离移交涉及的相关事宜。

  有关详情请参见日期为2018年12月5日的兖州煤业股份有限公司关于“三供一业”、企业办市政及社区管理职能分离移交的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  三、批准《关于向兖煤菏泽能化有限公司提供内部借款的议案》

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  批准公司向控股子公司兖煤菏泽能化有限公司提供人民币9.5亿元内部借款及相关安排。

  四、批准《关于调整公司机构设置的议案》

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  （一）批准公司原“机电环保部”更名为“机电管理部”；公司原“安全监察部”更名为“安全监察部（环保部）”，并将原环保监察职能和人员划入该部门。

  （二）批准公司原“会计服务中心”更名为“共享中心”。

  五、批准《关于修订公司内部管理制度的议案》

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  批准公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的最新修改情况，结合公司实际，修订公司部分内部管理制度的相关内容。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-092

  兖州煤业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 日常关联交易事项：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）签署《委托管理专项协议》，兖矿集团委托兖州煤业对兖矿集团所属的中垠物产有限公司、中垠融通（上海）国际贸易有限公司、兖矿铝业国际贸易有限公司、兖矿煤化供销有限公司、青岛东方盛隆实业公司、山东兖矿铝用阳极有限公司、山东兖矿济三电力有限公司、兖矿集团有限公司南屯电力分公司（以下统称“标的公司”）实施专业化管理。

  ● 日常关联交易对公司的影响：日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易可以避免在相关业务领域形成同业竞争；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生实质影响。

  ● 过去12个月与兖矿集团进行的未达到股东大会审批标准的关联交易累计3笔，合计金额3,902.9万元。

  ● 本次交易不构成重大资产重组，上述事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审批程序

  经公司2018年12月5日召开的第七届董事会第二十次会议讨论审议，批准了《关于受托管理兖矿集团部分权属公司的议案》。

  公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，3名关联董事回避表决，其他8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。

  （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司4名独立董事于2018年12月4日发表事前认可意见，同意将《关于受托管理兖矿集团部分权属公司的议案》提交公司第七届董事会第二十次会议讨论审议。

  独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

  1.公司董事会对《关于受托管理兖矿集团部分权属公司的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《兖州煤业股份有限公司章程》规定；

  2.公司受托管理标的公司，可以避免在相关业务领域形成同业竞争，充分发挥公司物流贸易和电力业务的专业化管理能力，做大做强物流贸易和电力业务板块，充分发挥规模优势和协同效应，增强市场竞争力，进一步提升公司经济效益；

  3.签订的关联交易协议按一般商业条款订立，关联交易的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  公司名称：兖矿集团有限公司

  统一社会信用代码：91370000166120002R

  类型：有限责任公司（国有控股）

  住所：邹城市凫山南路298号

  法定代表人：李希勇

  注册资本：776,920万元

  成立日期：1996年3月12日

  主要经营范围：以自有资金对外投资、管理及运营；煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；房地产开发、物业管理；铁路货物(区内自备)运输。

  （二）股权结构

  ■

  （三）截至2018年9月30日财务数据（未经审计）

  截至2018年9月30日，兖矿集团总资产为3,007.93亿元；总负债为2,136.83 亿元；净资产为871.10亿元。

  2018年1-9月，实现营业收入1,890.03亿元；实现利润 48.46 亿元。

  （四）关联关系说明

  截至披露日，兖矿集团及其一致行动人合计持有本公司股份约占本公司已发行总股本的51.81%，为本公司的实际控制人。根据境内外上市地监管规定，兖矿集团为本公司的关联法人，公司与兖矿集团的交易构成关联交易。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  兖州煤业与兖矿集团签订的《委托管理专项协议》主要内容包括：

  （一）标的公司

  1.中垠物产有限公司（“中垠物产”）

  公司名称：中垠物产

  统一社会信用代码：91310115MA1K3E706R

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号A座703室

  法定代表人：刘庆玉

  注册资本：10,000万元

  成立日期：2016年7月7日

  主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务；证券资讯；商务咨询；仓储（除危险品）；食品流通；机电设备等销售。

  股权结构：中垠物产为兖矿集团全资子公司。

  2.中垠融通（上海）国际贸易有限公司（“中垠融通”）

  公司名称：中垠融通

  统一社会信用代码：91310115MA1K3LLUX2

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号A座704室

  法定代表人：刘宏

  注册资本：20,000万元

  成立日期：2017年1月12日

  主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务；煤炭经营；机械设备及配件等销售；化肥经营；从事煤矿开采科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；房地产开发。

  股权结构：中垠融通为兖矿集团全资子公司。

  3.兖矿铝业国际贸易有限公司（“铝业国贸”）

  公司名称：铝业国贸

  统一社会信用代码：91370000550940427C

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：山东省邹城市凫山南路869号

  法定代表人：路敦常

  注册资本：20,000万元

  成立日期：2010年2月3日

  主要经营范围：煤炭批发经营；国内外进出口业务；金属、非金属矿产及制品、橡胶及橡胶制品等销售及相关技术开发、服务；机械设备租赁；黄金制品的销售；国际、国内货运代理业务。

  股权结构：铝业国贸为兖矿集团全资子公司。

  4.兖矿煤化供销有限公司（“煤化供销”）

  公司名称：煤化供销

  统一社会信用代码：91370883673179586B

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：山东省邹城市西外环路1888号（经济开发区大学科技工业园）

  法定代表人：苗志远

  注册资本：26,000万元

  成立日期：2008年3月25日

  主要经营范围：化工产品批发(无储存)；煤炭批发；焦炭、化工原料和产品（不含危险化学品）等销售；货物及技术进出口。

  股权结构：煤化供销为兖矿集团全资子公司。

  5.青岛东方盛隆实业公司（“青岛盛隆”）

  公司名称：青岛盛隆

  统一社会信用代码：91370202163645655F

  类型：全民所有制

  住所：青岛市市南区东海西路37号金都花园1栋16层

  法定代表人：刘燚

  注册资本：3,000万元

  成立日期：1993年6月21日

  主要经营范围：针纺织品、建筑材料、化工产品(不含危险品)、日用百货等批发零售；计算机软硬件开发及销售；房屋租赁；场地租赁；办公设备、供电设备、家电租赁。

  股权结构：青岛盛隆为兖矿集团全资子公司。

  6.山东兖矿铝用阳极有限公司（“阳极公司”）

  公司名称：阳极公司

  统一社会信用代码：913700000743350466W

  类型：有限责任公司

  住所：山东省济宁市邹城市北宿镇南屯蓝天路（原电解铝厂院内）

  法定代表人：汪东

  注册资本：9,913万元

  成立日期：2002年9月29日

  经营范围：铝用阳极及副产品的生产、销售；备案范围内的进出口业务。

  股权结构：

  ■

  7.山东兖矿济三电力有限公司（“济三电力”）

  公司名称：济三电力

  统一社会信用代码：91370800771045952K

  类型：其他有限责任公司

  住所：济宁北湖省级旅游度假区石桥镇

  法定代表人：刘杰

  注册资本：43,000万元

  成立日期：2005年1月31日

  经营范围：供热经营；火力发电。

  股权结构：

  ■

  8.兖矿集团有限公司南屯电力分公司（“南屯电力”）

  公司名称：南屯电力

  统一社会信用代码：91370883687223453L

  类型：有限责任公司分公司（国有控股）

  住所：邹城市北宿镇

  法定代表人：高超

  成立日期：2009年3月5日

  经营范围：火力发电；供热；硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售。

  9.标的公司截至2018年9月30日的主要财务数据(未经审计)

  单位：万元

  ■

  （二）委托管理期限

  《委托管理专项协议》在双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章，且双方履行完毕相关审批程序后，自2019年1月1日起生效，有效期至2020年12月31日止。

  委托期限届满前一个月，经双方协商一致，可共同商讨签订新的委托管理协议。

  （三）委托管理事项

  兖州煤业负责标的公司的战略管理、产业发展、物资采购、销售、仓储服务、电力营销、供热经营、安全生产等服务，具体委托管理内容和运作方式由双方协商确定。委托管理期间，标的公司的产权隶属关系保持不变，不列入兖州煤业合并报表范围。产权权属及资产收益权由兖矿集团享有，兖矿集团参与对标的公司整体设计、规划布局、协同发展等方面的决策。

  鉴于兖矿集团与兖州煤业曾于2017年11月27日签署《化工项目委托管理专项协议》，兖矿集团利用其化工产业专业优势，对兖州煤业所属的内蒙古荣信化工有限公司（“荣信化工”）、兖州煤业榆林能化有限公司甲醇厂（“榆林能化甲醇厂”）的安全技术、生产运营、产品销售等进行管理。兖矿集团和兖州煤业确认，《委托管理专项协议》生效后，荣信化工和榆林能化甲醇厂的产品销售仍通过煤化供销实施，并由兖州煤业统一管理。

  （四）管理费用及支付

  就委托管理事项，兖矿集团向兖州煤业支付的委托管理费用具体标准如下：

  单位：万元/年

  ■

  委托管理费用按年度支付，兖矿集团应于标的公司每年审计报告出具完成后一个月内向兖州煤业支付标的公司的委托管理费用。

  相关标的公司关停的，兖州煤业按照实际管理的天数收取委托管理费用；标的公司关停后，兖州煤业不再收取委托管理费用。

  如果在任何时候，国家定价生效并适用于《委托管理专项协议》约定的委托管理事项，双方同意委托管理事项的价格应按国家定价确定。该国家定价是指根据中国有关政府机构制定的法律、法规、决定、命令或定价政策对委托管理事项规定的价格（根据具体情况而定）。

  四、日常关联交易的目的和对公司的影响

  （一）进行日常关联交易的目的

  兖州煤业受托管理标的公司后，能够避免在相关业务领域形成同业竞争，充分发挥公司自身的专业化管理能力，做大做强物流贸易和电力业务板块，实现物流贸易和电力产业资源共享和协同效应，发挥规模优势，增强物流贸易和电力产业市场竞争力，进一步提升公司经济效益。

  （二）日常关联交易对公司的影响

  关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产生实质影响。

  五、备查文件

  （一）兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；

  （二）《委托管理专项协议》。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号： 临2018-093

  兖州煤业股份有限公司

  关于“三供一业”、企业办市政及社区

  管理职能分离移交的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2005〕62号）、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）、《山东省人民政府办公厅转发省国资、省财政厅山东省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作方案的通知》（鲁政办发〔2016〕76号）等文件精神，兖州煤业股份有限公司（“公司”）需按相关政策要求将目前承担的“三供一业”、企业办市政及社区管理职能实施分离移交(“本次分离移交”)。

  一、本次分离移交的范围

  本次分离移交主要范围包括将“三供一业”分离移交给相关国有企业，将企业办市政及社区管理职能和全资子公司山东兖煤物业管理有限公司65%股权分离移交给所在地政府。

  截至2018年10月31日，本次分离移交涉及资产账面净值为人民币8,402.79万元；截至2017年12月31日，本次分离移交涉及股权账面净值为人民币1,229.94万元（100%口径）。实际移交资产、股权金额以审计结果为准。

  本次分离移交需对相关设备设施进行必要的维修改造，维修改造费用按照国家和地方政府部门出台的分离移交改造标准和费用水平测算，中央财政补助50%，不足部分由公司承担，实际支出以审计结果为准。中央财政补助资金根据国家相关规定申请取得。公司将按照《企业会计准则》等财务会计有关规定进行相关账务处理。

  二、本次分离移交的审批情况

  本次分离移交已经公司第七届董事会第二十次会议审议批准。

  三、本次分离移交对公司的影响

  本次分离移交完成后，公司不再承担相关费用，有利于公司减轻负担，集中精力发展主营业务，提高公司的核心竞争力；同时，相关物业公司移交后，公司相关职工家属区将实施社会化管理，有利于维护企业和社会稳定。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2018年12月5日