证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2018-033

  华兰生物工程股份有限公司

  关于召开2018年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●现场会议召开时间：2018年12月21日（星期五）下午14:00

  ●网络投票时间：2018年12月20日至2018年12月21日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月21日上午9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00期间的任意时间。

  ●股权登记日：2018年12月14日（星期五）

  ●现场会议召开地点：华兰生物工程股份有限公司办公楼三楼会议室

  ●会议方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

  华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日召开了公司第六届董事会第十三次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者 “本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

  一、本次会议召开的基本情况:

  1、召集人：公司第六届董事会

  2、会议召开的合法、合规性：公司2018年12月4日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  3、本次股东大会的召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2018年12月21日下午14:00

  （2）网络投票时间：2018年12月20日至2018年12月21日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月21日上午9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00期间的任意时间。

  4、股权登记日：2018年12月14日（星期五）

  5、会议出席对象：

  （1）截止2018年12月14日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  6、现场会议召开地点：河南省新乡市华兰大道甲1号公司办公楼三楼会议室

  7、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权通过前述几种方式进行重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。投资者网络投票的操作流程请见本通知附件一。

  二、本次股东大会审议事项：

  本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

  1、审议《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  2、审议《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  上述议案为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

  上述各项议案已经于2018年12月4日公司召开的第六届董事会第十三次会议会议审议通过，审议事项内容详见公司刊登于2018年12月5日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

  为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事章金刚先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议股权激励事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2018年12月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华兰生物工程股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  三、议案编码：

  ■

  四、会议登记事项

  （一）、出席登记方式

  1、现场登记手续

  （1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

  （2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

  （3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续（授权委托书见附件二）。

  （4）异地股东可用传真方式登记。

  2、网络投票登记注意事项：

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件。（网络投票的操作流程见附件一）。

  （二）登记时间：2018年12月17日-12月18日，上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。

  （三）登记地点：华兰生物工程股份有限公司证券部。

  （四）联系方式：

  地址：河南省新乡市华兰大道甲1号

  邮编：453003

  联系人：吕成玉

  电话：0373-3559989

  传真：0373-3559991

  五、其它事项

  1、本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、若有其他事宜,另行通知。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  附件一：

  华兰生物工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会

  投资者网络投票的操作流程

  本次股东大会会议，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统。

  一、投票流程

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2） 投票代码：362007 投票简称：华兰投票

  （3） 股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入：

  ② 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以100.00元代表所有议案（股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见），1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，依此类推。以1.00元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ③议案1至议案3均为非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月20日15:00至12月21日15:00期间的任意时间。

  二、投票举例

  1、股权登记日2018年12月14日收市后，持有华兰生物的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“100元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的以第一次投票结果为准。

  3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

  附件二：

  华兰生物工程股份有限公司

  2018年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席华兰生物工程股份有限公司2018年12月21日召开的2018年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注：1、请委托人在委派代表前，首先审阅公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知。

  2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

  自然人委托人（签字）：

  法人委托人（签字并盖公章）：

  证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2018-032

  华兰生物工程股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华兰生物工程股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2018年11月23日以电话或电子邮件方式发出通知，2018年12月4日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由张鹏飞主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事审议并一致通过以下议案：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《华兰生物工程股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司《华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《华兰生物工程股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  经认真审核，监事会成员一致认为：为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，公司特制定《华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

  1、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形；

  3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计 划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权 激励计划前5日内披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司监事会

  2018年12月5日

  证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2018-031

  华兰生物工程股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2018年11月23日以电子邮件或书面形式发出通知，并于2018年12月4日以通讯方式召开，参加会议的董事应为7名，实际参加会议的董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《华兰生物工程股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《华兰生物工程股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

  公司为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不 断激励公司董事、高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员及核心技术（业务） 人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律 法规拟定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  公司董事范蓓女士、王启平先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《华兰生物工程股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规、公司《2018限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司董事范蓓女士、王启平先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日/授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议 书》；

  5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

  7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修 改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

  9、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办 理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限 制性股票激励计划；

  10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划 的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  12、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

  13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘请律师等中介机构；

  14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致；

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  公司范蓓女士、王启平先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2018年12月21日在公司召开华兰生物工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。本次股东大会投票将采取现场投票、网络投票与独立董事征集委托投票权相结合的方式进行。

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司董事会

  2018年12月5日