（上接B2版）
该项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于制定〈未来三年（2018-2020）股东回报规划〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定，公司董事会制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司未来三年（2018年～2020年）股东回报规划》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步扩展公司产业链条、做强做大公司主业，公司拟通过协议转让及参与重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%的股权（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附条件生效的〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议〉及〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为实施本次交易，公司拟与重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》，与重交再生签订《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司将通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份，为了支持标的公司未来的业务发展，公司拟与重交再生签订《借款协议》，向其提供3,500万元借款，借款利率按照中国人民银行的同期贷款利率收取，借款期限为365天。同时，重庆咸通乘风实业有限公司及陈先勇将其持有的重交再生合计941.80万股股票质押给公司作为担保，陈先勇承诺将以其个人资产对重交再生未清偿的借款本息承担连带责任。如果公司与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则公司将以对重交再生提供的全部借款认购其定向发行的股票。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的公告》。
十一、审议通过《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为规范公司可转换债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司可转换公司债券之持有人会议规则》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司聘请了北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）担任本次交易的评估机构，其已就重交再生100%的股权价值出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中天和具有证券业务资格。中天和及其经办评估师与公司、转让方、重交再生除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天和采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对重交再生100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于设立本次公开发行A股可转换公司债券募集资金专户的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此公司将根据上述相关规定设立募集资金专项账户。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；
13、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟定于2018年12月21日（周五）召开2018年第一次临时股东大会，审议与本次可转债相关的应提交股东大会审议的议案。股东大会召开的具体时间、地点等事项详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2018年12月6日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2018-22号
西藏天路股份有限公司
第五届监事会
第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月5日（星期三）下午15:30时在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室以现场方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位监事。本次会议由公司监事会主席达娃次仁先生召集，本次监事会会议应到监事3人，实到3人，本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西藏天路股份有限公司公司章程》（以下简称“《章程》”）及《西藏天路股份有限公司监事会议事规则》的规定。会议以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行可转债的有关规定进行了逐项对照，认为公司各项条件符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备发行可转债的条件。
该项议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行可转债总额为不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
4、债券期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷ P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
4）根据约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订本规则；
5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、募集资金存管
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次决议有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
上述议案及全部20项子议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为实施公司本次公开发行可转换公司债券事项，根据《证券法》、《管理办法》等相关规定，公司编制了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司为本次发行可转换公司债券编制了《西藏天路股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《管理办法》等有关法律法规的要求，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所对《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《关于西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于制定〈未来三年（2018-2020）股东回报规划〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定，公司制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司未来三年（2018年～2020年）股东回报规划》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步扩展公司产业链条、做强做大公司主业，公司拟通过协议转让及参与重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%的股权（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附条件生效的〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议〉及〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为实施本次交易，公司拟与重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》，与重交再生签订《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司将通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份，为了支持标的公司未来的业务发展，公司拟与重交再生签订《借款协议》，向其提供3,500万元借款，借款利率按照中国人民银行的同期贷款利率收取，借款期限为365天。同时，重庆咸通乘风实业有限公司及陈先勇将其持有的重交再生合计941.80万股股票质押给公司作为担保，陈先勇承诺将以其个人资产对未清偿的借款本息承担连带责任。如果公司与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则公司将以对重交再生提供的全部借款认购其定向发行的股票。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的公告》。
十一、审议通过《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为规范公司可转换债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司可转换公司债券之持有人会议规则》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
西藏天路股份有限公司监事会
2018年12月6日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2018-24号
西藏天路股份有限公司
关于公开发行A股可转换
公司债券摊薄即期回报的风险
提示与填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏天路”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，尚需通过公司股东大会审议、西藏自治区国资委的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券方案于2019年3月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、分别假设可转债持有人截至2019年9月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次公开发行可转换公司债券规模为112,198.81万元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为7.27元/股（该价格不低于公司第五届董事会第三十二次会议召开日（2018年12月5日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润33,037.71万元、扣非后归属于母公司所有者的净利润34,449.92万元。假设2018年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润在2018年的基础上按0%、10%、20%的增长率测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；
8、经公司2017年年度股东大会批准，公司2017年度利润分配方案如下：以方案实施前的公司总股本865,384,510股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利69,230,760.80元。假设公司2018年度现金分红与2017年持平，分红于次年6月30日实施完毕。2018年度现金分红数额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
9、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分批转股增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次可转债募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次可转债发行完成后，如债券持有人在转股期后立即实施转股，公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次公开发行可转债的必要性及合理性
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开发。
本次募集资金拟投入的昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目和日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目项目均与公司水泥生产销售业务紧密相关，有利于公司巩固在西藏自治区水泥建材行业的龙头地位，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
重庆重交再生资源开发股份有限公司主要从事道路、建筑废旧材料的回收及热（冷）再生利用，道路新材料、新工艺、新技术的研发与应用，其所在行业是公司工程建设业务的上游行业。本次公司实现对重交再生的收购后，可进一步扩展公司工程建设的业务链条，实现良好的协同效应，有助于上市公司积极完善业务布局，拓展业务领域。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的管理团队在建材行业经营多年，具备丰富的经验，对建材行业市场规律有着深入的了解，为公司业务多年来的快速、平稳发展发挥着重要的作用。同时，公司始终坚持人才强企战略，引培并举，扎实推进“人才强企”战略，形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才支持。
2、技术储备
公司非常注重技术对生产经营的推动作用，近年来大力推动技术研发和科技创新工作，并已取得“国家级高新技术企业”认定，公司的技术力量和自动化水平在区内同行业企业中处于领先地位。公司目前已与多所高校签订战略合作框架协议，积极组织职工提升专业技能水平，同时与科技部门合作积极推动行业基础研究及技术的研发，为本次募投项目提供了有力的技术储备和保障。
3、市场储备
西藏自治区人民政府2017年《政府工作报告》提出，要积极落实国家“十三五”支持西藏经济社会发展规划建设项目方案，建成拉萨至林芝、日喀则机场至桑珠孜区、贡嘎机场至泽当高等级公路；开工建设那曲至拉萨、昌都至邦达机场高等级公路；开工建设萨嘎至朗县、波密至墨脱、琼结至错那、狮泉河至普兰（含札达支线）等公路工程；加快推进昌都至德格、昌都至俄洛桥、川藏公路、拉萨至日喀则、日喀则至吉隆口岸等高等级公路前期工作，具备条件适时开工建设；全力推动拉林铁路和青藏铁路扩能改造工程建设；力争开工建设湘河、宗通卡水利枢纽和卓于等水库；示范推广政府与社会资本合作，加快建设并公布基础设施建设融资项目储备库。以上重点项目为自治区工程施工及建材行业保持高速发展提供了广阔空间。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开发。
建筑业方面，公司报告期内充分借助中国电建的人才援助平台，向央企对标，补齐管理短板，持续推动全面预算、项目策划和绩效考核管理体系建设等一系列举措，促进了建筑业的良性发展和提质增效，市场份额和发展空间得到新拓展，履约能力得到新提升。在持续巩固和加强区内产业发展的基础上，公司稳健实施投资、建筑业、人才培养三方面“走出去”战略，继续加大对安徽池州神山灰岩矿项目的投资力度，同时不断拓展合作模式，与央企组成联合体，投资参与区外标的优良的政府与社会资本合作（PPP）项目，实现了从区内市场“走出去”到区外市场“走进去”的转变，为发展更高层次的开放型经济、积极融入全国经济大格局打下了坚实的基础。
建材业方面，公司继续聚焦西藏水泥市场供需矛盾，狠抓建材业发展机遇，狠抓安全生产，注重挖潜增效，建材产业提质增效显著。控股子公司西藏高争建材股份有限公司狠抓机遇，稳固“高争”产品在区内市场地位和市场份额，优化资源配置，并延伸公司产业链，辅助其他上下游产业发展。控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司通过优化工艺，改造工艺设备，优化配料方案，改进操作方法，提高熟料强度和产量，提升产品品质，同时降低熟料掺加量，提高原材料利用率，减少能源消耗，达到降低成本、增加效益、保护环境的目的。
矿产业方面，目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。矿产业作为公司战略储备资源，将适时开发。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了相应的募集资金管理办法和实施细则。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金。本次公开发行可转债募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本次可转债发行完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司经营管理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东关于填补措施能够到切实履行的承诺
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，控股股东愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补措施能够到切实履行的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2018年12月6日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2018-25号
西藏天路股份有限公司
关于通过协议转让及参与
定向增发收购重庆重交再生
资源开发股份有限公司51%
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏天路”或“上市公司”）拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“标的公司”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。
2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
3、交易尚需履行的审批程序：本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于西藏天路股东大会对本次交易的批准、西藏自治区国资委对本次交易的批复、中国证监会对本次交易的核准及全国股转系统公司的备案审查等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
4、风险提示：本次交易完成后，重交再生将成为公司的控股子公司，公司与重交再生在企业管理、市场开拓、经营模式等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1、基本情况
公司拟以公开发行可转债部分募集资金收购重交再生股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴臻胜”）、宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君润科胜”）（以下统称“交易对方”）持有的重交再生40%股权并认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。交易完成后，公司将持有重交再生51%股权，重交再生将成为公司的控股子公司。
2、协议签署情况
2018年12月5日，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；并与重交再生签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
3、评估与定价情况
本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为14,017.26万元，本次股份认购的认购价格为5.33元/股。
如上述《评估报告》在向西藏国资委履行备案程序的过程中，其评估结果需要进行调整的，则收购对价也应相应进行调整，在确有必要的情况下，各方将签署补充协议进一步明确。
4、支付方式
公司将以发行可转债所募集资金向转让方支付收购对价。
在董事会审议通过本次收购涉及的相关议案后，西藏天路在发行可转债募集资金到位之前，可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次收购，并在募集资金到位之后予以置换。
经公司第五届董事会第三十二次会议审议，公司拟向重交再生提供3,500万元借款，若《股份认购协议》生效，公司将以上述借款认购重庆再生定向发行的股票。
（二）审议程序
2018年12月5日，公司第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》及《关于签订附条件生效的〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议〉及〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议〉的议案》。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行如下决策程序及报批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易事项；
2、本次交易涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续；
3、本次交易经西藏国资委批准；
4、重交再生股东大会审议通过本次定向发行的相关事项；
5、中国证监会核准西藏天路本次可转债申请；
6、重交再生定向发行需经过全国股转系统公司备案审查。
二、交易对方基本情况
（一）咸通乘风
1、基本信息
■
2、股权结构
截至目前，咸通乘风股权结构如下：
■
陈先勇持有咸通乘风77.80%股权，为咸通乘风控股股东及实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
最近三年，咸通乘风主要持有重交再生股权，未开展实际经营活动。
4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
除本次交易外，咸通乘风与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
5、交易对方最近一年一期主要财务指标
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计
（二）陈先勇
陈先勇，男，1975年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，现住所为重庆市永川区中山大道东段55号1-22，本科学历，高级工程师，重庆交通大学兼职教授、中国公路学会理事、重庆市市政工程协会副会长、重庆环保产业协会副会长、重庆民营企业家联合会常务理事。1998年7月至2006年1月，就职于重庆市渝达公路桥梁总公司，先后任施工员、施工队长、项目技术负责人；2006年2月至2010年2月，就职于重庆康远洁公路工程有限公司，任副董事长、常务副总经理；2010年3月至2015年6月，任重庆重交沥青砼股份有限公司董事长，其中2010年3月至2014年6月，兼任总经理；2015年8月至今，任重交再生董事长。
除咸通乘风及重交再生外，陈先勇未控制其他企业。除本次交易外，陈先勇与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
（三）嘉兴臻胜
1、基本信息
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2、合伙企业出资情况
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3、最近三年主营业务发展情况
最近三年，嘉兴臻胜的主营业务为非证券业务的投资、投资管理。
4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
除本次交易外，嘉兴臻胜与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
5、交易对方最近一年一期主要财务指标
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计
（四）君润科胜
1、基本情况
■
2、合伙企业出资情况
■
3、最近三年主营业务发展情况
最近三年，君润科胜的主营业务为股权投资及相关咨询服务。
4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
除本次交易外，君润科胜与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
5、交易对方最近一年一期主要财务指标
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为重交再生51%的股权，包括协议收购重交再生40%股权，同时认购重庆再生定向增发的14,750,000股股票。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：重庆重交再生资源开发股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：重庆市永川区红河中路866号永川软件外包园产业楼A区3号楼1层
注册资本：65,700,000.00元
统一社会信用代码：91500227590537421H
成立时间：2012年03月01日
法定代表人：陈先勇
经营范围：从事建筑相关业务；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装技术咨询服务；道路、建筑废旧材料回收及利用；路面新型材料研发、生产、销售；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售；环保产品的开发、生产、销售及技术服务；品牌管理、品牌营销策划；设备租赁；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构及权属情况
截至本公告日，重交再生的股东情况如下：
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截至本公告日，咸通乘风持有重交再生67.58%的股权，为重交再生的控股股东，陈先勇直接持有公司12.78%股份，并通过持有咸通乘风77.80%股权间接控制重交再生67.58%股份，陈先勇实际能控制重交再生的股份比例合计为80.36%。因此，陈先勇为公司的实际控制人。
本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司主营业务情况
重交再生是在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公众公司（股份代号：837781）。重交再生是重庆首家专注于建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务的国家高新技术企业。标的公司主要从事道路新材料、新技术、新工艺的研发与应用，道路建养一体化模式推广，道路/建筑固废垃圾的回收及再生利用，公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及咨询、检测、技术服务等。
重交再生主要产品为道路建材（含再生产品）、道路建养一体化服务、特殊路面铺装服务、道路技术咨询检测劳务服务等；主要收入来源为道路建材（含再生产品）收入，道路建养服务收入、技术咨询检测劳务收入。
4、标的公司分、子公司情况
截至本公告出具日，重交再生共有8家分公司、14家控股子公司，具体如下：
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5、标的公司最近两年一期主要财务数据
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对重交再生2016年、2017年及2018年1-8月的财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2018）180032号《审计报告》，重交再生最近两年一期主要财务数据如下：
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2）合并利润表主要数据
单位：万元
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3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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6、其他股东放弃优先认购权的情况
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”，重交再生《公司章程》未对现有股东的优先认购权事宜作出明确约定，故重交再生在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。
重交再生本次发行前的在册股东咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜、李建平均已出具书面的《关于放弃优先认购权的承诺函》，且承诺在本次股票发行的股份登记日前不会将所持有的公司股权转让给除本次发行认购人以外的其他投资者。
（三）交易标的评估情况
1、交易标的的评估值
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司对标的资产进行评估，并以2018年8月31日为基准日出具了中天和[2018]评字第90030号《评估报告》。本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。根据前述评估报告，重交再生股东全部权益截至评估基准日2018年8月31日的账面值为9,846.21万元，评估值为35,067.56万元，增值额为25,221.35万元，增值率为256.15%。
2、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2）公开市场假设：假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）企业核心管理人员、技术人员、销售人员队伍稳定，企业在未来经营中能够保持现有的管理水平、研发水平、销售渠道及稳步扩展的市场占有率；
9）企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
10）企业生产经营中使用租赁方式的房屋建筑物、建筑物等固定资产和土地等未来可以维持与评估基准日一致而不发生变化；
11）评估只基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
12）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证明、财务会计信息和其他资料真实、完整、合法；评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
14）本次评估不考虑抵押（质押）、担保等其他或有事项对评估结论的影响；
15）假设评估基准日后被评估单位现金流入为平均流入、现金流出为平均流出；
16）评估基准日重交再生被认定为高新技术企业，期限为2015年11月10日至2018年11月09日，重交再生符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）等政策要求,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税,；本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠,按15%的所得税税率进行预测。
评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，评估结论无效。
3、评估结论
本次评估采用收益法和资产基础法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，重交再生总资产账面值27,970.09万元，评估值37,363.39万元，增值额9,393.30万元，增值率33.58%；负债账面值18,123.89万元，评估值18,123.89万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值9,846.21 万元，评估值19,239.50万元，增值额9,393.29万元，增值率95.40%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，重交再生股东全部权益账面值9,846.21万元，评估值35,067.56万元，增值额25,221.35万元，增值率256.15%。
（3）评估结论的选取
收益法与资产基础法评估结果相差15,828.06万元，差异率82.27%。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元。
4、董事会关于本次资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
（1）评估机构具有独立性
公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对重交再生100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
5、独立董事关于本次评估事项的意见
公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对重交再生100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。
四、交易协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、合同主体与签订时间
2018年12月5日，西藏天路与咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜（上述四名交易对方在协议中称“转让方”）签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》。
2、购买标的股份
（1）各方同意根据协议约定的条件和条款，由西藏天路以支付现金的方式受让标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）。
根据西藏天路聘请的北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2018]评字第90030号《评估报告》，截至2018年8月31日，标的公司的整体评估值为35,067.56万元。在此基础上，各方同意，标的股份对应的收购对价确定为14,017.26万元。
如上述《评估报告》在向西藏国资委履行备案程序的过程中，其评估结果需要进行调整的，则股份转让对价也应相应进行调整，在确有必要的情况下，各方应签署补充协议进一步明确。
鉴于各转让方在协议中所承担的义务不同（咸通乘风和陈先勇承担业绩补偿义务，嘉兴臻胜和君润科胜不承担业绩补偿义务），根据风险与收益相配比的原则，在不影响股份转让对价总额的前提下，转让方通过自主协商确定本次股份转让的差别化定价，同意按照下表约定的比例和金额确认转让方各自转让的股份比例和转让价格：
■
（2）西藏天路将以发行可转债所募集资金向转让方支付股份转让对价。在董事会审议通过本次股份转让涉及的相关议案后，西藏天路在发行可转债募集资金到位之前，可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次股份转让，并在募集资金到位之后予以置换。
（3）西藏天路应根据以下条件向转让方支付股份转让价款：
1）西藏天路应于中国证监会核准西藏天路本次可转债申请后的15天内将40%股份转让价款分别支付至各转让方指定银行账户；
2）本次可转债募集资金到位之后3个月内支付剩余60%的股份转让价款。
为免疑义，支付给陈先勇的股份转让价款应支付给重交再生，由重交再生代扣代缴所得税后支付给陈先勇。
（4）在西藏天路根据上述条款向各转让方支付40%的股份转让价款后的五(5)日内，各转让方应与西藏天路签订符合全国股转系统公司要求的有关于标的股份的质押协议作为各转让方履行本协议的保证，并在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理相应的质押登记手续。
在西藏天路根据上述条款向各转让方支付60%的股份转让价款后的五(5)日内，西藏天路应向中国证券登记结算有限公司北京分公司申请解除标的股份的质押登记并办理标的股份的过户手续，各转让方应予以配合。
（5）在咸通乘风及陈先勇根据上述条款约定收到全部股份转让对价后的6个月内，应分别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票并实施完毕，股票购买方式可为二级市场竞价交易或大宗交易。
西藏天路同意，重庆咸通及陈先勇在上述限定期限内合计购买西藏天路股票的金额不低于其完税后股份转让对价的50%，即代表重庆咸通及陈先勇履行了上述股票购买义务。
（6）在咸通乘风及陈先勇根据上述条款的约定购买西藏天路股票完毕后，其应分别以书面方式通知西藏天路，并于十五（15）个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理该部分股票的限售登记手续。
（7）咸通乘风及陈先勇承诺，其根据上述条款的约定购买的西藏天路股票应按照以下规则分批解锁：
第一期：在业绩承诺期第二年的《专项审计报告》出具后解锁60%；
第二期：在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后解锁40%。
在满足上述锁定期的同时，第二期解锁股份需待咸通乘风及陈先勇完成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。
（8）未经西藏天路书面同意，在上述股票解锁前，咸通乘风及陈先勇也不得质押或以其他形式处置所持有的西藏天路的该等股票。
3、业绩承诺与补偿安排
（1）咸通乘风和陈先勇同意，标的公司在2018年至2021年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润应不低于2,900.00万元、3,200.00万元、3,600.00万元及4,100.00万元。如本次收购能够在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2018年至2020年；如本次收购未能在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2019年至2021年。
（2）西藏天路应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对重交再生在业绩承诺期的相应承诺年度内实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。
（3）根据《专项审计报告》显示，若标的公司在单个承诺年度实现的累计净利润数低于累计承诺净利润数，则西藏天路可要求重庆咸通以现金形式对西藏天路进行业绩补偿。相应的补偿原则如下：
当年应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×西藏天路届时持有标的公司的股权比例－累积已补偿金额
（4）陈先勇应就上述条款约定的补偿义务承担连带责任。
（5）除非本协议另有约定，如咸通乘风根据上述条款而须向西藏天路进行补偿的，则西藏天路应在上述《专项审计报告》出具后的十（10）个工作日内书面通知咸通乘风；咸通乘风应在收到西藏天路书面通知之日起二十（20）个工作日根据西藏天路书面通知上记载的金额将须补偿金额支付至西藏天路指定银行账户。
（6）承诺净利润的确定标准：
1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与西藏天路的会计政策保持一致；
2）净利润是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（7）交割后，如重交再生的业务发展符合西藏天路的预期，西藏天路可以与重交再生的股东进行协商，收购其持有的重交再生剩余全部或部分股份，具体的收购价格及条件等由各方届时另行协商。
4、业绩奖励
（1）依据《专项审计报告》，在单个承诺年度，如重交再生的实现净利润大于承诺净利润，则各方同意重交再生对其经营团队进行业绩奖励。
（2）业绩奖励金额的计算公式为：业绩奖励金额=（实现净利润-承诺净利润）×20%，但在业绩承诺期内业绩奖励金额总额不超过收购对价的20%。
（3）在上述条款实现的前提下，重交再生董事会应在《专项审计报告》出具后三十日（30）内审议由总经理制定的业绩奖励分配方案，并在审议通过后的三十日（30）内，由重交再生将业绩奖励金额按前述方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付给重交再生的经营团队。
5、过渡期及承诺期的经营模式
（1）在交割前，咸通乘风及陈先勇应促使：(i)标的公司与其关键员工及其余员工签署劳动合同（关键员工的合同期限不少于承诺期）、知识产权归属及保密协议、竞业禁止协议：(ii)关键员工出具关于在承诺期内将不主动从标的公司离职的承诺函。
（2）在本协议生效并且转让方收到西藏天路支付的股份转让对价之日起的五（5）个工作日内，各方应互相配合，根据有关法律法规向中国证券登记结算有限公司北京分公司办理标的股份的过户手续。
（3）在本次收购完成后，各方同意，标的公司应重组董事会，重组后的董事会席位应为五名，其中西藏天路有权推荐三名董事候选人。
（4）转让方保证标的公司在过渡期内前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
（5）在过渡期间，转让方应保证尽力使重交再生遵循以往的运营管理和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保重交再生根据以往惯常的方式经营、管理和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
（6）在过渡期间，除非获得西藏天路事先书面同意，转让方不得同意重交再生进行的金额超过重交再生最近一年经审计总资产10%的购买或出售资产、借款、担保及重大投资行为。
（7）在过渡期间，如任何一方拟做出可能影响本次股份转让进展的行为，应提前书面通知其他方，并取得其他方书面同意；如一方发生可能影响本次股份转让进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后的十（10）个工作日内通知对方。
（8）对于因交割日前发生的事项导致的，在交割日后产生的标的公司的亏损，且需由西藏天路承担的部分，包括但不限于标的公司应计提而未计提的税费，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由咸通乘风及陈先勇以连带责任方式根据西藏天路承担亏损的具体金额分别以现金方式向西藏天路补足。
（9）业绩承诺期内，标的公司的特别管理模式
除本协议另有约定外，业绩承诺期内，标的公司的经营管理适用本款约定：
1）西藏天路作为标的公司的控股股东，需确保标的公司作为独立法人，依法自主经营，不应干预标的公司的日常经营活动，不应通过股东大会决议或任何其他形式做出损害标的公司正常经营发展及本款项下转让方利益的决定或行为。
2）重交再生的财务负责人应由西藏天路推荐，但西藏天路推荐前应充分听取重交再生总经理的意见，在确保候选人具备担任财务负责人的专业素质和能力的前提下，根据重交再生的公司章程由总经理推选并经董事会正式聘任。
3）业绩承诺期间，重交再生的日常经营，包括但不限于管理团队的组建、产品定位、技术研发、市场推广、产品营销、费用支出、资金及财务管理等工作由经营管理层主要负责，但需遵守重交再生的各项内控及管理制度。
4）除在重交再生公司章程已规定的事项，业绩承诺期间，标的公司的下列重大事项须根据法律及章程的规定交由其董事会或股东大会审议：
①变更公司的主要经营业务、进入新的业务领域；
②批准公司的法定账目及/或主要会计政策的任何变化；
③修改已批准的年度预算方案（拟超过年度预算方案的10%）；
④已批准预算外，一次性或者连续一年之内发生累计超过最近一期经审计净资产10%的债务；
⑤公司或任何下属公司对外提供担保或提供贷款；
⑥公司或任何下属公司对其全部或任何部分的资产设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，金额超过最近一期经审计净资产10%的（正常经营过程中的银票质押除外）；
⑦重大（超过最近一期经审计净资产10%）及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动；
⑧对外捐赠；
⑨组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者。
6、过渡期间的损益归属
重交再生在过渡期间产生的盈利及其他净资产的增加由新老股东共同享有；重交再生在过渡期间的亏损及其他净资产的减少由咸通乘风按照西藏天路届时持有标的公司的股权比例以现金方式向西藏天路进行一次性补偿。
7、本次股份转让完成后的利润分配
各方同意，除非标的公司股东大会另行审议通过，标的公司的利润分配应遵循以下原则：
（1）标的公司应按照各方实缴注册资本的比例进行利润分配；
（2）其余利润分配事宜应以标的公司章程约定为准。
8、税费的承担
各方同意，因本次股份转让所应缴纳的各项税费，由各方按照中国相关法律、法规的规定各自承担。如遇中国相关法律、法规未作明确规定的情形，由各方根据公平原则予以分担。
9、本协议的生效及终止
（1）本协议自下列条件达成之日起生效：
1）西藏天路、咸通乘风、嘉兴臻胜及君润科胜的法定代表人或授权代表签署本协议并加盖企业印章；
2）陈先勇签署本协议；
3）西藏天路董事会及股东大会审议通过本次收购；
4）本次收购涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续；
5）本次收购经西藏国资委批准；
6）中国证监会核准西藏天路本次可转债申请。
（2）本协议可根据下列情况之一而终止：
1）经各方一致书面同意；
2）有管辖权的监管部门作出限制、禁止和废止完成本次收购的永久禁令、法规、规章、裁决、裁定和命令已属终局及不可上诉；
3）根据本协议的约定而终止；
4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面形式终止本协议。
（3）本协议终止的法律后果：
1）如果本协议根据上一款前三项的约定而终止，各方均无需承担任何违约责任；
2）如果本协议根据上一款第4项的约定而终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部实际损失；
3）即使在本协议终止之后，相关违约责任、法律适用及争议解决、通知条款应仍然保持有效。
11、违约责任
（1）如果本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，并给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（2）非因任一方过错导致本次股份转让不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
12、本协议的转让、变更、修改、补充
（1）未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
（2）本协议可根据本次股份转让方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
（3）本协议的变更、修改应经各方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。
（二）《股份认购协议》
1、合同主体与签订时间
2018年12月5日，西藏天路（协议中称“认购人”）与重交再生（协议中称“发行人”）签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。
2、股份发行
（1）重交再生同意在本协议生效后，以定向发行的方式，向西藏天路发行股票，具体情况如下：
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（2）本次发行的定价系根据北京中天和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日为标的公司出具的中天和[2018]评字第90030号《评估报告》为基础确定。
（下转B4版）
- 西藏天路股份有限公司公告（系列） 2018-12-06
