证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临 2018一121号

  广州粤泰集团股份有限公司关于出售

  全资子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：信宜市信誉建筑工程有限公司（以下简称“信誉建筑”、“目标公司”）为本公司全资子公司，本公司持有其100%股份。经公司九届四次董事会审议通过，公司于2018年12月5日与西藏恒璟创业投资管理有限公司（以下简称“西藏恒璟”、“乙方”）签署《信宜市信誉建筑工程有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），根据协议安排，西藏恒璟同意按本协议约定的条件和方式受让本公司所持有的目标公司100％股权。西藏恒璟为取得目标公司100%股权，向本公司支付1,018万元作为本次交易的对价。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  信宜市信誉建筑工程有限公司（以下简称“信誉建筑”、“目标公司”）为本公司全资子公司，本公司持有其100%股份。经公司九届四次董事会审议通过，公司于2018年12月5日在广东省广州市与西藏恒璟创业投资管理有限公司（以下简称“西藏恒璟”、“乙方”）签署《信宜市信誉建筑工程有限公司股权转让协议》，根据协议安排，西藏恒璟同意按本协议约定的条件和方式受让本公司所持有的目标公司100％股权。交易各方同意以目标公司截至2018年10月31日财务报告显示的净资产为基础，经协商确认后，目标公司100%股权的交易对价为人民币1,018万元。

  （二）本次交易的审议情况

  本次股权转让事宜经公司第九届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议，本次交易尚需在目标公司所在地工商登记管理部门办理股权变更的登记手续。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一）交易对方情况介绍

  1、西藏恒璟创业投资管理有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡7栋1单元1104号

  法定代表人：张结祯

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2018年01月30日

  经营期限：2018年01月30日至无固定期限

  经营范围：受托管理创业投资基金(不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务)；(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、西藏恒璟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的情况

  1、本次交易标的为公司所持有的全资子公司信誉建筑100%的股权。

  信宜市信誉建筑工程有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：广东省茂名市信宜市大木垌卫新路10号

  法定代表人：陈国新

  注册资本：陆佰叁拾万元整

  成立日期：1998年03月06日

  经营期限：1998年03月06日至长期

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包三级（可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列建筑工程的施工：（1）14层及以下、单跨跨度24米及以下的房屋建筑工程；（2）高度70米及以下的构筑物；（3）建筑面积6万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。房屋建筑工程是指工业、民用与公共建筑工程。资质证备注工程内容包括地基与基础工程，土石方工程，结构工程，屋面工程，内、外部装修装饰工程，上下水、供暖、电器、卫生洁具、通风、照明、消防、防雷等安装工程）。批发、零售建筑材料、水泥、钢材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前本公司持有其100%股权。

  2、权属状况说明

  本次目标公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、目标公司截止2018年10月31日的财务报表显示，其总资产为11,564,960.96元，净资产为9,450,000元，负债为2,114,960.96，营业收入0元，净利润-80,747.09元。

  （二）交易标的定价情况

  本次交易双方同意以目标公司截止2018年10月31日经审计的净资产为基础，经协商后确认交易对价为人民币1,018万元。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  甲方：广州粤泰集团股份有限公司

  乙方：西藏恒璟创业投资管理有限公司

  （一）股权转让

  1.1.甲方将持有标的公司100%的股权转让给乙方（或乙方指定的公司）。本次股权转让完成后，标的公司的股权情况如下：

  ■

  1.2.自交割日后，乙方对转让标的股权享有资产收益、决定重大决策、股权处置和选择管理者等完整的权利，并承担相应义务。

  1.3.在过渡期前（含过渡期）产生的标的公司的或有负债，由甲方承担。

  1.4.股权转让款

  1.4.1.根据标的公司截止2018年2018年10月31日的财务报表显示，标的公司的净资产为9,450,000元。

  1.4.2.现各方一致确认，甲方同意将持有标的公司100%的股权，以截至2018年10月31日标的公司的净资产为基础，最终协商确定以人民币1,018万元的交易价格转让给乙方，乙方同意按此金额受让。

  1.5.甲乙双方确认本协议转让价款支付方式如下：

  1.5.1.在本合同签订且经甲方的董事会审议通过后的3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%，即人民币509万元至甲方指定账户。

  1.5.2.在完成标的公司股权过户的工商登记手续后的3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%，即人民币509万元至甲方指定账户。

  1.6.税费的承担

  在办理标的公司股权转让过程中发生的相关税费，由各方根据相关法律法规规定各自承担。

  （二）工商登记变更手续办理

  2.自受让首笔转让款后的10个工作日内，各方负责完成以下工作：

  2.1.甲方将持有标的公司100%的股权转让给乙方（或乙方指定的公司），各方配合完成股权转让工商登记变更手续。

  2.2.如甲乙双方按工商局要求需另行签署仅供办理工商变更登记手续之用的相关法律文件的，甲乙双方就该相关法律文件等的有关约定不向另一方主张任何权利及费用，甲乙双方仍按本合同的约定享有权利及承担义务，并向工商行政主管部门申请办理有关的股权转让及工商变更登记手续。

  五、出售资产的其他安排

  本次出售资产后由甲方负责解除目标公司与其全部员工（乙方留任的员工除外）的劳动关系，并由甲方承担由此产生的所有经济补偿金、赔偿金等全部费用。

  交易完成后并不会产生关联交易。本次出售股权后所得款项用于补充公司现金流。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1、本公司除负责按本协议约定将目标公司100％股权转让给西藏恒璟创业投资管理有限公司以及履行股权转让协议约定的其他义务外，之后不再参与目标公司的运营，也不承担目标公司经营风险和责任。

  2、由于信誉建筑目前并无实质经营业务，本次股权转让是公司为了调整公司资产结构，处置部分不良资产。本次交易是以目标公司截止2018年10月31日的净资产945万元为基础协商后确定交易对价为人民币1,018万元。本次交易不会对公司的财务状况及公司当期损益产生重大影响。

  3、截止本公告日，本公司并无对信誉建筑提供担保、无委托信誉建筑理财。

  特此公告。

  广州粤泰集团股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临 2018一122号

  广州粤泰集团股份有限公司

  第九届董事会

  第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2018年12月5日以通讯方式召开。应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：

  一、《关于出售公司全资子公司股权的公告》；

  经董事会审议通过，同意公司以1,018万元人民币向西藏恒璟创业投资管理有限公司（以下简称“西藏恒璟”）转让公司全资子公司信宜市信誉建筑工程有限公司100%的股权。并于2018年12月5日与西藏恒璟签署《信宜市信誉建筑工程有限公司股权转让协议》。

  本次股权转让事宜经公司第九届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  二、《关于调整公司全资子公司股权结构的议案》。

  茶陵嘉元矿业有限公司（以下简称“嘉元矿业”）为本公司全资子公司，设立于2008年04月21日，本公司持有其100%股权。广州市东御房地产有限公司（以下简称“东御房地产”）为本公司全资子公司，设立于2015年07月08日，本公司持有其100%股权。广州粤泰置业发展有限公司（以下简称“广州粤泰置业”）为本公司全资子公司，设立于2017年04月14日，本公司持有其100%股权。

  为了能够适应公司的管理模式，优化公司的治理架构。公司将所持有的嘉元矿业及东御房地产100%股权调整至广州粤泰置业持有。

  本次股权结构调整前， 股权结构如下：

  ■

  本次调整公司控股子公司股权结构事项根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，无需提交股东大会审议。本次股权结构调整事项并不会对公司当期损益产生任何影响。

  特此公告。

  广州粤泰集团股份有限公司董事会

  二O一八年十二月五日