证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2018-44

  天津天保基建股份有限公司

  关于召开2018年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

  2.股东大会的召集人：公司董事会

  2018年12月5日，公司第七届董事会第十八次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  3.会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  4.会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2018年12月21日（周五）下午2:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年12月20日下午15:00至2018年12月21日下午15:00。

  5.会议的召开方式：本次2018年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.会议的股权登记日：2018年12月14日（星期五）

  7.出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  于股权登记日2018年12月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的见证律师

  8.现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

  二、会议审议事项

  1.审议事项

  （1）关于修改《公司章程》的议案；

  （2）关于修改《董事会议事规则》的议案；

  （3）关于选举夏仲昊先生为公司第七届董事会董事的议案；

  （4）关于选举董光沛女士为公司第七届监事会监事的议案。

  2.特别强调事项

  因修改公司章程属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  3.披露情况

  上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《七届十八次董事会决议公告》及《七届八次监事会决议公告》。

  巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记方式与要求

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件二）。

  （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2.登记时间：2018年12月19日、2018年12月20日（星期三、星期四）

  上午9:00～11:30 ；下午13:00～15:30

  3.登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

  公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

  4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  5.会议联系方式：

  （1）联系电话：022-84866617

  （2）联系传真：022-84866667（自动）

  （3）联 系 人：秦峰、侯丽敏

  6．其他事项：参会股东食宿费用自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

  六、投票规则

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  七、备查文件及备置地点

  1.备查文件

  公司第七届董事会第十八次会议决议

  公司第七届监事会第八次会议决议

  2.备置地点：公司证券事务部

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年十二月六日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次2018年第二次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：360965，投票简称：天保投票

  2.填报表决意见

  本次2018年第二次临时股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日下午15:00，网络投票结束时间为2018年12月21日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2018年第二次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下：

  ■

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  受托人身份证号码：

  受托人（签名）：

  委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2018-43

  天津天保基建股份有限公司

  七届八次监事会决议公告

  公司全体监事保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第七届监事会第八次会议的通知，于2018年11月30日以书面文件方式送达全体监事。会议于2018年12月5日在公司会议室举行。公司监事杨宝军先生、杨丽云女士出席了会议。监事会主席孙静宇女士因出差未能参会，其已书面委托监事杨丽云女士代为出席并行使表决权。经监事会主席孙静宇女士指定，会议由监事杨丽云女士主持，会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成唯一决议如下：

  以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举董光沛女士为公司第七届监事会监事的议案》。

  公司监事会近日收到公司监事杨宝军先生提交的书面辞职报告。由于工作原因，其向公司监事会提出辞职申请，请求辞去公司监事职务,辞职后不再在公司担任任何职务。由于杨宝军先生辞职将导致公司监事人数低于法定最低人数，按照《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举出新任监事之前，杨宝军先生将继续履行公司监事职责。公司监事会将按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定，尽快完成监事选举工作。

  杨宝军先生担任公司监事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对杨宝军先生任职期间为公司发展所做出的指导和贡献表示衷心的感谢！

  公司第七届监事会同意选举董光沛女士为公司第七届监事会监事候选人, 任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满时止。（监事候选人简历附后）

  根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  监 事 会

  二○一八年十二月六日

  监事候选人简历：

  董光沛，女，汉族，1981年1月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级经济师。

  2004年3月至2004年11月任天津顺驰融信置地有限公司销售管理部主管；2004年12月至2005年5月任合富辉煌房地产营销策划有限公司销售主管；2005年5月至2009年12月任天津天保房地产开发有限公司销售部主管；2010年1月至2010年12月任天津滨海开元房地产开发有限公司销售部主管；2011年1月至2018年10月历任天津保税区投资有限公司投资专员、投资主管、审核部部长、总经理助理兼审核部部长。现任天津保税区投资有限公司总经理助理。

  董光沛女士未持有公司股份;与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人存在关联关系、与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为监事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2018-42

  天津天保基建股份有限公司

  七届十八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第七届董事会第十八次会议的通知，于2018年11月30日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2018年12月5日在公司会议室举行。公司董事路昆先生、薛晓芳女士、周善忠先生、马弘先生、运乃建先生、段咏女士共6人亲自出席了会议。部分监事和高级管理人员列席了会议。经公司全体参会董事推举，会议由公司董事路昆先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成决议如下：

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  为充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，详细内容如下：

  ■

  除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

  为深入贯彻天津市国企抓党建、促改革发展工作会议精神，把加强和改进党的领导与完善公司治理有机统一，进一步厘清党组织和董事会的权责边界，落实党的全面领导，根据《公司章程》中的相关规定，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，详细内容如下：

  新增以下内容，其他相应序号顺延：

  1、在第一章第三条后，增加条款：

  第四条 党组织研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，董事会决定公司重大经营管理事项时，应事先经公司党组织研究讨论。参加董事会的党组织委员应当按照党组织决定发表意见，进行表决。

  2、在第一章后，增加章节：

  第二章 需由党组织前置研究、决定的重大事项

  第七条 根据《公司章程》规定，公司以下事项由党组织研究决策：

  1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；

  2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项；

  3、按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行考察和酝酿，并提出意见和建议；

  4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项；

  5、向上级党组织请示、报告的重大事项。

  第八条 根据《公司章程》规定，公司以下事项党组织参与决策：

  1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

  2、公司发展战略、中长期发展规划的制定；

  3、公司生产经营方针的制定；

  4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项；

  5、公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改；

  6、公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销；

  7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

  8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

  9、制定公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施；

  10、其他应由党组织参与决策的重大事项。

  除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。

  三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。

  为健全和规范公司经营管理工作、议事及决策程序，根据《公司章程》及公司《“三重一大”决策工作实施办法（试行）》中的相关规定，并结合公司实际情况，对公司《总经理工作细则》进行修订，详细内容如下：

  （一）新增以下内容，其他相应序号顺延 ：

  1、在第一章增加条款作为第二条：

  第二条 总经理办公会决策重大经营管理事项，必须事先经公司党组织讨论研究后，再由总经理办公会做出决定，充分体现公司党组织在法人治理结构中发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

  2、在第三章增加条款作为第六条：

  第六条 党组织研究讨论是总经理办公会决策重大问题的前置程序，参加总经理办公会的党组织委员，应当按照党组织决定发表意见，进行表决。

  3、在第四章增加条款作为第十六条：

  第十六条 涉及对外投资、银行信贷、对外担保决策事项均需先由党组织研究讨论决策后，参加总经理办公会的党组织委员，应当按照党组织决定发表意见，进行表决。

  （二）修订以下内容：

  ■

  除上述修订外，原《总经理工作细则》其他条款内容保持不变。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

  四、6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司董事长、总经理辞职的议案》。

  公司董事会近日收到公司董事长、总经理周广林先生提交的书面辞职报告。由于工作调动原因，周广林先生向公司董事会提出辞职申请，请求辞去其公司董事长、董事及总经理职务,同时辞去公司董事会各相关专业委员会主任委员职务,辞职后不再在公司担任任何职务。截至公告披露日，周广林先生未持有公司股份。

  周广林先生担任公司董事长、总经理期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对周广林先生任职期间为公司发展所做出的指导和贡献表示衷心的感谢！

  为确保公司日常经营工作的顺利进行，经公司全体董事推举，由董事路昆先生代为履行董事长职责，直至选举产生新任董事长为止。公司董事会将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，尽快完成董事选举相关工作。

  五、6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  鉴于公司原总经理周广林先生已提交书面辞职报告，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同意聘任夏仲昊先生担任公司总经理，任期至第七届董事会届满时止。（简历详见附件）

  六、6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》。

  公司董事会同意提名夏仲昊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人, 任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。（简历详见附件）

  六、6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  以上一、二、六项议案将提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年十二月六日

  附件：夏仲昊先生简历

  夏仲昊，男，1969年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，学士学位，高级会计师，注册会计师。2002年2月至2007年7月历任天津天保控股有限公司计划财务部高级主管、部长助理、副部长。2007年7月至2014年10月历任天津天保基建股份有限公司财务总监、副总经理兼财务总监。2014年10月至2018年11月历任天津天保商业保理有限公司执行董事、总经理。2015年6月至2018年11月历任天津滨海新区天保小额贷款有限公司董事长、总经理。

  夏仲昊先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系、与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。