证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2018-86

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第六届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“华菱钢铁”）第六届董事会第二十六次会议于2018年12月7日以通讯表决方式召开，会议通知已于2018年12月5日发出。会议发出表决票8份，收到表决票8份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  董事会审议并通过了以下议案：

  议案一、《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

  公司拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南华弘”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（以下简称“招平穗达”，与建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融合称“投资者”）等发行股份购买其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”，与华菱湘钢、华菱涟钢合称“三钢”）全部少数股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”）以及向涟钢集团支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”，与“三钢”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  本次重组的交易对方华菱集团是公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团目前与公司同受华菱集团控制，湖南华弘系湖南财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南华含弘投资管理有限公司控制的合伙企业，过去十二个月内湖南财信金融控股集团有限公司曾受华菱集团的控股股东华菱控股集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》等规定，董事会认为，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团和湖南华弘均为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  议案三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

  公司董事会逐项审议了本次重组方案，内容如下：

  1、本次重组方案概述

  （1）本次发行股份购买资产

  上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者等发行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权（与华菱节能100%股权以下合称“标的资产”）。

  （2）现金购买资产

  上市公司拟以现金收购涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  2、发行价格

  （1）发行股份购买资产的发行价格及定价原则

  根据《上市公司重大重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  ■

  经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定进行调整。

  （2）发行股份购买资产的发行价格调整机制

  为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次重组引入发行价格调整方案如下：

  1）价格调整方案对象

  调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格不因此进行调整。

  2）价格调整方案生效条件

  华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3）可调价期间

  华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。

  4）调价触发条件

  可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

  A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

  B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

  C、沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

  5）调价基准日

  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

  6）发行价格调整方式

  在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。

  董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  7）发行股份数量调整

  发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。

  8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  3、发行种类及面值

  本次重组中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  4、发行股份购买资产对价及发行股份数量

  本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。

  上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意放弃。

  本次发行股份购买的标的资产的初步交易作价总计约872,830.09万元，拟发行股票数量合计约为136,166.9406万股，拟向各个发行对象发行的股票数量情况具体如下：

  ■

  本次发行股份购买的标的资产的最终交易作价将根据评估机构以2018年11月30日为基准日出具的并经国资主管部门备案的评估报告中确定的标的公司股东权益评估值为基础，结合投资者对“三钢”的出资金额及其持有的标的公司股权比例确定。

  本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据本次交易作价及本次发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关规定进行相应调整。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  5、股份锁定情况

  华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

  投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  6、重组过渡期损益安排

  （1）“三钢”重组过渡期损益安排

  ①本次重组基准日（不包含重组基准日当日）至重组交割审计基准日（含当日）（以下简称“重组过渡期”）“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以“三钢”在重组过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），剔除投资者对“三钢”增资的影响后，原则上由交易各方按照其在重组交割审计基准日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；

  ②在投资者可享有的收益超过其对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的重组过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；

  ③华菱钢铁发行股份购买的投资者持有的标的股权在重组过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在投资者对“三钢”增资前对“三钢”的持股比例承担，投资者不承担标的公司在重组过渡期的亏损。

  交易各方同意于重组交割审计基准日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。

  （2）华菱节能重组过渡期损益安排

  重组过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  7、对价支付

  上市公司以发行股份及现金的方式支付对价。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  8、滚存未分配利润安排

  上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  9、交割安排

  （1）发行股份购买资产交割

  根据《发行股份购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

  在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

  （2）现金购买资产交割

  根据《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据华菱节能的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

  在标的公司股权交割完成后，上市公司应于30个工作日内向交易对方支付现金对价。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  10、上市地点

  本次发行的股份拟在深交所上市。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  11、决议有效期

  公司本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组方案进行逐项审议，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生需回避表决；如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。

  议案四、《关于〈湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要。上述预案及其摘要的具体内容请参见公司同日披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（公告编号：2018-90）》及《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（公告编号：2018-91）》。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  议案五、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议〉的议案》

  经审议，董事会同意公司就本次重组与华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》及《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  议案六、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

  1、本次重组构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次重组达到《上市公司重大资产重组管理管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次重组涉及发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次重组不构成重组上市

  本次重组前，公司的控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

  本次重组不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。此外，公司最近60个月内控制权亦未发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  议案七、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  经审议，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份及支付现金购买资产向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  议案八、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经审议，董事会认为公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  1、关于本次重组涉及的有关报批事项，已在《重组预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、本次交易完成后，上市公司将持有旗下三家主要子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的100%股权以及华菱节能100%股权。上市公司将拥有标的公司的控股权。

  3、在投资者按照对“三钢”增资签署的《投资协议》和“三钢”公司章程的约定按期缴纳其认缴的注册资本后，投资者对拟出售给公司的“三钢”股权预计将拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；华菱集团、涟钢集团、衡钢集团对拟出售给公司的“三钢”股权及华菱节能100%股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  本次重组完成后，公司将分别持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管及华菱节能100%股权。

  4、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  5、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  议案九、《关于华菱钢铁签署阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议的议案》

  华菱钢铁控股股东华菱集团于2017年11月22日出具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，为履行上述承诺、解决潜在同业竞争问题，湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟向华菱钢铁出售其持有的阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）部分股权，华菱钢铁拟收购前述股权并取得阳春新钢控制权（以下简称“本次收购”）。

  就本次收购，同意公司与湘钢集团签署《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，由华菱钢铁或其指定的控股子公司以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢部分股权，并取得阳春新钢控制权。华菱钢铁将进一步与湘钢集团协商确定收购阳春新钢股权的具体方案，包括但不限于标的资产范围、资产定价等。待具体方案确定后，华菱钢铁将再次提交董事会和股东大会审议批准。

  详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署收购阳春新钢铁有限责任公司股权框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-87）。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案无需提交股东大会审议批准。

  议案十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》

  经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会按照股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

  2、授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；

  3、授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整；

  4、在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜；

  5、上述授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

  为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。

  上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。

  由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2018-87

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  关于签署收购阳春新钢铁有限责任公司

  股权框架协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、华菱钢铁于2018年12月7日与湘钢集团签订了《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟由华菱钢铁或其指定的控股子公司以现金方式收购湘钢集团持有的阳春新钢部分股权，并取得阳春新钢控制权。

  2、本次《框架协议》的签署涉及关联交易，已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避；无须提交公司股东大会审议批准。

  3、华菱钢铁将进一步与湘钢集团协商确定收购阳春新钢股权的具体方案，包括但不限于标的资产范围、资产定价等。待具体方案确定后，华菱钢铁将再次提交董事会和股东大会审议批准。

  一、本次协议签署情况

  （一）协议签署背景与目的

  湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“华菱钢铁”）控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）于2017年11月22日出具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》。为履行上述承诺、解决潜在同业竞争问题，华菱集团下属子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟向华菱钢铁出售其持有的阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）部分股权，华菱钢铁拟收购前述股权并取得阳春新钢控制权（以下简称“本次收购”）。

  （二）协议签署基本情况

  华菱钢铁于2018年12月7日与湘钢集团签订了《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，拟由华菱钢铁或其指定的控股子公司以现金方式收购湘钢集团持有的阳春新钢部分股权，并取得阳春新钢控制权。

  （三）关联关系说明

  湘钢集团为华菱钢铁控股股东华菱集团控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘钢集团为华菱钢铁的关联方，本次收购构成公司的关联交易。

  （四）已履行的内部决策程序

  本次《框架协议》的签署已经公司2018年12月7日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。本次《框架协议》的签署无须提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方的情况介绍

  1、基本情况

  公司名称：湘潭钢铁集团有限公司

  住所及主要办公地点：湘潭市岳塘区钢城路

  统一社会信用代码：91430300184682551F

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：李建宇

  注册资本：47,058.82万元

  成立日期：1998年7月16日

  登记机关：湘潭市工商行政管理局

  经营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售（白云岩采矿许可证有效期至2026年9月14日，石灰石采矿许可证有效期至2019年9月22日）；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化（凭资质证经营）；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废弃物的加工和销售；广告制作、代理、发布。（上述经营范围属法律、法规限制项目的以其专项审批为准）。

  2、股权结构

  华菱集团持有湘钢集团100%股权。

  3、主要业务及发展情况

  湘钢集团主要是围绕公司钢铁主业开展原辅材料生产、机电设备制造、钢铁废弃物加工销售等业务。湘钢集团近一年一期主要财务指标见下表。

  单位：万元

  ■

  注：上表中2017年度数据已经审计，截至2018年11月30日的数据未经审计。

  4、关联关系说明

  湘钢集团为华菱钢铁控股股东华菱集团控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘钢集团为华菱钢铁的关联方，本次收购构成公司的关联交易。

  三、标的公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称：阳春新钢铁有限责任公司

  住所及主要办公地点：阳春市潭水镇南山工业区

  统一社会信用代码：91441781669851675D

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：左都伟

  注册资本：200,000万元

  成立日期：2007年12月17日

  登记机关：阳春市工商局

  经营范围：制造、销售：生铁、钢坯、钢材、水泥、耐火材料、冶金炉料、冶金机械、电气设备；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；开发、销售：政策允许的金属材料及矿产品；销售：建材（不含硅酮胶）、五金交电、钢渣、化工产品（不含危险及监控化学产品）、钢铁产品及副产品；房屋租赁、仓储服务；水、蒸汽销售；工业生产过程中产生的余热、余压生产的电力或热力销售；钢铁废弃物的加工和销售；废旧物资销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、股权结构

  ■

  3、主要业务及发展情况

  阳春新钢主要业务为钢材生产和销售，主营产品为建筑钢材和工业拉丝材、圆钢，通过向基建、建筑等下游行业目标客户销售钢材获取收入。阳春新钢近一年一期主要财务指标见下表。

  单位：万元

  ■

  注：上表中2017年度数据已经审计，截至2018年11月30日的数据未经审计。

  四、定价政策及定价依据

  本次签署的《框架协议》尚未就本次收购的定价政策和定价依据作出明确约定，上市公司将在确定收购的定价依据和具体方案后，再次提交董事会和股东大会审议批准。

  五、《框架协议》的主要内容

  （一）本次收购的主要方案

  华菱钢铁或其指定的控股子公司拟以现金方式收购湘钢集团持有的阳春新钢部分股权，并取得阳春新钢控制权。

  华菱钢铁将进一步与湘钢集团协商确定收购阳春新钢股权的具体方案，包括但不限于标的资产范围、资产定价等。待具体方案确定后，华菱钢铁将再次提交董事会和股东大会审议批准。

  （二）共同推动本次收购的承诺

  《框架协议》签署方华菱钢铁和湘钢集团（以下合称“双方”）同意，由华菱钢铁委托相关的财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对阳春新钢开展尽职调查、审计及评估等工作。

  双方同意，对尽职调查、审计及评估中所发现的阳春新钢有关瑕疵事项，双方将共同推动阳春新钢予以完善，使阳春新钢资产或股权符合法律法规及监管要求，使其注入华菱钢铁不存在障碍，并符合国家产业政策、证券监管许可及市场条件。

  双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次收购方案的完善及实施，尽快就《框架协议》所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

  六、签署《框架协议》对上市公司的影响

  1、本次收购是华菱集团履行《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》的具体举措，有利于避免上市公司与控股股东之间的同业竞争，符合上市公司的发展需求和整体经营规划，有利于增强本公司盈利能力，降低运营风险，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

  2、本次《框架协议》签署后，各方将开展项目前期工作，并着手相关后续协议的签署及实施。

  3、上市公司主营业务不会因本次收购而产生重大关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2018年1月1日至2018年11月30日，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湘钢集团累计已发生的各类关联交易总金额约30.51亿元。

  八、审议程序

  （一）董事会表决情况

  2018年12月7日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议的议案》，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决，全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。

  本次《框架协议》的签署无需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事事前认可和发表的意见

  独立董事石洪卫、管炳春、张建平、谢岭对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  1、本次收购是华菱集团履行《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》的具体举措，有利于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，符合上市公司的发展需求和整体经营规划，有利于增强本公司盈利能力，降低运营风险，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，符合公司经营发展的需要，具有必要性。

  2、本次收购的交易对方湘钢集团为华菱钢铁控股股东华菱集团控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘钢集团为华菱钢铁的关联方，本次收购构成公司的关联交易。

  3、本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况；后续华菱钢铁与湘钢集团将就本次收购方案的具体细节进行进一步磋商。

  4、本次收购签署的《框架协议》符合《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司签署该等协议。

  5、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，同意《关于华菱钢铁签署阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议的议案》。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

  2、《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》。

  特此公告。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2018-88

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第六届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届监事会第二十三次会议于2018年12月7日以通讯表决方式召开，会议通知已于2018年12月5日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  议案一、《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

  公司拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南华弘”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（以下简称“招平穗达”，与建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融合称“投资者”）等发行股份购买其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”，与华菱湘钢、华菱涟钢合称“三钢”）全部少数股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”）以及向涟钢集团支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”，与“三钢”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  本次重组的交易对方华菱集团是公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团目前与公司同受华菱集团控制，湖南华弘系湖南财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南华含弘投资管理有限公司控制的合伙企业，过去十二个月内湖南财信金融控股集团有限公司曾受华菱集团的控股股东华菱控股集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》等规定，监事会认为，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团和湖南华弘均为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  议案三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

  公司监事会逐项审议了本次重组方案，内容如下：

  1、本次重组方案概述

  （1）本次发行股份购买资产

  上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者等发行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权（与华菱节能100%股权以下合称“标的资产”）。

  （2）现金购买资产

  上市公司拟以现金收购涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  2、发行价格

  （1）发行股份购买资产的发行价格及定价原则

  根据《上市公司重大重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  ■

  经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定进行调整。

  （2）发行股份购买资产的发行价格调整机制

  为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次重组引入发行价格调整方案如下：

  1）价格调整方案对象

  调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格不因此进行调整。

  2）价格调整方案生效条件

  华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3）可调价期间

  华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。

  4）调价触发条件

  可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

  A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

  B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

  C、沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

  5）调价基准日

  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

  6）发行价格调整方式

  在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。

  董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  7）发行股份数量调整

  发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。

  8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  3、发行种类及面值

  本次重组中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  4、发行股份购买资产对价及发行股份数量

  本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。

  上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意放弃。

  本次发行股份购买的标的资产的初步交易作价总计约872,830.09万元，拟发行股票数量合计约为136,166.9406万股，拟向各个发行对象发行的股票数量情况具体如下：

  ■

  本次发行股份购买的标的资产的最终交易作价将根据评估机构以2018年11月30日为基准日出具的并经国资主管部门备案的评估报告中确定的标的公司股东权益评估值为基础，结合投资者对“三钢”的出资金额及其持有的标的公司股权比例确定。

  本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据本次交易作价及本次发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关规定进行相应调整。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  5、股份锁定情况

  华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

  投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  6、重组过渡期损益安排

  （1）“三钢”重组过渡期损益安排

  ①本次重组基准日（不包含重组基准日当日）至重组交割审计基准日（含当日）（以下简称“重组过渡期”）“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以“三钢”在重组过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），剔除投资者对“三钢”增资的影响后，原则上由交易各方按照其在重组交割审计基准日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；

  ②在投资者可享有的收益超过其对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的重组过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；

  ③华菱钢铁发行股份购买的投资者持有的标的股权在重组过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在投资者对“三钢”增资前对“三钢”的持股比例承担，投资者不承担标的公司在重组过渡期的亏损。

  交易各方同意于重组交割审计基准日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。

  （2）华菱节能重组过渡期损益安排

  重组过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  7、对价支付

  上市公司以发行股份及现金的方式支付对价。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  8、滚存未分配利润安排

  上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  9、交割安排

  （1）发行股份购买资产交割

  根据《发行股份购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

  在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

  （2）现金购买资产交割

  根据《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据华菱节能的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

  在标的公司股权交割完成后，上市公司应于30个工作日内向交易对方支付现金对价。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  10、上市地点

  本次发行的股份拟在深交所上市。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  11、决议有效期

  公司本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  该议案尚需提交股东大会逐项审议批准。

  议案四、《关于〈湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  经审议，监事会批准公司就本次重组编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要。上述预案及其摘要的具体内容请参见公司同日披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（公告编号：2018-90）》及《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（公告编号：2018-91）》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  议案五、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议〉的议案》

  经审议，监事会同意公司就本次重组与华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》及《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  议案六、《关于华菱钢铁签署阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议的议案》

  华菱钢铁控股股东华菱集团于2017年11月22日出具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，为履行上述承诺、解决潜在同业竞争问题，湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟向华菱钢铁出售其持有的阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）部分股权，华菱钢铁拟收购前述股权并取得阳春新钢控制权（以下简称“本次收购”）。

  就本次收购，同意公司与湘钢集团签署《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，由华菱钢铁或其指定的控股子公司以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢部分股权，并取得阳春新钢控制权。华菱钢铁将进一步与湘钢集团协商确定收购阳春新钢股权的具体方案，包括但不限于标的资产范围、资产定价等。待具体方案确定后，华菱钢铁将再次提交董事会、监事会和股东大会审议批准。

  详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署收购阳春新钢铁有限责任公司股权框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-88）。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  监事会对议案发表的意见：

  1、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  2、本次重组有利于公司增强对重要子公司的控制力、增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

  3、《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险。

  4、本次重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国资主管部门备案确认的评估值为准。交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  5、本次收购是华菱集团履行《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》的具体举措，有利于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，符合上市公司的发展需求和整体经营规划，有利于增强本公司盈利能力，降低运营风险，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，符合公司经营发展的需要，具有必要性。

  6、本次收购目前的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况；后续华菱钢铁与湘钢集团将就本次收购方案的具体细节进行进一步磋商。

  湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

  2018年12月7日