证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-144

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  第九届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第十次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2018年12月6日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司对全资子公司启迪桑德水务有限公司进行增资的议案》；

  为增强公司全资子公司启迪桑德水务有限公司（以下简称“启迪桑德水务”）资金实力，增强其市场竞争力，公司拟以自有资金货币方式对启迪桑德水务增资75,000万元；本次增资完成后，启迪桑德水务的注册资本将由5,000万元增加至80,000万元，公司持有其100%股权。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理该子公司增资的工商变更登记手续，并视其增资及业务进展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《对外投资事项公告》（公告编号：2018-146号）。

  二、审议通过《关于公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同投资设立合资企业暨关联交易的议案》；

  为拓展浙江省内及长三角区域的相关环保业务，公司决定与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司在浙江省宁波市共同出资设立合资企业，作为公司在浙江省内开展业务的区域中心。该合资公司企业名称拟为“启迪桑德（宁波）环境资源有限公司”；合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中，公司出资人民币1,700万元，占其注册资本的85%；宁波启迪科技园发展有限公司出资人民币300万元，占其注册资本的15%。

  本项议案为关联交易事项，关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生回避了表决。独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续，并视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数6票。其中同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司与关联方共同投资设立合资企业暨关联交易事项的公告》（公告编号：2018-147号）。

  三、审议通过《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》；

  为实施邵阳桑德循环经济产业园污水处理站建设项目，公司控股子公司邵阳桑德循环经济产业园发展有限公司与关联法人北京桑德环境工程有限公司签署了《邵阳桑德循环经济产业园环保管家项目建设工程总承包合同》，合同金额为人民币2,985.15万元。

  本项议案为关联交易事项，关联董事文一波先生回避了表决，公司独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中同意8票；反对0票；弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于签署日常经营关联交易合同的公告》（公告编号：2018-148号）。

  四、审议通过《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

  为支持公司业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启迪科技服务有 限公司拟向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%，单笔借款期限不超过六个月。

  本项议案为关联交易事项，关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生回避了表决；公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本项议案表决结果：有效表决票数6票。其中同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的公告》（公告编号：2018-149号）。

  五、审议通过《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；

  为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟将投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司保荐机构出具了表示同意的核查意见。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-150号）。

  六、审议通过《关于修订〈公司章程〉以及提请股东大会授权办理与〈公司章程〉修订相关事项的议案》；

  根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，拟对《公司章程》中涉及股份回购等条款进行修订，同时提请股东大会授权经营管理层办理章程备案等具体事宜。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司章程修正案》（公告编号：2018-151号）。

  七、审议通过《关于变更回购股份方案的议案》；

  根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，为维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，公司董事会提请对2018年6月经股东大会审议通过的回购方案中的回购股份方式、回购股份用途、回购股份价格区间、回购股份数量及回购股份实施期限等进行调整。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于变更回购股份方案的公告》（公告编号：2018-152）、《关于回购公司部分社会公众股份的预案（修订稿）》（公告编号：2018-153号）。

  八、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

  公司董事会于近日收到公司副总经理李天增先生及赵达先生的书面辞职报告，李天增先生及赵达先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。公司董事会对李天增先生及赵达先生在公司任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意李天增先生及赵达先生辞去公司副总经理职务的申请，辞职报告自送达董事会之日起生效。

  经公司总经理张仲华先生提名，董事会提名委员会审查，聘任马勒思先生、李星文先生、万峰先生、刘群女士为公司副总经理，任期自董事会聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事就本次聘任的高级管理人员任职资格发表了同意的独立意见。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：2018-154号）。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一八年十二月八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-145

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  第九届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日以电话及邮件的方式向全体监事发出了“关于召开第九届监事会第七次会议的通知”。本次监事会会议于 2018年12月6日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事 3名，本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人刘华蓉女士主持，经过与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同投资设立合资企业暨关联交易的议案》；

  公司监事会审核相关资料后认为：本项议案系公司与关联法人共同对外投资，符合公司经营发展的需要；公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。

  在审议本次项议案时，关联监事杨蕾女士回避了表决。

  本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》；

  公司监事会审核相关资料后认为：公司控股子公司为实施邵阳桑德循环经济产业园污水处理站建设项目需要与北京桑德环境工程有限公司发生的关联交易属于公司日常经营所需，交易价格公开、公平、公正，不存在违反国家相关法律法规和公司章程的规定。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。

  本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

  经认真审核后，监事会认为：为支持公司业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启迪科技服务有限公司拟向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%，单笔借款期限不超过六个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股股东向公司提供财务资助事项构成了关联交易。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议表决程序合法合规。

  在审议本次项议案时，关联监事杨蕾女士回避了表决。

  本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；

  经认真审核后，监事会认为：为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟将投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目。公司利用部分募投资金投资建设固废处置及环卫一体化项目等，有利于减少公司财务费用，降低企业运行的财务成本，提高募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。

  本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于变更回购股份方案的议案》。

  经认真审核后，监事会认为：根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况，公司拟对2018年6月经股东大会审议通过的回购方案中的回购股份方式、回购股份用途、回购股份价格区间、回购股份数量及回购股份实施期限等进行调整。本次变更回购股份方案是结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。监事会同意公司回购股份方案的调整。

  本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  监事会

  二零一八年十二月八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-146

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  对外投资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为增强全资子公司启迪桑德水务有限公司（以下简称“启迪桑德水务”）资金实力，增强其市场竞争力，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金货币方式对启迪桑德水务增资75,000万元；本次增资完成后，启迪桑德水务的注册资本将由5,000万元增加至80,000万元，公司持有其100%股权。

  公司于2018年12月6日召开第九届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对全资子公司启迪桑德水务有限公司进行增资的议案》。本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需股东大会批准。

  本次对外投资事项不构成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将视该子公司增资进展情况及时履行信息披露义务。

  二、交易对方情况介绍

  本次交易系公司对全资子公司启迪桑德水务增资，无交易对方。

  三、投资标的基本情况

  1、企业名称：启迪桑德水务有限公司

  统一社会信用代码：91420500399470070L

  类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：骆敏

  注册资本：人民币5,000万元

  成立日期： 2014年5月22日

  住所：北京市通州区环宇路3号1号楼5层

  主营业务：饮用水供水服务；工程总承包；专业承包；劳务分包；工程勘察设计；污水治理；经济贸易咨询；技术咨询、技术推广、技术开发、技术服务。

  股权结构：启迪桑德持有其100%股权，其为公司全资子公司。

  启迪桑德水务系公司水务业务管理平台公司，主要负责公司污水处理、市政供水项目的投资及运营管理工作。

  截至2017年12月31日，启迪桑德水务总资产为185,957.75万元，负债合计为153,804.51万元，净资产为32,153.24万元，2017年年度实现的营业收入0元，净利润-9.1万元。（该数据经审计）

  截至2018年9月30日，启迪桑德水务总资产为179,352.39万元，负债合计为147,554.19万元，净资产为31,798.20万元，2018 年1-9月实现营业收入915.55万元，净利润-355.04万元。（该数据未经审计）

  2、增资前后的股权结构

  增资前公司以货币方式出资5,000万元，持有其100%股权；增资后公司以货币方式出资80,000万元，持有其100%股权。

  启迪桑德水务未被列入失信被执行人名单。

  四、对外投资协议的主要内容

  本次对外投资系公司对全资子公司启迪桑德水务增资，无对外投资协议。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  启迪桑德水务系公司水务业务管理平台公司，公司本次以自有资金货币方式对其增资有利于增强其资本实力及市场竞争力；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局。本次对外投资事项预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，公司将视上述对外投资事项进展及时履行信息披露义务。

  六、备查文件目录

  1、公司第九次董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一八年十二月八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-147

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  关于公司与关联方共同投资设立合资

  企业暨关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务，2018年11月，公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司（以下简称“宁波启迪”）签署了《筹建启迪桑德（宁波）环境资源有限公司合资协议》（以下简称“《合资协议》”），公司拟出资人民币1,700万元与宁波启迪在浙江省宁波市共同出资设立合资企业，作为公司在浙江省内开展业务的区域中心。

  2、宁波启迪与公司同受启迪控股股份有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。公司与宁波启迪签署《合资协议》构成了关联交易。

  3、2018年12月6日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同投资设立合资企业暨关联交易的议案》，关联董事文辉、孙娟、马晓鹏及关联监事杨蕾已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本信息

  企业名称：宁波启迪科技园发展有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  统一社会信用代码：91330211MA284PA60L

  住所：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号

  注册资本：10,000万人民币

  法定代表人：马晓伟

  经营范围：科技园项目的建设、投资、开发、管理和服务；房地产开发经营；高新、新兴产业领域内的技术开发、技术转让；创业投资基金管理的咨询；经济信息咨询；物业服务；房屋出租；商业设施租赁；新兴产业领域内的项目投资与资产管理等。

  主要股东及实际控制人：江苏启迪科技园发展有限公司持有其100%股权，其实际控制人为启迪控股股份有限公司。

  2、主营业务介绍及最近一年一期的主要财务数据

  宁波启迪系启迪宁波科技园的实施主体，园区建成后将集聚智能制造、物联网、新材料、数字创意四大科技产业，推动区域科技创新和产业升级，增强发展新动能，助力宁波打造环杭州湾区创新发展新引擎。

  截至2017年12月31日，宁波启迪总资产为15,674.27万元，净资产为12,054.86万元，2017年度实现主营业务收入27.72万元，净利润2,054.86万元。（该数据为经审计数据）

  截至2018年9月30日，宁波启迪总资产为19,983.06万元，净资产为10,701.17万元，2018年前三季度实现营业收入25.34万元，净利润-1,353.70万元。（该数据为未经审计数据）

  3、关联关系

  宁波启迪与公司同受启迪控股股份有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

  4、截至本公告出具日，宁波启迪未被列为失信被执行人。

  三、合资公司基本情况

  1、合资公司企业名称拟为“启迪桑德（宁波）环境资源有限公司”（该合资公司的企业名称以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；

  2、经营范围拟为合资协议项下的投资、建设、运营与维护（该合资公司经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；

  3、合资公司注册资本及股权结构：合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中，公司以自有资金货币方式出资人民币1,700万元，占其注册资本的85%；宁波启迪科技园发展有限公司以货币方式出资人民币300万元，占其注册资本的15%。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  公司为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务与宁波启迪签署合资协议，在浙江省宁波市共同出资设立合资企业，作为公司在浙江省内开展业务的区域中心。关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

  五、关联交易协议的主要内容

  甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

  乙方：宁波启迪科技园发展有限公司

  1、公司名称：“启迪桑德（宁波）环境资源有限公司”，最终以工商部门准结果为准；

  2、公司注册资本为人民币2,000万元；甲方拟出资人民币1,700万元，占其注册资本的85%。乙方先出资人民币300万元，占其注册资本的15%。

  3、董事会应由五位董事组成，甲方委派四位董事，乙方委派一位董事。董事长由甲方提名，由董事会选举产生。

  4、公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会主席由甲方推荐，专职监事由乙方推荐，另设一名职工代表监事。

  5、经营管理机构至少应包括总经理一名，副总经理二名，财务总监一名。总经理及至少一名副总经理由甲方推荐并经董事会任命；财务总监由甲方推荐并经董事会任命。

  6、合同生效条件：甲、乙之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；本协议已依法取得政府或其他有权部分批准。

  7、违约责任：任一方不按本协议约定缴付出资的，每逾期一日，应当按当期应付金额万分之三（0.03%）的标准连续计算向守约方支付违约金。逾期超过三十日的，守约方有权选择：（1）解除本协议，违约方向守约方支付相应的违约金，违约金数额为认缴出资款总额的百分之五（5%）。（2）要求违约方继续履行本协议，每逾期一日，应当按当期应付而未付价款数额的万分之六（0.06%）的标准连续计算向守约方支付违约金。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易系公司为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务而发生，交易合同各项条款符合国家有关规定，关联交易对方具有较强的履约能力，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

  2018年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为106,189.98万元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项，为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务，是公司经营发展的需要，有助于公司的长远发展。本次投资设立控股子公司暨关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同投资设立合资企业暨关联交易事项。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，本次关联交易系公司为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》等相关规定。保荐机构同意公司与宁波启迪共同投资设立合资企业暨关联交易事项。

  十、备查文件

  1、公司第九届董事会第十次会议决议；

  2、公司第九届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于本公告所述关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

  4、《筹建启迪桑德（宁波）环境资源有限公司合资协议》；

  5、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司与宁波启迪科技园发展有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一八年十二月八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-148

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  关于签署日常经营关联交易合同的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易事项概述

  1、为实施邵阳桑德循环经济产业园污水处理站建设项目，2018年11月，公司控股子公司邵阳桑德循环经济产业园发展有限公司（以下简称“邵阳桑德”）与关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称“桑德环境工程”）签署了《邵阳桑德循环经济产业园环保管家项目建设工程总承包合同》，合同金额为人民币2,985.15万元。

  2018年5月，邵阳桑德委托招标代理机构中国机电工程招标有限公司公开发布了《邵阳桑德循环经济产业园污水处理站项目招标公告》。经过公开招投标程序及评标委员会评审，最终确定桑德环境工程为该项目中标人，中标金额为2,985.15万元。

  2、桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。公司控股子公司与桑德环境工程签署经济合同构成了关联交易。

  3、2018年12月6日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》，关联董事文一波回避了表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。本项关联交易经董事会审议通过后即可实施。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本信息

  企业名称：北京桑德环境工程有限公司

  公司类型：有限责任公司(中外合作)

  统一社会信用代码：911101087002363642

  住所：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

  注册资本：150,000万元人民币

  法定代表人：文一波

  主营业务：污水处理（限分支机构经营）；研究、开发水处理技术；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、机械设备；承接机电设备安装工程、环保工程；施工总承包、专业承包；工程设计、工程咨询等。

  股权结构：控股股东为北京伊普国际水务有限公司；实际控制人为文一波先生。

  关联关系：桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。

  2、主营业务介绍及最近一年一期的主要财务数据

  桑德环境工程成立于1999年，目前已发展成为国内知名的综合环境服务商，业务涉及市政供水、市政污水及水资源循环再利用、工业供水、工业废水及循环利用、村镇供排水一体化等领域，从事设计咨询（D﹠A）、项目投资（BOT）、建设运营（DBO）、总承包（EPC）、设备集成（EI）、运营管理（O﹠M）等类型的一站式服务业务。截止到目前，桑德环境工程已建设运营各类市政供水厂、市政污水厂超过百个，日处理量近1000万吨，为数十个城市和地区提供合格的饮用水及建设配套供水管网，服务区域涵盖大陆、东南亚、中东等海内外众多地区。

  截至2017年12月31日，桑德环境工程经审计的合并口径总资产1,613,884.90万元，净资产373,552.54万元，2017年度实现主营业务收入365,457.59万元，净利润42,144.97万元。

  截至2018年9月30日，桑德环境工程合并口径总资产为1,980,718.21万元，净资产为500,029.19万元，2018 年1-9月实现营业收入300,950.38万元，净利润24,233.21万元。（该数据未经审计）

  3、截至本公告出具日，桑德环境工程未被列为失信被执行人。

  三、本次关联交易的定价政策及定价依据

  公司控股子公司与桑德环境工程签署日常经营关联交易合同系因公司日常经营活动而发生，公司通过招标代理机构对邵阳桑德循环经济产业园污水处理站项目进行公开招标，关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。

  四、关联交易协议的主要内容

  发包人：邵阳桑德循环经济产业园发展有限公司

  承包人：北京桑德环境工程有限公司

  1、工程名称：邵阳桑德循环经济产业园环保管家项目。

  2、工程地点：邵阳市雀塘镇。

  3、工程内容及承包范围：土建施工，所有设备和材料采购供应及安装，指导调试、指导试验及检查、竣工、配合试运行、配合业主单位进行性能考核及环保验收，技术和售后服务、培训等工作，包括所有必要的材料及相关技术资料等；不包含桩基及降水施工。（具体施工内容和范围以本工程施工图纸及实际施工中相应的设计修改、工程联系单等为准）

  4、工期总日历天数：120天。

  5、签约合同价为：人民币29,851,500元。

  6、本合同自发包人与承包人加盖公章或合同专用章并由双方有权机构批准后生效。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易因公司日常经营活动而发生，交易合同各项条款符合国家有关规定，关联交易对方具有较强的履约能力，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

  2018 年初至本公告披露日，公司及控股子公司与文一波先生（包含受文一波先生控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为44,703.37万元（不含有权机构已授权但尚未签署协议的关联交易事项及本公告所述关联交易事项）。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司本次关联交易系因公司日常经营活动而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了对本项议案的表决，表决程序及表决结果合法有效；本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故我们一致同意公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，本次关联交易系公司控股子公司为实施邵阳桑德循环经济产业园污水处理站建设项目而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》等相关规定。保荐机构同意公司控股子公司邵阳桑德与关联法人北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项。

  九、备查文件

  1、公司第九届董事会第十次会议决议；

  2、公司第九届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于本公告所述关联交易事项的的事前认可意见及独立意见；

  4、《邵阳桑德循环经济产业园环保管家项目建设工程总承包合同》；

  5、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的核查意见

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一八年十二月八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-149

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪桑德”）于2017年11月与控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）签署的《借款合同》涉及的启迪科服拟向公司提供15亿元财务资助的授权已到期届满。为支持公司业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%（单笔利率以实际借款为准），启迪科服可根据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  2、截至目前，启迪科服持有公司 16.56%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》等有关规定，公司控股股东向公司提供财务资助事项构成了关联交易。

  3、2018年12月6日，公司召开的第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生以及关联监事杨蕾女士已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。按照启迪科服向公司提供的借款金额和利率上限计算，本次关联交易涉及的金额不超过53,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.58%。本项关联交易经董事会审议通过后即可实施。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  1、基本信息名称：启迪科技服务有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：王书贵

  注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼 A座15层1503

  注册资本：103,690.0905 万元

  统一社会信用代码：911101083179580061

  主要股东及实际控制人：控股股东为启迪控股股份有限公司；实际控制人为清华控股有限公司。

  2、最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：

  启迪科服主要从事科技企业的投资管理，是启迪控股股份有限公司旗下专注于科技服务 业的具备全链条孵化能力的大型科技企业整合平台，其最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  3、关联关系说明

  截至目前，启迪科服持有公司 16.56%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股股东本次向公司提供财务资助事项构成了关联交易。

  4、截至本公告出具日，启迪科服未被列为失信被执行人。

  三、关联交易的基本情况

  公司控股股东启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%（单笔利率以实际借款为准），启迪科服可根据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  本次财务资助的年利率为5%-6%（单笔利率以实际借款为准），采用市场定价原则，本次关联交易不存在利益转移。本次关联交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。

  五、借款合同的主要内容

  借款人（甲方）:启迪桑德环境资源股份有限公司；

  贷款人（乙方）：启迪科技服务有限公司；

  1、甲方向乙方申请借款人民币总额不超过￥500,000,000元整（大写：伍亿元整），甲方所欠乙方本金的实际金额以乙方开户银行出具的转入甲方银行账户的凭证为准。甲方在收到银行款项的同时向乙方出具带有甲方财务印鉴的借款收据一张。乙方再借款期限内分期向甲方放款。

  2、借款期限：自借款实际到账日自还款日，最长不得超过六个月，借款天数以借款实际计算的占用天数为准。

  3、本合同项下的年借款利率为：5%-6%，月利率=年利率/12，日利率=年利率/360计算，按实际占用天数计算利息。

  4、甲方按时足额的归还本合同项下的借款本金，并支付利息。

  5、执行本合同过程中发生争议，双方可以通过协商解决。

  6、本合同经双方加盖公章后生效。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次财务资助有利于公司补充日常经营所需流动资金，提高融资效率，是控股股东对公司经营的积极支持，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

  2018年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为106,189.98万元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：

  本次关联交易事项体现了公司控股股东对公司发展的支持，有利于扩展公司融资渠道，保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司控股股东拟向启迪桑德提供财务资助，本次关联交易有利于公司补充日常经营所需流动资金，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》等相关规定。保荐机构对上述公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第九届董事会第十次会议决议；

  2、公司第九届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事事前认可意见及独立意见；

  4、《借款合同》；

  5、中德证券有限责任公司关于控股股东向启迪桑德环境资源股份有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一八年十二月八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-150

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月6日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的部分募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目。具体情况如下：

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］752号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票167,544,409股，发行价格为27.39元/股，募集资金总额人民币458,904.14万元，扣除各项发行费用人民币3,590.00万元后，实际募集资金净额为人民币455,314.14万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月27日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2017]第2-00060号”《验资报告》。

  本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  （二）募集资金使用情况

  截至2018年11月30日，公司非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况如下：

  ■

  注1：湖北合加环境技术研发中心建设项目已于2018年上半年开工，并使用自有资金投入29.13万元。

  注2：衡阳餐厨项目已通过自有资金投入，截至2018年11月30日，该项目处于试运营期。

  截至2018年11月30日，公司非公开发行股票募集资金已投入/置换金额合计327,682.91万元；2018年11月19日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，额度为人民币80,000万元。截止目前，上述闲置募集资金已全部暂时性补充流动资金使用，公司募集资金专户尚剩余募集资金净额48,631.53万元。

  （三）拟变更部分募集资金投资项目的情况

  公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，在确保上述项目顺利建设的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟对湖北合加环境技术研发中心建设项目的部分募集资金投资项目进行变更。

  本次拟变更的募集资金投资项目的具体情况如下：

  ■

  本次涉及变更的募集资金合计35,000万元，占募集资金净额的7.69%。本次变更募投项目不构成关联交易。

  本次变更部分募集资金投资项目已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  湖北合加环境技术研发中心建设项目于2016年3月取得咸宁市发展和改革委员会出具的《湖北省企业投资项目备案证》，该项目实施主体为公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（现已更名为“合加新能源汽车有限公司”，以下简称“合加新能源”）。该项目拟使用募集资金49,000万元，具体建设内容包括环境保护技术研发中心、新环卫技术创新及环卫车研发中心、新能源汽车技术研发中心、启迪桑德环境监测中心、环保技术孵化中心、技术交流会议中心、环保技术培训教育基地，项目达到预定可使用状态日期为2020年3月31日，税后内部收益率测算为7.83%。

  该项目已于2018年上半年开工，并使用自有资金投入29.13万元。截止目前，该项目尚未使用募集资金。

  （二）变更原募投项目的原因

  湖北合加环境技术研发中心建设项目的投资背景是将合加新能源打造为公司新能源环卫专用车辆及环保设备研发制造业务平台，项目建成后将为公司新能源环卫车及环保装备制造领域的新技术、新设备研发和应用提供强有力支持。

  2018年以来，随着国家生态文明建设政策高度的提升以及国家战略中心区域布局调整等一系列政策环境和市场环境的变化，公司及时调整了部分主营业务发展战略规划，并据此适当调整了技术研发方向、方式和战略布局。在研发方向和布局方面，公司依托控股股东方丰富的高校科研及人力资源打造环保行业细分领域科技成果转化平台，为顺应国家战略中心区域布局调整和公司业务发展规划，公司技术研发中心的战略布局逐渐从中南地区转向河北地区。在研发方式方面，公司整合各级研发人员建立了开放式的研发体系，在自主研发的同时，加强与高等院校合作，积极推进先进技术成果市场化、技术方向多元化、技术模式多样化工作。

  基于以上因素的变化，湖北合加环境技术研发中心建设项目的实施进度较为缓慢，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟变更原募投项目“湖北合加环境技术研发中心建设项目”的部分资金用于投入新增募集资金投资项目。

  三、新募投项目情况说明

  （一）项目基本情况和投资计划

  1、通辽市垃圾无害化处理厂改造工程（通辽市生活垃圾焚烧发电项目）

  （1）拟建项目实施主体为公司全资子公司通辽华通环保有限责任公司。

  （2）实施地点：通辽市科尔沁区清河镇西伯变电所路南，原填埋场院内（通辽市区垃圾填埋场预留用地，即通辽华通环保有限责任公司院内建设）。

  （3）项目主要内容：本项目为通辽市生活垃圾处理场工程项目（原填埋场项目）的升级改建项目。本工程总规模1200t/d，一期规模日处理生活垃圾800t（含2台400t/d机械炉排炉和1台12MW 的凝汽式汽轮机和1台15MW发电机组，烟气净化系统等）。

  （4）项目投资总额：本项目投资总额42,802万元，其中新增建设投资36,358万元，建设期利息1,185万元，利用原有资产4,874万元，流动资金385万元。本项目拟使用募集资金投入金额为8,600.00万元，其余以自有资金投入。

  （5）项目建设期：两年。

  （6）审批或备案程序：截止目前，本项目已经取得通辽市发展和改革委员会出具的《投资项目同意备案告知》、通辽市环境保护局出具的《通辽市环境保护局环宇通辽市生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（通环审[2016]49号）环评批复以及国有土地使用证、建设用地规划许可证等文件。

  （7）项目经济效益分析：按照建设期2年，运营期30年测算，财务内部收益率为7.07%，回收期14.26年。

  （8）项目必要性和可行性分析

  随着经济发展以及城乡一体化进程的积极推进，城区面积的逐步扩大，城市人口的不断增长，通辽市生活垃圾产量逐年攀升，城区环境压力越来越大。通辽市垃圾无害化处理厂改造工程的建成具有充分的必要性和可行性：①项目建成后将改善垃圾处理现状，提高垃圾处理水平，实现通辽城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。②有利于节约土地资源。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达到85%左右，缓解采用垃圾填埋方式占地面积较大与城市化建设加快而用地紧张的矛盾。③项目建成后将杜绝垃圾填埋产生的污水、废气等二次污染，改善了人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。④有利于发展生态循环经济。项目的建成将使通辽市具备资源可持续利用和良好生态环境的基础，焚烧后产生的热能发电，为社会提供大量优质能源；焚烧后产生的残渣，可为社会提供筑路及制砖等用料，废铁等金属材料经磁选回收后，可为社会提供金属用料

  2、迁安市生活垃圾焚烧发电项目

  （下转B155版）