证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2018-067

  九阳股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  九阳股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第十五次会议通知于2018年12月2日以OA和电子邮件相结合的方式发出，并于2018年12月7日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由董事长王旭宁主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。

  经董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

  1、会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王旭宁、黄淑玲、姜广勇、杨宁宁回避表决，审议通过了《关于再次调增2018年度日常关联交易预计额度的议案》。

  根据公司经营发展的需要，拟调增与关联方SharkNinja (Hong Kong) Company Limited日常关联交易预计。公司原2018年度预计并已履行审批程序的日常关联交易总额度为22,300万元，本次拟调增日常关联交易预计额度2,000万元，调增后的2018年度日常关联交易预计总额度为24,300万元。

  独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2018年12月8日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2018-069号《关于再次调增2018年度日常关联交易预计额度的公告》。

  2、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司董事会根据2017年年度股东大会的授权确定2018年12月7日为预留限制性股票授予日，向符合条件的14名激励对象授予19.996万股限制性股票。

  独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2018年12月8日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2018-070号《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2018-069

  九阳股份有限公司关于再次调增

  2018年度日常关联交易预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  九阳股份有限公司（以下简称：九阳股份、公司）于2018年7月13日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，对公司2018年度预计发生的日常关联交易进行了预计，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2018年7月14日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2018-046号《关于日常关联交易预计的公告》。

  2018年10月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调增2018年度日常关联交易预计额度的议案》，拟调增日常关联交易预计额度合计10,000万元，调增后的2018年度日常关联交易预计总额度为22,300万元。

  根据公司经营发展的需要，现拟再次调增与关联方SharkNinja (Hong Kong) Company Limited日常关联交易预计。本次拟调增日常关联交易预计额度2,000万元，调增后的2018年度日常关联交易预计总额度为24,300万元。

  （二）调增日常关联交易预计额度的基本情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  公司名称：SharkNinja (Hong Kong) Company Limited

  住所：21ST FLOOR 238 DES VOEUX ROAD CENTRAL 香港

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：1港币

  注册日期：2017年11月17日

  主营业务：清洁类家用电器的研发、进出口业务，以及股权投资。

  （二）关联关系

  SharkNinja (Hong Kong) Company Limited系公司控股股东上海力鸿新技术投资有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成九阳股份的关联方，因此九阳股份向SharkNinja (Hong Kong) Company Limited销售商品的交易构成关联交易。

  三、定价原则和依据

  公司与关联方之间发生的上述关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，遵循市场定价原则，严格执行市场价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方进行的上述关联交易为正常的商业往来，该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。

  五、独立董事意见

  基于独立判断立场，对上述日常关联交易预计进行了事前认可并发表独立意见，经核查，我们认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意本次调增日常关联交易预计额度事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、日常关联交易协议

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2018-068

  九阳股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九阳股份有限公司（以下简称：公司）第四届监事会第十二次会议通知于2018年12月2日以OA和电子邮件相结合的方式发出，并于2018年12月7日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席朱泽春主持。经与会监事表决，通过如下决议：

  1、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  经核查，激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本次拟授予预留限制性股票的激励对象均为公司正式在职员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上，监事会认为：公司本次激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》以及《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的激励对象条件和范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会一致同意以2018年12月7日确定为预留限制性股票的授予日，向14名激励对象授予19.996万股限制性股票。

  该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2018年12月8日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2018-070号《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

  特此公告

  九阳股份有限公司监事会

  2018年12月8日

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2018-070

  九阳股份有限公司关于向激励对象

  授予预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  九阳股份有限公司（以下简称：公司、九阳股份）于2018年12月7日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予14名激励对象19.996万股限制性股票，预留限制性股票的授予日为2018年12月7日。现对有关事项公告如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票计划简述

  《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称：激励计划）已经公司2017年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的股票种类

  激励计划拟授予激励对象的激励工具为公司限制性股票；

  2、标的股票来源

  激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为从二级市场上回购的公司股份；

  3、限制性股票的授予价格、授予对象及数量

  激励计划限制性股票的授予价格为每股1元；首次授予限制性股票480万股，首次授予涉及的激励对象共计188人，包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）人员；预留限制性股票19.996万股，涉及的激励对象共计14个人，均为公司核心管理人员和核心技术（业务）人员。

  4、解除限售安排

  限制性股票限售期为授予日起12个月，在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

  首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  5、解除限售考核指标

  （1）公司业绩考核要求

  本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  （2）个人绩效考核要求

  在公司层面业绩考核达标的情况下，根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2018年4月19日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了意见。

  2、2018年5月4日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了意见。

  3、2018年5月5日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  4、2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  5、2018年6月8日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。

  6、2018年10月19日，公司第四届董事第十四次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》。鉴于公司激励对象中3名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的条件，取消该激励对象获授限制性股票的资格并将其限制性股票额度共计7万股调整至限制性股票预留部分。本次股权激励计划授予的限制性股票总数不变。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  2018年11月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》。

  7、2018年12月7日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单进行了核实。

  二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

  根据《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》第八章规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。

  限制性股票授予条件如下：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  经核查，董事会认为公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。根据限制性股票激励计划的相关规定，激励对象可获授限制性股票。

  三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

  根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  因公司首次授予限制性股票激励对象中有3名激励对象因个人原因发生离职，已不再符合激励对象资格。公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。调整后，首次授予限制性股票激励对象人数由191人调整至188人；首次授予的限制性股票数量由487万股调整至480万股；预留部分限制性股票数量由12.996万股调整至19.996万股，公司拟授予的限制性股票总量保持不变。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2017年年度股东大会审议通过激励计划不存在差异。

  四、本次预留限制性股票的授予情况

  1、本次预留限制性股票的授予日为2018年12月7日；

  2、本次预留限制性股票的授予价格为1元/股；

  3、本次预留限制性股票的激励对象和数量

  本次预留限制性股票授予激励对象共14人，授予股份数量19.996万股，公司本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

  董事会已确定激励计划预留限制性股票授予日为2018年12月7日。经测算，本次预留限制性股票激励成本为 273.15万元，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查，本次激励对象均为公司核心管理人员和核心技术（业务）人员，激励对象中无董事、高级管理人员。

  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、独立董事意见

  1、根据股东大会授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2018年12月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的规定。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  综上，我们同意公司向激励对象授予预留限制性股票。

  九、监事会对激励对象名单核实的情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对本次预留限制性股票激励对象名单及授予事项进行了审核，发表核查意见如下：

  1、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  2、拟授予预留限制性股票的激励对象均为公司正式在职员工，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和本次预留限制性股票激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，本次激励计划中设定的预留激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

  综上，监事会认为，2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效，且获授权益的条件已成就，同意授予预留限制性股票。

  十、法律意见书结论性意见

  国浩律师（上海）事务所律师关于本次激励计划授予事项出具以下结论性意见：九阳股份本次激励计划预留限制性股票的授予事项，已经获得了必要的批准和授权；本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日，以及本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的规定，并符合公司股东大会对董事会的授权；九阳股份本次向激励对象授予预留限制性股票合法、有效。

  十一、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：九阳股份本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。本激励计划的预留部分授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定；且九阳股份不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2018-071

  九阳股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单及授予事项的核查意见

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对本次预留限制性股票激励对象名单及授予事项进行了审核，发表核查意见如下：

  1、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  2、拟授予预留限制性股票的激励对象均为公司正式在职员工，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和本次预留限制性股票激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，本次激励计划中设定的预留激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

  综上，监事会认为，2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效，且获授权益的条件已成就，同意授予预留限制性股票。

  九阳股份有限公司监事会

  2018年12月8日

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2018-072

  九阳股份有限公司关于公司控股股东

  注册资本及股权结构变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九阳股份有限公司（以下简称：公司）于近日接到公司控股股东上海力鸿企业管理有限公司（以下简称：上海力鸿）有关注册资本及股权结构变更（以下简称：本次增资）的通知，现将有关事项公告如下：

  一、控股股东股权变更情况

  2018年11月27日，Sunshine Rise Company Limited与上海力鸿签署《增资合同》，增资后Sunshine Rise Company Limited持有上海力鸿82.90%股权，成为上海力鸿的控股股东。2018年12月5日，上海力鸿就本次增资完成工商变更登记并取得新的营业执照，上海力鸿的注册总资本变为32,143.53万元。

  Sunshine Rise Company Limited（公司注册号为2686729，注册地址为5301, 53/F, The Center 99, Queen’s Road, Central, Hong Kong）系一家依据香港法律注册设立的有限公司，由王旭宁先生间接控股持有。

  二、控股股东股权变更目的及对公司的影响

  本次增资前，王旭宁先生为上海力鸿的控股股东；本次增资后，Sunshine Rise Company Limited为上海力鸿的控股股东，王旭宁先生直接及通过Sunshine Rise Company Limited间接持有并控制上海力鸿，仍为上海力鸿及公司的实际控制人。公司的实际控制权在本次增资前后未发生变化。本次增资是为了更好地拓展国际家电市场，打造国际化家电发展平台，对公司的主营业务及经营活动均不会产生重大影响。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2018年12月8日