证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-135

  成都三泰控股集团股份有限公司

  关于2018年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经2018年12月1日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过，公司定于2018年12月18日召开2018年第四次临时股东大会。公司已于2018年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

  2018年12月7日，公司董事会收到控股股东补建先生以书面形式提交的《关于增加2018年第四次临时股东大会临时提案的函》，函件具体内容为提议公司董事会在公司2018年第四次临时股东大会审议事项中增加《关于与补建先生签署股权转让协议之补充协议的议案》。以上提案已经公司于2018年12月7日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  经核查，截止本公告披露日，公司控股股东补建先生持有公司股份351,994,386股，占公司总股本的25.54%，具备《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》等规定的提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

  除上述增加临时提案事项外，本次股东大会的召开地点、股权登记日等其他事项不变。现将变动后的2018年第四次临时股东大会补充通知公告如下：

  一、 本次股东大会的基本情况

  经2018年12月1日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议决议通过，公司定于2018年12月18日召开2018年第四次临时股东大会。

  (一)会议届次：2018年第四次临时股东大会

  (二)会议召集人：公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开时间

  （1）现场会议时间：2018年12月18日（星期四）下午14:40开始

  （2）网络投票时间：

  ①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月18日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

  ②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年12月17日下午15:00至2018年12月18日下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)股权登记日：2018年12月10日

  (七)会议出席对象

  1、截止2018年12月10日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、律师、保荐机构代表及其他相关人员。

  (八)会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

  二、 会议审议议题

  1、关于修订《公司章程》的议案

  2、 关于申请综合授信的议案

  3、 关于调整使用闲置自有资金进行现金管理的议案

  4、关于与补建先生签署股权转让协议之补充协议的议案

  以上提案1至提案3已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提案4已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。上述提案的具体内容详见公司于2018年12月3日和2018年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。其中提案1属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

  中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

  1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

  2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、 提案编码

  ■

  四、 会议登记等事项

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年12月12日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

  5、现场参会登记时间：2018年12月12日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00；

  6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

  五、 参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、 其他事项

  1、本次会议会期暂定半天。

  2、联系方式

  联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号 邮编：610091

  联系人：宋晓霞 李斯仪

  电话：028-62825222 传真：028-62825188

  3、与会股东食宿及交通费自理。

  七、 备查文件

  1、 第五届董事会第七次会议决议；

  2、 第五届董事会第八次会议决议。

  特此通知。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月七日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过网络系统投票的程序

  1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

  2、 非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间：2018年12月18日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  成都三泰控股集团股份有限公司

  2018年第四次临时股东大会授权委托书

  兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码/营业执照号：

  委托人股东帐户：

  委托人持股数：

  委托人持股性质：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  对审议事项投票的指示：

  ■

  填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-136

  成都三泰控股集团股份有限公司关于

  转让子公司股权暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、基本情况

  为优化公司产业结构和资源配置，提高资产运营效率，维护成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及广大投资者的利益，同时考虑到公司传统业务经营的连续性，公司第四届董事会第二十二次会议和2016年第四次临时股东大会先后审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）81%股权、成都家易通信息技术有限公司（以下简称“家易通”）100%股权转让给公司实际控制人补建先生。具体内容详见公司2016年12月7日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-097）、《关于第四届董事会第二十二次会议决议的公告》（公告编号：2016-105）和2016年12月23日披露的《2016 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号:2016-116）。

  公司实际控制人补建先生与公司于2016年12月22日签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与补建关于成都三泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称《转让协议》），受让三泰电子81%股权、家易通100%股权，股权转让价款合计79,964.76万元。截止目前，补建先生已根据《转让协议》支付了股权转让款538,638,579.33元，尚需在2018年12月31日前和2019年12月31日前分别向公司支付第三笔股权转让款130,504,510.33元和第四笔股权转让款130,504,510.34元。

  二、 实施进展

  目前补建先生持有公司股份 351,994,386 股，累计质押所持本公司股份

  336,000,395 股，占其持有公司股份的 95.46%，考虑到补建先生目前资金具有一定压力，在保证公司利益的前提下，2018年12月7日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司拟与实际控制人补建先生签署《转让协议之补充协议》，具体内容如下：

  1、 经双方协商同意，公司同意补建先生分别延迟至2019年12月31日前和

  2020年12月31日前向公司支付《转让协议》中原约定应于2018年12月31日前和2019年12月31日前应当支付的两笔股权转让款，合计总金额261,009,020.67元人民币。

  2、 补建先生将按照人民银行同期贷款基准利率上浮30%，支付上述两笔价款延迟支付期间的造成的公司资金成本损失。

  三、 风险提示

  上述事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过后方可执行，关联股东补建先生将在股东大会回避表决。

  公司将继续推进此次股权转让事宜，并按相关规定及时公告实施进展情况。但相关协议签署后能否按协议约定顺利实施及其影响存在一定不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月七日

  证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-134

  成都三泰控股集团股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2018年12月7日以电子邮件方式发出，会议于2018年12月7日下午6:00在公司总部13楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事朱江、杨东、胡志浩、曾彬，独立董事陈宏民以通讯表决方式参加会议，公司高管和监事列席了本次会议。因董事长朱江先生工作行程冲突，无法主持现场会议，经半数以上董事推荐，本次会议由董事贺晓静女士主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

  (一)审议通过《关于与补建先生签署股权转让协议之补充协议的议案》

  鉴于公司实际控制人补建先生目前累计质押所持本公司股份 336,000,395 股，占其持有公司股份的 95.46%，资金具有一定压力，在保证公司利益的前提下，公司拟与补建先生签署《成都三泰控股集团股份有限公司与补建关于成都三泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称《转让协议》）的补充协议，同意补建先生分别延迟至2019年12月31日前和2020年12月31日前向公司支付《转让协议》中原约定应于2018年12月31日前和2019年12月31日前应当支付的两笔股权转让款，合计总金额261,009,020.67元人民币，补建先生将按照人民银行同期贷款基准利率上浮30%，支付上述两笔价款延迟支付期间的造成的公司资金成本损失。具体内容详见2018年12月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告》。

  补建先生为公司实际控制人，本次签订补充协议构成关联交易。

  公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见2018年12月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，补建先生将在股东大会回避表决。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月七日