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国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开公司第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》，同意终止公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），公司董事李缜先生、胡江林先生、Steven Cai先生及邱卫东先生作为本次员工持股计划参与人，系关联董事已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内（2018年11月18日之前）完成标的股票的购买。因资管新规等监管政策和宏观市场融资环境等情况发生了较大变化，导致员工持股计划未能在2018年11月18日之前完成标的股票的购买，本次员工持股计划自然终止。现将具体事项公告如下：
一、本次员工持股计划的相关审批程序
公司分别于2018年4月25日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十五次会议，2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次员工持股计划，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次员工持股计划的进展情况
截至本公告日，本次员工持股计划尚未购买公司股票。
三、终止本次员工持股计划的原因
本次员工持股计划应在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内（2018年11月18日之前）完成标的股票的购买。2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会，审议通过本次员工持股计划相关事宜，本次员工持股计划应于2018年11月18日之前完成标的股票购买事宜。
公司推出本次员工持股计划旨在建立、健全公司的激励机制，吸引和留住优秀人才，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，充分调动员工工作的积极性和创造性，进一步完善公司治理结构，提高公司整体凝聚力和竞争力，有利于公司长远的健康发展。公司股东大会审议通过本次员工持股计划相关议案后，公司一直积极推进员工持股计划的相关事宜，员工认购积极性高，但因资管新规等监管政策和宏观市场融资环境等情况发生了较大变化，导致员工持股计划未能在2018年11月18日之前完成标的股票的购买，本次员工持股计划自然终止。
四、终止本次员工持股计划对公司的影响
公司终止本次员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司将根据员工意愿和发展需要、监管政策、市场融资环境的变化，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，以实现公司和员工个人的共同发展。
五、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见
公司终止本次员工持股计划，综合考虑了目前监管政策和市场融资环境，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事已回避表决，会议形成的决议合法、有效。综上所述，我们同意公司终止本次员工持股计划。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司终止本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。监事会同意终止本次员工持股计划。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议；
2、第七届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十一会议相关事项的独立意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-114
国轩高科股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目
实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开公司第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、募集资金及项目基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）核准公司向原股东配售262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。
公司于2018年7月9日召开了第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为公司全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了相关公告（公告编号：2018-071，2018-073，2018-077）。变更后各募投项目及实际使用募集资金情况如下：
单位：万元
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二、本次拟变更部分募投项目实施主体的基本情况
1、项目实施主体变更情况
为进一步提高募集资金使用效率和实施质量，满足公司经营发展需要，公司拟将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。
本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。为确保募集资金规范管理和使用，本次变更事项经股东大会审议通过后，国轩汽车科技将设立募集资金存储专户，并会同公司、保荐机构和开户银行签订募集资金三方监管协议。
2、变更后的募投项目实施主体基本情况
公司名称：安徽国轩新能源汽车科技有限公司
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：李缜
成立日期：2008年5月6日
公司地址：合肥市包河经济开发区兰州路88号综合楼B座1609室
经营范围：新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询；汽车关键零部件的研发和销售；能量加注系统与运营信息管理平台的设计与建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有安徽国轩新能源汽车科技有限公司100%的股权。
三、本次变更部分募投项目实施主体的原因
为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司拟将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。
四、本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响
本次变更部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的使用方向和投资金额，不会对该项目的实施造成实质性的影响。募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投实施主体的意见
（一）独立董事意见
本次变更募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体符合公司战略发展需要，有助于提高公司募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规规定，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上所述，我们对公司变更部分募投项目实施主体的事项表示一致同意。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体有利于提高募集
资金使用效率，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募投项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司本次部分募集资金投资项目实施主体的变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不会造成募集资金投资项目的实质性变更。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议；
2、第七届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十一会议相关事项的独立意见；
4、国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-115
国轩高科股份有限公司
关于子公司东源电器存续分立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开公司第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司东源电器存续分立的议案》，同意子公司江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）实施存续分立，以理清业务类型、优化公司架构。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、东源电器分立前基本情况
1、公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、社会信用代码：91320600346218998A
4、法定代表人：孙益源
5、注册资本：55,000万元
6、成立时间：2015年06月15日
7、注册地址：南通市通州区十总镇东源大道1号
8、经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设；太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装；变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理；锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
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二、分立方案
1、分立前股权结构
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2、分立方式
公司按业务类型对东源电器进行存续分立。其中，与输配电业务相关的资产、负债仍保留在东源电器，即南通泰富电器制造有限公司和南通阿斯通电器制造有限公司仍由东源电器控股；与动力锂电池配套业务相关的资产、负债转移至南通国轩新能源科技有限公司（以下简称“南通国轩”）名下，即苏州东源天利电器有限公司和南通东源电力智能设备有限公司由南通国轩控股。分立完成后，东源电器、南通国轩为国轩高科全资子公司。
3、分立后股权结构
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4、分立前后注册资本
单位：万元
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5、财产分割情况
以2018年9月30日为基准日，资产分割后东源电器和南通国轩各自的资产总额、负债总额和净资产总额（未经审计）如下：
单位：万元
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6、债权债务分割情况
东源电器分立前产生的债权债务继续由东源电器承担，南通国轩根据相关法律规定对东源电器分立前产生的债务承担连带责任，但东源电器在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
分立期间（即分立基准日的次日至分立完成之日），若东源电器相应资产、负债项目发生增减，不对分立方案产生影响。各公司在分立期间新增的资产、负债由各公司承担。
7、员工安置情况
分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不能因公司分立而损害职工的合法权益。
三、对公司的影响
本次分立有利于为优化公司架构，更好地进行产业布局，统筹整合公司内部资源，发挥各业务单元专业化、垂直化优势，并实现公司资产的高效利用。本次分立不改变公司合并报表范围，分立后的存续公司与新设公司均为公司100%控股的全资子公司。本次分立不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
四、其他事项
1、东源电器分立的其他事项将严格按《公司法》等法律法规规定进行。董事会审议通过分立方案后，将授权公司经营管理层具体办理上述分立事项的相关事宜。
2、本次分立事项，尚需取得工商管理部门的批准。
五、独立董事意见
公司本次通过存续分立的方式对东源电器进行分立，有利于提高资产运营效率，有利于进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司未来发展和战略布局。本次存续分立事项不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。综上所述，我们对子公司东源电器存续分立的事项表示一致同意。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议；
2、第七届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十一会议相关事项的独立意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-116
国轩高科股份有限公司
关于聘任公司证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法规规定，董事会同意聘任徐国宏先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。徐国宏先生简历如下：
徐国宏先生，1988年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，博士学历。历任公司工程研究总院材料研发工程师、项目管理工程师，2018年7月在公司证券事务部任职，并于2018年9月通过深圳证券交易所培训取得董事会秘书资格证书（证书编号：2018-4A-2236）。
徐国宏先生目前尚未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。
徐国宏先生联系方式如下：
电话：0551-62100213
传真：0551-62100175
电子邮箱：xuguohong@gotion.com.cn
联系地址：安徽省合肥市岱河路599号
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-117
国轩高科股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
●关联方是否参与本次发行：本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券具体票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次发行募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）担保事项
公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行审计，分别出具了会审字[2016]1665号、[2017]1235号和[2018]2198号标准无保留意见的审计报告。
公司2018年1-9月财务报告未经审计。
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、母公司资产负债表
单位：元
■
3、合并利润表
单位：元
■
4、母公司利润表
单位：元
■
5、合并现金流量表
单位：元
■
6、母公司现金流量表
单位：元
■
（二）合并报表合并范围的变化情况
■
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、最近三年及一期主要财务指标
（1）主要财务指标
■
注：加*的2018年1-9月财务指标为年化后的财务指标。
上述财务指标中除母公司资产负债表比率外，其他数据均依据合并报表口径计算，各个指标的计算方法如下表：
■
（2）净资产收益率和每股收益
■
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产结构及总体变动情况如下：
单位：万元
■
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产总额分别为671,327.25万元、1,021,471.04万元、1,709,689.95万元和1,986,613.59万元。2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产总额分别较上年末同比增长52.16%、67.38%和16.20%。2016年公司资产总额增长较快，主要是随着公司销售收入大幅增加，应收账款增长较快；同时公司加大动力锂电池生产基地建设投入，固定资产快速增长。2017年公司资产总额大幅增加，主要是由于2017年末配股取得募集资金35.35亿元导致货币资金大幅增加，同时公司应收账款、存货和固定资产增加所致。公司2018年9月末应收账款较2017年末增长，主要是由于应收账款和利用配股募集资金购建的在建工程大幅增长所致。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司流动资产占资产总额比例分别为67.87%、57.84%、65.43%和61.84%，资产结构较为稳定。
2、负债分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
■
随着公司产销规模的快速增长，报告期内公司短期借款、长期借款和应付账款大幅增加，负债总额不断增长。2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司负债总额分别为367,122.24万元、625,470.14万元、884,178.16万元和1,115,396.68万元。公司负债结构以流动负债为主，2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，流动负债占负债总额比例分别为74.76%、68.97%、70.32%和73.72%，负债结构较为稳定。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
■
（1）流动比率和速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率和速动比率总体水平较低，主要是公司近年来动力锂电池业务快速发展，为满足市场需求，合肥国轩及其子公司相应扩大产能，投资建设新厂房和购置机器设备，相应的投资性资金投入较多。
公司2015年末和2017年末流动比率和速动比率较高，主要是公司2015年重大资产重组募集配套资金到位，以及2017年配股募集资金到位，公司货币资金增加较多所致。
（2）资产负债率分析
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为54.69%、61.23%、51.72%和56.15%，整体保持在较合理水平。2016年末，公司资产负债率有一定的上升，主要是随着公司动力锂电池业务产销规模快速增长，为满足公司动力锂电池生产基地建设资金需求，短期借款和长期借款增加较多，使得资产负债率上升。2017年末资产负债率同比大幅下降，主要是配股募集资金到位所致。
（3）息税前利润和利息保障倍数分析
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司息税前利润分别为72,284.47万元、126,842.54万元、107,901.81万元和84,991.80万元，随着经营业绩的快速增长，公司息税前利润快速增加，表明公司具有较强的盈利和偿债能力。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司利息保障倍数分别为16.96倍、17.86倍、12.72倍和7.59倍，利息保障倍数相对较高，表明公司通过盈利偿还利息的压力较小。2018年9月末，公司利息保障倍数下降明显，主要是由于公司短期借款大幅增加，且本年度完成5亿绿色债券的发行，利息支出金额大幅增加。
综上所述，公司管理层认为：公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，经营性现金流量充裕，资信状况良好，具有较强的偿债能力。
4、运营能力分析
报告期内，公司资产周转主要财务指标情况如下：
■
（1）应收账款周转率变动分析
2015年度、2016年度和2017年度和2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为1.95次、 2.26次、1.48次和1.03。报告期内，公司应收账款周转率呈下降趋势，主要是受新能源汽车政策补贴影响，整车厂商付款延迟导致应收账款增幅超过营业收入增幅所致。
（2）存货周转率变动分析
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司存货周转率分别为3.56次、4.17次、2.63次和2.23次。报告期内，随着公司经营规模不断扩大，为应对快速增长的订单需求，公司库存商品和原材料备货大幅增加，导致存货周转率下降。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
■
报告期内，从产品类别看，公司的主营业务收入主要来源于动力锂电池组及输配电产品的生产与销售等。近年来，随着新能源汽车行业的快速发展，公司动力锂电池业务呈快速发展态势，但受新能源汽车补贴政策退坡及原材料价格上涨影响，虽然公司产能和产销量维持增长，但产品价格下降较快，成本上升较多，毛利率总体呈下降趋势。2016年度和2017年度，公司营业收入分别较上年增长73.30%和1.68%，增速出现下降；营业成本分别较上年度增长68.42%和16.61%；毛利率分别为46.93%和39.14%，毛利率出现下滑。2017年度公司利润总额、净利润分别为99,421.85万元和84,017.28万元，分别较上一年度下降16.97%和18.66%。
四、本次发行募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）假设本次公开发行可转换公司债券于2019年5月末实施完成，假设2019年11月末全部转股（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准）。
（4）本次公开发行募集资金总额为人民币20亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为13.00元/股（该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整）。
（6）公司2017年度归属于母公司股东的净利润为83,800.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为52,948.87万元。假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。
（7）假设2019年实施2018年度利润分配方案，分配方案与2017年度相同。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次发行公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，本次公开发行A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
六、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（下转B147版）
- 国轩高科股份有限公司公告（系列） 2018-12-08
