证券代码：000995 证券简称:*ST皇台 公告编号：2018-142

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  第七届董事会2018年第十一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第十一次临时会议通知于2018年12月4日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体董事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2018年12月7日上午9:00一12:00

  （2）召开地点：公司三楼会议室

  （3）召开方式：以现场结合通讯表决方式召开

  （4）董事出席会议情况：应到董事9人，实到9人

  （5）主持人：董事长胡振平先生

  （6）列席人员：监事及部分高级管理人员

  本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （二）逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》

  1、交易方案概况

  本次重大资产重组中，公司拟将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司（以下简称“甘肃唐之彩”、“标的公司”）69.5525%的股权（以下简称“标的资产”）转让给上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”），上海厚丰或其指定第三方将以现金支付全部交易对价。本次交易完成后，公司将持有甘肃唐之彩30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、交易方案的主要内容

  （1）交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为上海厚丰投资有限公司。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）标的资产

  本次重大资产重组的标的资产为公司持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）标的资产的定价依据及交易价格

  本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由双方协商确定。

  根据中锋评估师出具的“中锋评报字（2018）第214号”《资产评估报告》，标的公司截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为22,600.72万元，交易双方协商确定，标的资产的转让价格为15,719.37万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）支付方式及期限

  上海厚丰或其指定第三方应于协议生效之日起5个工作日内向公司指定的银行账户一次性全额支付转让价款15,719.37万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）期间损益归属

  本次重大资产重组标的资产的交割日为标的资产过户至上海厚丰名下的工商登记变更之日。标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间产生的收益由公司享有，亏损由上海厚丰承担。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）标的资产的交割及违约责任

  公司及上海厚丰应促使标的公司在上海厚丰或其指定第三方支付全部转让价款后5个工作日启动标的资产的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。

  标的资产应被视为在交割日由公司交付给上海厚丰，即自交割日起，上海厚丰享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务

  除《股权转让协议》另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）本次交易决议有效期

  本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

  （三）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东上海厚丰投资有限公司，本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （四）审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

  本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （五）审议《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

  本次重大资产重组不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为吉文娟女士，公司的控制权不会因本次交易发生变更；同时，本次重大资产重组不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

  本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （六）审议《关于〈甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产重组的实际情况，公司编制了《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （七）审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附生效条件的《甘肃皇台酒业股份有限公司与上海厚丰投资有限公司关于甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司之股权转让协议》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （八）审议《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》

  为顺利、高效地推进公司本次重大资产重组的相关事宜，公司董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重大资产重组提供专业服务：

  1、聘请天风证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；

  2、聘请北京雍行律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问；

  3、聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构；

  4、聘请北京中锋资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的评估机构。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  根据本次重大资产重组的需要，公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对本次重大资产重组价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的估值报告，公司董事会认为：

  1、北京中锋资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资格。除业务关系外，北京中锋资产评估有限责任公司及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2、北京中锋资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京中锋资产评估有限责任公司按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  4、本次交易以北京中锋资产评估有限责任公司出具的关于甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十）审议《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案》

  为本次重大资产重组之目的，公司已聘请具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中锋资产评估有限责任公司作为本次交易的有关中介机构，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“希会审字(2018)3090号”《审计报告》；北京中锋资产评估有限责任公司出具了“中锋评报字（2018）第214号”《甘肃皇台酒业股份有限公司拟股权转让所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  经审议，董事会同意上述审计报告及资产评估报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十一）审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十二）审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括：

  1、授权董事会就本次重大资产重组的有关事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

  3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件；

  4、办理本次重大资产重组事宜涉及各行政主管部门的登记手续；

  5、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

  6、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十四）审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资产市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响及风险进行了认真分析，制定了详尽的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十五）审议《关于召开公司临时股东大会的议案》

  公司拟于2018年12月26日以现场表决结合网络投票的方式召开公司2018年第六次临时股东大会，会议具体事项详见《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开公司2018年第六次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日

  证券代码：000995 证券简称:*ST皇台 公告编号：2018-143

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  第七届监事会2018年第二次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2018年第二次临时会议通知于2018年12月4日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体监事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2018年12月7日下午14:00一15:30

  （2）召开地点：公司三楼会议室

  （3）召开方式：以现场结合通讯表决方式召开

  （4）监事出席会议情况：应到监事3人，实到3人

  （5）主持人：监事会主席石峰先生

  本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  （一）审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （二）逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》

  1、交易方案概况

  本次重大资产重组中，公司拟将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司（以下简称“甘肃唐之彩”、“标的公司”）69.5525%的股权（以下简称“标的资产”）转让给上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”），上海厚丰或其指定第三方将以现金支付全部交易对价。本次交易完成后，公司将持有甘肃唐之彩30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、交易方案的主要内容

  （1）交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为上海厚丰投资有限公司。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）标的资产

  本次重大资产重组的标的资产为公司持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）标的资产的定价依据及交易价格

  本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由双方协商确定。

  根据中锋评估师出具的“中锋评报字（2018）第214号”《资产评估报告》，标的公司截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为22,600.72万元，交易双方协商确定，标的资产的转让价格为15,719.37万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）支付方式及期限

  上海厚丰或其指定第三方应于协议生效之日起5个工作日内向公司指定的银行账户一次性全额支付转让价款15,719.37万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）期间损益归属

  本次重大资产重组标的资产的交割日为标的资产过户至上海厚丰名下的工商登记变更之日。标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间产生的收益由公司享有，亏损由上海厚丰承担。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）标的资产的交割及违约责任

  公司及上海厚丰应促使标的公司在上海厚丰或其指定第三方支付全部转让价款后5个工作日启动标的资产的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。

  标的资产应被视为在交割日由公司交付给上海厚丰，即自交割日起，上海厚丰享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务

  除《股权转让协议》另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）本次交易决议有效期

  本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

  （三）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东上海厚丰投资有限公司，本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （四）审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （五）审议《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

  本次重大资产重组不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为吉文娟女士，公司的控制权不会因本次交易发生变更；同时，本次重大资产重组不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （六）审议《关于〈甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产重组的实际情况，公司编制了《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （七）审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附生效条件的《甘肃皇台酒业股份有限公司与上海厚丰投资有限公司关于甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司之股权转让协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （八）审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  根据本次重大资产重组的需要，公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对本次重大资产重组价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的估值报告，公司监事会认为：

  1、北京中锋资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资格。除业务关系外，北京中锋资产评估有限责任公司及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2、北京中锋资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京中锋资产评估有限责任公司按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  4、本次交易以北京中锋资产评估有限责任公司出具的关于甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （九）审议《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案》

  为本次重大资产重组之目的，公司已聘请具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中锋资产评估有限责任公司作为本次交易的有关中介机构，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“希会审字(2018)3090号”《审计报告》；北京中锋资产评估有限责任公司出具了“中锋评报字（2018）第214号”《甘肃皇台酒业股份有限公司拟股权转让所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  经审议，监事会同意上述审计报告及资产评估报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十）审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十一）审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资产市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响及风险进行了认真分析，制定了详尽的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  监事会

  2018年12月7日

  证券代码：000995 证券简称： *ST皇台 公告编号：2018-144

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  关于召开公司2018年第六次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为甘肃皇台酒业股份有限公司2018年第六次临时股东大会。

  2、本次股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2018年12月25日（星期二）下午14:30开始

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月24日15:00至2018年12月25日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2018年12月20日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2018年12月20日，在股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：现场会议地点：甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司三楼会议室。

  二、 会议审议事项

  1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》；

  （1）交易方案概况

  （2）交易方案的主要内容

  ①交易对方

  ②标的资产

  ③标的资产的定价依据及交易价格

  ④支付方式及期限

  ⑤期间损益归属

  ⑥标的资产的交割及违约责任

  ⑦本次交易决议有效期

  3、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  4、审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

  5、审议《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》；

  6、审议《关于〈甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  7、审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》；

  8、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

  9、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案》；

  10、审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  11、审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

  12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

  13、审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》；

  特别强调事项：

  1、上述议案均属关联交易，关联股东需回避表决。

  2、上述议案均属为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。

  3、上述议案2需逐项表决。

  本次股东大会的上述议案已经公司第七届董事会2018年第十一次临时会议和第七届监事会2018年第二次临时会议审议通过。上述议案内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司欢迎广大股东就公司2018年第六次临时股东大会审议事项积极发表意见。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：自股权登记日后至2018年12月24日下午18:00。

  3、登记地点：甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司证券部316室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

  六、其他事项

  （一）、会议联系方式：

  联系人：谢维宏

  电话：0935-6139865

  传真：0935-6139888

  电子邮箱：htjy000995@126.com

  现场会议地址：甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司三楼会议室。

  通讯地址：甘肃皇台酒业股份有限公司证券部。

  邮政编码：733000

  （二）、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会2018年第十一次临时会议决议；

  2、公司第七届监事会2018年第二次临时会议决议；

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码：360995

  2、投票简称：皇台投票

  3、填报表决意见：

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年12月25日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）、通过互联网投票的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）现场出席甘肃皇台酒业股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：

  委托人统一社会信用代码： 委托人持股数：

  或委托人身份证号： 受托人身份证号：

  受托人签名：

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

  如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年_ __月__ _日

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。

  证券代码：000995 证券简称:*ST皇台 公告编号：2018-145

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年12月6日，甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”）签署了《股权转让协议》，公司拟将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司69.5525%的股权转让给上海厚丰。

  公司于2018年12月7日召开了第七届董事会2018年第十一次临时会议，审议并通过了《关于〈甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，具体内容详见公司于同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项首次披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日