证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－104

  中工国际工程股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2018年11月30日以专人送达、电子邮件或传真方式发出，会议于2018年12月6日下午14：00在公司16层第一会议室召开，应到董事六名，实到董事六名，出席会议的董事占董事总数的100%，三名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

  本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

  一、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司自身情况及相关事项进行充分论证，确认本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求及条件。

  二、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  1、本次交易的整体方案

  公司拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”或“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司向国机集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2,000万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。募集的配套资金将主要用于支付本次交易中介机构相关费用。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司将持有中国中元100%的股权。

  表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  2、本次交易中发行股票的方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产

  公司以发行股份的方式，向交易对方国机集团购买所持中国中元100%股权。

  发行股份的价格为本次交易定价基准日（即审议本次交易事项的公司首次董事会会议决议公告日）前20个交易日中工国际股票交易均价的90%，即：发行价格=定价基准日前20个交易日中工国际股票交易总额÷定价基准日前20个交易日中工国际股票交易总量×90%，由此确定发行价格为14.57元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  （2）发行股份募集配套资金

  公司拟向国机集团非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过2,000万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  3、本次交易中标的资产的作价方式及交易价格

  同意由公司聘请的具有证券业务资格的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对中国中元进行审计、评估，评估报告已经国机集团备案。根据评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，标的资产评估值为127,089.69万元，交易双方经过协商，确定本次交易标的资产作价为127,089.69万元。

  表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  4、本次交易中发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  5、本次交易发行股票价格及发行价格调整方案

  （1）发行股份购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产所发行的股份，以定价基准日前20交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。即：发行价格=定价基准日前20个交易日中工国际股票交易总额÷定价基准日前20个交易日中工国际股票交易总量×90%，由此确定本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为14.57元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  同时，引入发行价格调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如发生下述向上或向下调整的情形，公司董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

  （1）向下调整

  ①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数跌幅超过20%；且②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格扣减上市公司2017年权益分配（即0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。

  （2）向上调整

  ①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数涨幅超过20%；且②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格扣减上市公司2017年权益分配（即0.35元/股）后的价格涨幅超过20%。

  调价基准日为可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。当调价基准日出现时，公司在获得有权国有资产监督管理机构批复同意后，有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  在定价基准日/调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  （2）发行股份募集配套资金的发行价格

  根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（即本次发行股份募集配套资金发行期的首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  6、本次交易发行股票数量

  （1）发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司无偿获得。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次交易中，标的资产评估值为127,089.69万元。根据前述发行股份购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为87,226,966股，向国机集团发行87,226,966股。

  （2）发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次募集配套资金总额不超过2,000万元，不超过本次上市公司所发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将由中工国际董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。

  表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  7、本次交易发行股票的上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  8、锁定期安排

  交易对方国机集团承诺如下：

  “一、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  三、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  9、过渡期损益

  根据《发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，标的公司的期间收益由公司享有，标的公司发生的期间亏损由交易对方国机集团承担，并以现金方式向标的公司全额缴足。

  表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  10、上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  11、募集资金用途

  募集的配套资金将主要用于支付本次交易中介机构相关费用。

  表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  12、本次交易决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份购买资产的股份发行和发行股份募集配套资金的股份发行）完成日。

  公司本次交易方案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。

  表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  三、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

  四、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  本次交易的标的资产为国机集团持有的中国中元100%股权，不涉及有关立项、环保、行业准入、用地、规划建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的事项，以及本次交易尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准事项，已在《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；公司拟购买资产为国机集团持有的中国中元100%股权，该资产权利完整，不存在限制或者禁止转让的情形。中国中元不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，中国中元为公司全资子公司；本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括生产经营所需要的软件著作权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  五、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  六、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议之补充协议》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  七、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，运行了符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。公司董事会认为评估结果公允地反映了标的资产的价值。

  八、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《中国中元国际工程有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010352号）、《中工国际工程股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]005097号），同意北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2018）第1065号）。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  九、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。独立董事已对本次交易方案及关联交易事项发表了独立意见。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  董事会认为本次交易现阶段履行的法律程序合法合规，拟提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  十、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  （一）本次交易对每股收益影响的测算情况

  根据公司2017年度审计报告（大华审字[2018]001774号），2018年1-9月财务报表及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中工国际工程股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]005097号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益与交易前持平，2018年度1-9月基本每股收益将由0.84元/股提升至0.85元/股，上市公司盈利能力得到提高，不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。有利于维护公司股东的利益，尤其是中小投资者的利益。

  （二）本次交易摊薄即期回报的风险提示

  本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大和净资产规模都将提高，虽然本次交易购买的标的资产将提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  （三）本次交易的必要性和合理性

  （1）本次交易的必要性

  本次交易有利于延伸上市公司产业链，扩展海外业务，提升国内市场份额。中工国际是一家以轻资产运营的工程公司，在商务渠道、整合资源、项目管理、投融资等方面具有明显的优势。中国中元是国内著名的设计院所，全国百强，在医疗建筑、物流建筑和客运索道、自动化物流装备等领域具备较强的技术优势和规划能力。中国中元进入中工国际这一上市公司平台，有利于弥补上市公司在专业技术能力方面的短板，完善工程承包产业链，提升业务竞争力。

  （2）本次交易的合理性

  本次交易符合上市公司未来的发展战略，顺应国家支持国有企业改革的相关政策。本次交易完成后，有利于丰富上市公司在国内市场的业务布局，优化业务结构，提升海外市场的竞争力。同时，本次交易完成后公司将持有中国中元100%股权，积极响应“大力推进国企改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”的政策，促进资源向优势企业和重点业务集中，围绕核心上市平台，加快资产的注入，提升国机集团资产证券化水平。

  （四）上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  （1）加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力

  本次交易完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，通过共同商议进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产科研及生产能力的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

  （2）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

  本次交易完成后，一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、项目管理及其他管理运营经验来支持标的公司扩大业务和市场，提高产品的市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

  （3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

  上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

  上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

  （五）上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

  （2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）若上市公司后续推出上市公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  （六）上市公司控股股东国机集团填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

  “1、国机集团承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

  2、国机集团承诺切实履行中工国际制定的有关填补回报措施以及国机集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并对此承担法律责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

  十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－106号公告。

  公司独立董事对本次董事会审议的《关于〈中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等相关议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－105

  中工国际工程股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2018年11月30日以专人送达、电子邮件或传真方式发出，会议于2018年12月6日下午15：00在公司16层第二会议室召开，应到监事五名，实到监事三名，监事史辉、黄翠因工作原因，书面委托监事王国星出席会议并代为行使表决权，出席会议的监事占监事总数的100%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。由于工作原因，监事会主席史辉无法参加并主持本次会议。经监事会主席史辉授权，并经公司过半数以上监事研究决定，推选监事王国星主持本次会议。

  本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司自身情况及相关事项进行充分论证，确认本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求及条件。

  二、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  1、本次交易的整体方案

  公司拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”或“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司向国机集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2,000万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。募集的配套资金将主要用于支付本次交易中介机构相关费用。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司将持有中国中元100%的股权。

  表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  2、本次交易中发行股票的方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产

  公司以发行股份的方式，向交易对方国机集团购买所持中国中元100%股权。

  发行股份的价格为本次交易定价基准日（即审议本次交易事项的公司首次董事会会议决议公告日）前20个交易日中工国际股票交易均价的90%，即：发行价格=定价基准日前20个交易日中工国际股票交易总额÷定价基准日前20个交易日中工国际股票交易总量×90%，由此确定发行价格为14.57元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  （2）发行股份募集配套资金

  公司拟向国机集团非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过2,000万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  3、本次交易中标的资产的作价方式及交易价格

  同意由公司聘请的具有证券业务资格的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对中国中元进行审计、评估，评估报告已经国机集团备案。根据评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，标的资产评估值为127,089.69万元，交易双方经过协商，确定本次交易标的资产作价为127,089.69万元。

  表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  4、本次交易中发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  5、本次交易发行股票价格及发行价格调整方案

  （1）发行股份购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产所发行的股份，以定价基准日前20交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。即：发行价格=定价基准日前20个交易日中工国际股票交易总额÷定价基准日前20个交易日中工国际股票交易总量×90%，由此确定本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为14.57元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  同时，引入发行价格调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如发生下述向上或向下调整的情形，公司董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

  （1）向下调整

  ①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数跌幅超过20%；且②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格扣减上市公司2017年权益分配（即0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。

  （2）向上调整

  ①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数涨幅超过20%；且②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格扣减上市公司2017年权益分配（即0.35元/股）后的价格涨幅超过20%。

  调价基准日为可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。当调价基准日出现时，公司在获得有权国有资产监督管理机构批复同意后，有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  在定价基准日/调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  （2）发行股份募集配套资金的发行价格

  根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（即本次发行股份募集配套资金发行期的首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  6、本次交易发行股票数量

  （1）发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司无偿获得。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次交易中，标的资产评估值为127,089.69万元。根据前述发行股份购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为87,226,966股，向国机集团发行87,226,966股。

  （2）发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次募集配套资金总额不超过2,000万元，不超过本次上市公司所发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将由中工国际董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。

  表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  7、本次交易发行股票的上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  8、锁定期安排

  交易对方国机集团承诺如下：

  “一、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  三、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  9、过渡期损益

  根据《发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，标的公司的期间收益由公司享有，标的公司发生的期间亏损由交易对方国机集团承担，并以现金方式向标的公司全额缴足。

  表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  10、上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  11、募集资金用途

  募集的配套资金将主要用于支付本次交易中介机构相关费用。

  表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  12、本次交易决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份购买资产的股份发行和发行股份募集配套资金的股份发行）完成日。

  公司本次交易方案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。

  表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  本次交易的标的资产为国机集团持有的中国中元100%股权，不涉及有关立项、环保、行业准入、用地、规划建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的事项，以及本次交易尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准事项，已在《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；公司拟购买资产为国机集团持有的中国中元100%股权，该资产权利完整，不存在限制或者禁止转让的情形。中国中元不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，中国中元为公司全资子公司；本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括生产经营所需要的软件著作权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议之补充协议》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，运行了符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。公司监事会认为评估结果公允地反映了标的资产的价值。

  八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《中国中元国际工程有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010352号）、《中工国际工程股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]005097号），同意北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2018）第1065号）。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。独立董事已对本次交易方案及关联交易事项发表了独立意见。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  监事会认为本次交易现阶段履行的法律程序合法合规，拟提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  （一）本次交易对每股收益影响的测算情况

  根据公司2017年度审计报告（大华审字[2018]001774号），2018年1-9月财务报表及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中工国际工程股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]005097号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益与交易前持平，2018年度1-9月基本每股收益将由0.84元/股提升至0.85元/股，上市公司盈利能力得到提高，不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。有利于维护公司股东的利益，尤其是中小投资者的利益。

  （二）本次交易摊薄即期回报的风险提示

  本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大和净资产规模都将提高，虽然本次交易购买的标的资产将提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  （三）本次交易的必要性和合理性

  （1）本次交易的必要性

  本次交易有利于延伸上市公司产业链，扩展海外业务，提升国内市场份额。中工国际是一家以轻资产运营的工程公司，在商务渠道、整合资源、项目管理、投融资等方面具有明显的优势。中国中元是国内著名的设计院所，全国百强，在医疗建筑、物流建筑和客运索道、自动化物流装备等领域具备较强的技术优势和规划能力。中国中元进入中工国际这一上市公司平台，有利于弥补上市公司在专业技术能力方面的短板，完善工程承包产业链，提升业务竞争力。

  （2）本次交易的合理性

  本次交易符合上市公司未来的发展战略，顺应国家支持国有企业改革的相关政策。本次交易完成后，有利于丰富上市公司在国内市场的业务布局，优化业务结构，提升海外市场的竞争力。同时，本次交易完成后公司将持有中国中元100%股权，积极响应“大力推进国企改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”的政策，促进资源向优势企业和重点业务集中，围绕核心上市平台，加快资产的注入，提升国机集团资产证券化水平。

  （四）上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  （1）加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力

  本次交易完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，通过共同商议进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产科研及生产能力的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

  （2）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

  本次交易完成后，一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、项目管理及其他管理运营经验来支持标的公司扩大业务和市场，提高产品的市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

  （3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

  上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

  上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

  （五）上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

  （2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）若上市公司后续推出上市公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  （六）上市公司控股股东国机集团填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

  “1、国机集团承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

  2、国机集团承诺切实履行中工国际制定的有关填补回报措施以及国机集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并对此承担法律责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司监事会

  2018年12月8日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－106

  中工国际工程股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  （四）会议召开的日期、时间

  1、现场会议召开日期、时间：2018年12月24日下午13:00。

  2、网络投票时间：2018年12月23日-2018年12月24日。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月23日下午15:00至2018年12月24日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议的股权登记日：2018年12月17日。

  （七）出席对象：

  1、2018年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人。全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  本次会议审议的议案均为关联交易议案，关联股东将回避表决，详细情况请参见2018年9月10日、2018年12月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的第六届董事会第二十一次会议决议公告、第六届董事会第二十四次会议决议公告。回避表决的股东也不得接受其他股东委托进行投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （八）现场会议会议地点：北京市海淀区丹棱街3号A座10层多功能厅。

  二、会议审议事项

  1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案；

  2、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

  （1）本次交易的整体方案

  （2）本次交易中发行股票的方式及发行对象

  （3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格

  （4）本次交易中发行股票的种类和面值

  （5）本次交易发行股票价格及发行价格调整方案

  （6）本次交易发行股票数量

  （7）本次交易发行股票的上市地点

  （8）锁定期安排

  （9）过渡期损益

  （10）上市公司滚存未分配利润安排

  （11）募集资金用途

  （12）本次交易决议有效期

  3、关于《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；

  4、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

  5、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的议案；

  6、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议的议案；

  7、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的议案；

  8、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》的议案；

  9、关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；

  10、关于确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；

  11、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

  12、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案；

  13、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案。

  上述议案已分别经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五次会议、第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议通过，并提请2018年第三次临时股东大会审议，具体内容详见2018年9月10日、2018年12月8日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  上述议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东）的表决单独计票并披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  2、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  3、异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2018年12月19日16:30前送达或传真至董事会办公室）。

  （二）登记时间：2018年12月18日、12月19日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

  （三）登记地点：北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）。

  （四）联系方式：

  联系人：孟宁、徐倩

  电话：010-82688653，82688405

  传真：010-82688582

  邮箱：002051@camce.cn

  地址：北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）

  （五）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；

  2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

  3、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；

  4、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362051”，投票简称为“中工投票”。

  2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年12月24日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月23日下午3:00，结束时间为2018年12月24日下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工程股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  持股数： 股东账号：

  受托人姓名： 身份证号码：

  受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）

  分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

  ■

  如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

  委托书有效期限： 天

  注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  3、法人股东授权委托书需加盖公章。

  委托股东姓名及签章：

  委托日期：2018年12月 日

  中工国际工程股份有限公司

  独立董事意见

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）以发行股份的方式购买其持有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时公司向国机集团非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为中工国际工程股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场和审慎研究，对公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于〈中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，发表如下独立意见：

  1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

  2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害上市公司及中小股东的利益。

  3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

  4、对本次交易的标的资产评估情况的意见：

  （1）本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合法律及《公司章程》的规定。

  （2）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性。

  （3）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估值结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格以经国机集团备案的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

  5、交易对方国机集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将涉及关联交易事项或关联方利益的议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  6、本次交易中，公司拟购买的资产总额未达到上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，拟购买的资产2017年度所产生的营业收入未达到上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%，拟购买的资产净额未达到上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  7、本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  8、本次交易完成后，公司将持有中国中元100%的股权。通过并购中国中元的建筑设计业务，实现资源共享和优势互补，为公司海外建筑工程业务的长远发展奠定坚实的基础，有利于提高公司的核心竞争力，实现持续快速发展。

  9、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经公司董事会会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

  10、本次交易尚需履行的程序包括：（1）有权国有资产监督管理部门批准本次交易；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。

  11、公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司董事会会议审议的与本次交易相关的议案。

  本次会议审议的与本次交易相关议案的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将相关议案提交股东大会审议。

  独立董事：葛长银、王德成、李国强

  二○一八年十二月六日