证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-069
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司关于召开
2018年第二次临时股东大会的通知
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波银行股份有限公司(以下简称“本公司”)2018年第二次临时股东大会定于2018年12月26日下午召开,会议有关事项如下：
一、 召开会议基本情况
1.股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。公司于2018年12月6日召开了第六届董事会第八次会议，以17票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案。
3.会议召开的合法、合规性：本次会议由公司董事会召集，召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年12月26日（星期三）下午15：30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月25日下午15:00至2018年12月26日下午15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2018年12月21日（星期五）。
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人：
截至2018年12月21日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件）。
本次股东大会因涉及日常关联交易事项，宁波开发投资集团有限公司、宁兴（宁波）资产管理有限公司、新加坡华侨银行有限公司、新加坡华侨银行有限公司QFII、雅戈尔集团股份有限公司、华茂集团股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、卓力电器集团有限公司、宁波市金鑫金银饰品有限公司需对第二项议案回避表决。因涉及非公开发行A股股票关联交易事项，宁波开发投资集团有限公司、宁兴（宁波）资产管理有限公司、新加坡华侨银行有限公司、新加坡华侨银行有限公司QFII、雅戈尔集团股份有限公司需对第十至第十七项议案回避表决。以上关联交易的有关情况请参见公司于2018年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体披露的《宁波银行股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-067）、《宁波银行股份有限公司2019年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2018-071）、《宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-072）等有关公告。
上述回避表决股东不得接受除自身一致行动人以外的其他股东的委托进行投票。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：
宁波泛太平洋大酒店（宁波市鄞州区民安东路99号）。
二、 会议审议事项
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上述第一项至第七项议案为普通决议案，其余议案为特别决议案。
上述第二项议案关联股东需回避表决，应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司、宁兴（宁波）资产管理有限公司、新加坡华侨银行有限公司、新加坡华侨银行有限公司QFII、雅戈尔集团股份有限公司、华茂集团股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、卓力电器集团有限公司、宁波市金鑫金银饰品有限公司。上述第十至第十七项议案，关联股东需回避表决，应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司、宁兴（宁波）资产管理有限公司、新加坡华侨银行有限公司、新加坡华侨银行有限公司QFII、雅戈尔集团股份有限公司。
上述第一、二、四项、第十至十七项议案对中小投资者单独计票。
上述第六项议案请见公司于2018年10月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体披露的《宁波银行股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-051）；上述第五项议案请见公司于2018年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体披露的《宁波银行股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-068）；其余议案请见公司于2018年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体披露的《宁波银行股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-067）。
三、 议案编码
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四、 会议登记等事项
1.登记手续：
法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书、身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股票账户卡办理登记手续。
个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
2.登记时间：2018年12月24日和12月25日（上午9：00-11：00,下午13:30-17:00）。
3.登记地点：宁波银行董事会办公室
4.联系办法：
地址：宁波市鄞州区宁东路345号(邮编：315042)
联系人： 童卓超
电话：0574-87050028
传真：0574-87050027
5.其他事项：与会股东食宿费及交通费自理,会期半天。
五、 参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，具体操作流程如下：
1. 网络投票的程序
（1）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362142”；投票简称为“宁行投票”。
（2）本次股东大会不涉及优先股股东投票的议案。
（3）填报表决意见或选举票数。
本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会全部议案均不涉及累积投票。
（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2.通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票时间：2018年12月26日的交易时间，即9:30-11:30， 13:00-15:00。
（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
3.通过深交所互联网投票系统投票的程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年 12月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、 备查文件
宁波银行股份有限公司第六届董事会第八次会议决议。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2018年12月8日
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2018年12月26日在宁波召开的宁波银行股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
委托人股东账号：
委托人持股性质及数量：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人联系电话：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
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备注：请对议案根据股东的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选视为无效委托；未作选择的应注明是否授权由受托人按照自己的意见投票，未作选择且未注明是否授权的视为无效委托。
授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名：
(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)
签署日期： 年 月 日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-070
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司
2019年日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步规范公司关联交易管理工作，宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了公司2019年日常关联交易预计额度的议案，现将有关情况公告如下：
一、预计全年日常关联交易额度的基本情况
㈠企业类股东关联方
公司对企业类股东关联方2019年授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度控制要求为：所有企业类股东关联方（含一致行动人）授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度合计不超过140亿元。其中，单个股东关联方授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度合计不超过65亿元；单个股东关联集团（含一致行动人）授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度合计不超过100亿元。具体情况如下：
单位：亿元
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注：债券投资余额包含债券投资、信用风险缓释凭证（CDS、CRMW等）。
㈡商业银行类股东关联方
根据原中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条的有关规定，商业银行的关联法人不包括商业银行；但在《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联方认定的有关条款中规定，持有公司5%以上股份的法人均属于关联方认定范畴。
2019年，公司与公司持股5%以上股份的股东新加坡华侨银行及关联体日常关联交易额度的基本情况预计如下：单个关联方最高授信额度70亿元，关联集团最高授信额度120亿元。同时公司根据有关规定及公司实际，对公司与新加坡华侨银行及关联体间的现券交易、回购交易、全球回购主协议项下的境外债券回购交易、分销业务等非授信类业务交易金额进行了合理预计。
此外，公司也根据有关规定及公司实际，对2019年度公司与子公司间的内部交易金额进行了合理预计。
㈡关联自然人
关联自然人最高授信敞口合计不超过5亿元。
二、关联方介绍
㈠ 法人关联方
1、宁波开发投资集团有限公司
宁波开发投资集团有限公司是成立于1992年11月12日的有限责任公司（国有独资），注册地为浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层，注册资金50亿元，经营范围包括：一般经营项目：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
2、雅戈尔集团股份有限公司
雅戈尔集团股份有限公司成立于1993年6月25日，是在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册地为浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号，注册资本为3,581,447,353元，经营范围包括：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
3、华茂集团股份有限公司
华茂集团股份有限公司是成立于2000年10月13日的股份有限公司，注册地为浙江省宁波市海曙西门望春工业区，注册资本为0.56亿元，经营范围包括：一般经营项目：实业项目投资；纺织品、服装制造；家具制造；文教体育用品批发、零售；房地产开发与经营；房地产中介；物业管理、酒店管理；建筑施工；园林绿化；仓储服务；机械设备租赁、房屋租赁；商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
4、宁波杉杉股份有限公司
宁波杉杉股份有限公司成立于1992年12月14日，是在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册地为浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室，注册资本为1,122,764,986元，经营范围包括：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。
5、宁波富邦控股集团有限公司
宁波富邦控股集团有限公司是成立于2002年4月26日的有限责任公司，注册地为浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5 楼，注册资本为2.7亿元，经营范围包括：工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服务；自有房屋租赁。
6、卓力电器集团有限公司
卓力电器集团有限公司成立于1996年6月24日，注册地为宁波慈溪市周巷镇开发路48号，注册资本为11,888万元人民币。经营范围包括：普通货物运输（在许可证件有效期内经营）、家用电器制造、加工、批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
7、宁波市金鑫金银饰品有限公司
宁波市金鑫金银饰品有限公司成立于1981年12月30日，注册地为宁波市江北区车站路15号，注册资本为2,315万元人民币。经营范围包括：金银饰品、纪念币的批发、零售;金银饰品的加工(另设分支机构经营);金银制品、日用品、五金产品、家用电器、一般劳保用品的批发、零售。
8、新加坡华侨银行有限公司
新加坡华侨银行有限公司成立于1932年10月31日，注册地址为63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514，注册资本151亿元新币。新加坡华侨银行有限公司及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务等。
㈡关联自然人
1、公司的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员（以下简称“内部人”）；
2、直接或者间接持有公司5%以上（不含）股份的自然人（自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算）；
3、上述1和2所述人士的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
4、公司的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、监事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的自然人；
6、对公司有重大影响的其他自然人。
三、公司关联交易的原则
公司的关联交易按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
四、独立董事意见
公司预计的2019年度日常关联交易额度是公司正常开展业务中所发生的；公司将根据《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》，对该等关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公允的；公司2019年度日常关联交易预计额度已经公司董事会出席会议的非关联董事一致通过，并提交公司2018年第二次临时股东大会审议，决策程序合规。
五、审议程序
公司2019年日常关联交易预计额度已经董事会关联交易控制委员会及出席公司第六届董事会第八次会议的非关联董事审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2018年12月8日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-067
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司第六届董事会
第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第八次会议的通知，会议于2018年12月6日在宁波香格里拉大酒店召开。公司应出席董事17名，亲自出席董事16名，委托出席董事1名，耿虹董事委托张冀湘董事表决。公司部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由陆华裕董事长主持，审议通过了以下议案：
一、 审议通过了关于聘请外部审计机构的议案。会议同意聘任安永会计师事务所负责公司按照国际会计准则编制的2018年度财务报告审计工作，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司内部控制和公司按照国内会计准则编制的2018年度财务报告审计工作。
公司全体独立董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司2018年度财务报告审计和内控审计计划的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过了关于会计政策变更的议案。会议同意公司按要求执行新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波银行股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
五、 审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司内部审计管理办法》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
六、 审议通过了宁波银行股份有限公司2019年日常关联交易预计额度的议案。由于本议案涉及关联交易，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成、宋汉平、徐立勋回避表决。
公司全体独立董事和保荐人中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案相关内容在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
七、 审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的议案。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
八、 审议通过了关于制订《宁波银行反洗钱和反恐怖融资管理办法》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
九、 审议通过了关于修订《宁波银行全面风险管理实施细则》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于《宁波银行信用风险内部评级管理体系年度验证报告》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《宁波银行市场风险内部模型法管理体系年度验证报告》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了关于《宁波银行银行账簿利率风险客户行为模型投产前验证报告》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了关于《宁波银行衍生工具交易对手违约风险资产计量新标准法模型投产前验证报告》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司董事长、副董事长薪酬办法》的议案。陆华裕董事长、罗孟波副董事长回避表决。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司高级管理人员薪酬办法》的议案。罗孟波董事、罗维开董事、冯培炯董事回避表决。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了关于增补胡平西先生为公司第六届董事会关联交易控制委员会委员的议案。胡平西董事回避表决。
本议案同意票16票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了关于调整拟设消费金融公司注册资本的议案。同意公司将拟设消费金融公司的注册资本由不少于3亿元人民币调整为不少于5亿元人民币，原方案其他内容保持不变。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了关于发行二级资本债券的议案。同意公司发行总额不超过人民币100亿元二级资本债券，债券期限不少于5年，募集资金用于补充公司二级资本，发行方案决议有效期限自股东大会批准之日起至2020年12月31日止。提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层根据上述发行方案以及相关监管机构颁布的规定和审批要求，决定二级资本债券发行的具体条款以及办理发行二级资本债券的所有相关事宜。上述授权期限自股东大会批准之日起至2020年12月31日止。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过了关于发行金融债券的议案。同意公司发行不超过人民币300亿元的金融债券，期限不超过10年，募集资金用于业务发展的需要，发行范围及对象为全国银行间债券市场的机构投资者。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2019年机构发展规划的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过了关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案。
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过了关于调整非公开发行A股股票方案的议案。
会议逐项审议通过了公司调整非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。本次发行的方案具体如下：
（一）本次发行的证券种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）和雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）在内的不超过10名特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华侨银行和雅戈尔外，其他发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过416,400,156股（含本数）。其中，华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%，即不超过83,280,031股（含本数）；雅戈尔承诺认购不超过本次非公开发行A股股票数量的30%，且不低于本次非公开发行A股股票数量的15%；按照发行数量上限416,400,156股计算，雅戈尔拟认购数量为不超过124,920,046股（含本数），且不低于62,460,024股（含本数）。华侨银行和雅戈尔的实际认购数量，按本次非公开发行的最终发行数量乘以其各自承诺的认购比例计算，实际认购数量计算至个位数并取整。
本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（六）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（七）限售期
根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规定，公司主要股东华侨银行、雅戈尔及其他通过认购本次非公开发行成为主要股东的发行对象，其认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起五年内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（八）上市地
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月届满之日。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
第二十三项议案提交公司2018年第二次临时股东大会逐项审议。
本次发行方案尚须经银行业监督管理机构、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二十四、审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案。会议同意《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案。会议同意《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、审议通过了关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案。会议同意《宁波银行股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十七、审议通过了关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议等相关协议的议案。会议同意公司于2018年12月6日分别与新加坡华侨银行有限公司签署附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》、与雅戈尔集团股份有限公司签署附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》、与宁波开发投资集团有限公司签署附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
本议案的具体内容已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十八、审议通过了关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十九、审议通过了关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
(一) 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司和市场的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机。
(二) 聘用本次发行的中介机构；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
(三) 修改、补充、解除或其他方式终止、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议，承销及保荐协议等）。
(四) 如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、监管部门要求、本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充。
(五) 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
(六) 设立募集资金专项账户。
(七) 办理与本次发行相关的验资手续。
(八) 在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记等事宜。
(九) 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜。
(十) 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三十、审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案。会议同意《宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三十一、审议通过了关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2019年-2021年）的议案。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
三十二、审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案。
同意公司于2018年12月26日在宁波泛太平洋大酒店召开公司2018年第二次临时股东大会，股东大会通知公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
三十三、审议通过了关于制定《宁波银行股份有限公司过渡期内理财业务整改计划》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2018年12月8日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-068
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日以电子邮件及书面方式向全体监事发出关于召开第六届监事会第十一次会议的通知，会议于2018年12月7日在宁波银行总行大厦召开。公司应出席监事7人，亲自出席7人。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。会议由洪立峰监事长主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于普惠金融工作的评估报告的议案。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于2018年第三季度关联交易执行情况的评估报告的议案。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于聘请外部审计机构的议案。监事会同意聘请安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年外部审计机构，并报公司股东大会审议。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于会计政策变更的议案。监事会同意公司按要求执行新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于发行二级资本债券的议案。本议案报公司股东大会审议。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于调整非公开发行A股股票方案的议案。本议案报公司股东大会审议。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于发行金融债券的议案。本议案报公司股东大会审议。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司监事长薪酬办法》的议案。本议案报公司股东大会审议。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。洪立峰监事长回避表决。
特此公告。
宁波银行股份有限公司监事会
2018年12月8日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-072
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股），募集资金总额不超过80亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。其中，新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）和雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）与公司签署了附生效条件的股份认购协议，承诺认购本次非公开发行的部分股份；宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）与公司签署了附生效条件的股份认购协议的终止协议，不再参与公司本次非公开发行。
本次发行前，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔各自持有公司A股股票的比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》和《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
2、本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并需获得银行业监督管理机构、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在公司第六届董事会第八次会议审议本次非公开发行相关议案时回避表决，关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过416,400,156股（含本数），募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
根据公司与关联认购方华侨银行于2017年4月26日签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》、于2018年12月6日签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》，和与雅戈尔于2018年12月6日签署的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，华侨银行、雅戈尔拟认购公司非公开发行A股股票的部分股份，其中：华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%，即不超过83,280,031股（含本数）；雅戈尔承诺认购不超过本次非公开发行A股股票数量的30%，且不低于本次非公开发行A股股票数量的15%；按照发行数量上限416,400,156股计算，雅戈尔拟认购数量为不超过124,920,046股（含本数），且不低于62,460,024股（含本数）。
根据公司与宁波开发投资于2018年12月6日签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》，宁波开发投资不再参与公司本次非公开发行。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（二）本次交易构成关联交易
截至2018年9月30日，宁波开发投资及其一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）合计持有公司A股股票的比例为22.94%，华侨银行及其QFII合计持有公司A股股票的比例为20.00%，雅戈尔持有公司A股股票的比例为14.89%，。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔为公司的关联方，因此本次交易构成了关联交易。
（三）董事会表决情况
2018年12月6日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，相关关联董事均回避表决。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东宁波开发投资及其一致行动人宁兴公司、华侨银行及其QFII、雅戈尔将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）宁波开发投资
1、基本情况
公司名称：宁波开发投资集团有限公司
英文名称：Ningbo Development & Investment Group Co., Ltd
成立时间：1992年11月12日
注册地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
办公地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
法定代表人：李抱
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：9133020014407480X5
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
2、股权及控制权结构
宁波开发投资为国有独资的有限责任公司，控股股东和实际控制人为宁波市国资委。
3、主营业务情况
作为宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，宁波开发投资授权经营国有资产，确保国有资产保值增值，致力打造以能源电力、城市建设、社会事业、金融为主业的综合性投资公司。
4、最近1年财务数据
截至2017年12月31日，宁波开发投资总资产450.74亿元，所有者权益159.19亿元，归属于母公司所有者权益122.85亿元；2017年度宁波开发投资实现营业收入61.24亿元，净利润9.83亿元，归属于母公司所有者的净利润8.89亿元。
5、公司与关联方之间的关联关系
截至2018年9月30日，宁波开发投资持有公司1,124,990,768股A股股票，持股比例为21.60%；宁兴公司持有公司69,810,000股A股股票，持股比例为1.34%；宁波开发投资与其一致行动人合计持有公司1,194,800,768股A股股票，合计持股比例为22.94%。
（二）华侨银行
1、基本情况
公司名称：新加坡华侨银行有限公司
英文名称：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
成立时间：1932年10月31日
注册地址：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514
办公地址：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514
董事局主席：Mr. Ooi Sang Kuang
股本：151亿新加坡元
商业登记证号码：193200032W
企业类型：外国公司
经营范围：华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。
2、股权及控制权结构
华侨银行无控股股东、实际控制人。截至2017年12月31日，华侨银行前三大股东及其持股比例情况如下：Selat Pte Limited，持股比例为11.04%，Lee Foundation，持股比例为4.34%，Singapore Investments Pte Ltd.，持股比例为3.75%。
3、主营业务情况
华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。华侨银行的主要市场包括新加坡、马来西亚、印尼和大中华地区，在18个国家和地区拥有超过610个分行和代表处。
4、最近1年财务数据
截至2017年12月31日，华侨银行总资产4,549.38亿新加坡元，所有者权益417.76亿新加坡元，归属于母公司所有者权益390.08亿新加坡元；2017年度华侨银行实现营业收入96.35亿新加坡元，净利润44.13亿新加坡元，归属于母公司所有者的净利润41.46亿新加坡元。
5、公司与关联方之间的关联关系
截至2018年9月30日，华侨银行持有公司961,917,714股A股股票，持股比例为18.47%，华侨银行QFII持有公司79,791,098股A股股票，持股比例为1.53%，华侨银行及其QFII合计持有公司1,041,708,812股A股股票，合计持股比例20.00%。
（三）雅戈尔
1、基本情况
公司名称：雅戈尔集团股份有限公司
英文名称：Youngor Group Co.,Ltd.
成立时间：1993年6月25日
注册地址：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号
办公地址：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号
法定代表人：李如成
注册资本：人民币35.81亿元
统一社会信用代码：91330200704800698F
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：服装制造;技术咨询;房地产开发;项目投资;仓储;针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
2、股权及控制权结构
雅戈尔控股股东为宁波雅戈尔控股有限公司，实际控制人为李如成。
3、主营业务情况
雅戈尔主营业务为品牌服装、地产开发和投资业务。
4、最近1年财务数据
截至2017年12月31日，雅戈尔总资产669.19亿元，所有者权益244.29亿元，归属于母公司所有者权益243.74亿元；2017年度雅戈尔实现营业收入98.40亿元，净利润2.94亿元，归属于母公司所有者的净利润2.97亿元。
5、公司与关联方之间的关联关系
截至2018年9月30日，雅戈尔持有公司775,318,502股A股股票，持股比例为14.89%。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前20个交易日A股股票交易均价的90%，也不低于截至发行期首日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。公司关联方华侨银行、雅戈尔承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
因此，本次非公开发行的定价原则符合《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的相关规定。
四、附生效条件的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：宁波银行
乙方：分别为华侨银行、雅戈尔
2、签订时间
2017年4月26日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》；2018年12月6日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》
2018年12月6日，宁波银行与雅戈尔签署了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》
（二）总认购金额及认购数量
1、华侨银行的总认购金额及认购数量
华侨银行的总认购金额根据华侨银行最终认购数量和发行价格确定。
华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%。
在本次非公开发行募集资金总额不超过80亿元的前提下，本次非公开发行股份的总数量不超过416,400,156股，如本次非公开发行股数达到416,400,156股，则华侨银行认购的股数为83,280,031股。
若宁波银行A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
2、雅戈尔的总认购金额及认购数量
雅戈尔的总认购金额根据雅戈尔最终认购数量和发行价格确定。
雅戈尔承诺认购数量不超过本次非公开发行股份总数的30.00%，且不低于本次非公开发行A股股份总数的15.00%。
本次非公开发行完成后雅戈尔持有宁波银行A股股票的比例不超过发行后总股本的20.00%。在本次非公开发行募集资金总额不超过80亿元的前提下，本次非公开发行股份的总数量不超过416,400,156股，如本次非公开发行股数达到416,400,156股，则雅戈尔认购的股数上限为124,920,046股、下限为62,460,024股。
若宁波银行A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于宁波银行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若宁波银行在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如宁波银行A股股票在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在宁波银行取得证监会核准批文后，由宁波银行和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受宁波银行和保荐人（主承销商）根据证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
（四）认购方式和支付方式
乙方应当以人民币现金认购新发行股份。乙方将按照宁波银行和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将总认购金额余额（在扣除履约保证金及履约保证金利息后）转账划入宁波银行非公开发行收款账户。
（五）生效条件和生效时间
1、认购协议及本次非公开发行经宁波银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；
2、认购协议及本次非公开发行经宁波银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
3、本次非公开发行以及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得宁波银监局的核准；
4、本次非公开发行获得证监会的核准；
5、乙方取得其参与本次认购所必须的内部及外部批准；
6、本次非公开发行和乙方根据认购协议约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权利的有权机关的必要批准（如需）。
（六）违约责任条款
若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。
乙方如违反认购协议的有关规定而不完成本次认购的，乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）全部归宁波银行所有，如果乙方实际认购金额不足认购协议约定总认购金额（因有权机关批准的金额不足及与宁波银行协商一致的情形除外），乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）按照不足部分所占总认购金额的比例归宁波银行所有。
如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
为避免歧义，根据协议约定归宁波银行所有的任何履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）（合计“违约所留保证金”）将会用来抵销根据协议约定宁波银行所索取的、对任何被证实的损失、责任、以及费用（“宁波银行损失”）的赔偿。在宁波银行损失不超过违约所留保证金的情况下，宁波银行不得寻求任何赔偿。在宁波银行损失超过违约所留保证金的情况下，宁波银行仅对宁波银行损失与违约所留保证金之差寻求赔偿。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，并适应中国银保监会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，更好地支持实体经济发展，并为全体股东带来良好的回报。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《宁波银行股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
本次非公开发行完成后，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔仍为公司前三大主要股东，公司股权结构不会发生重大变更。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资本充足水平将得到有效提升，进一步增强公司的资本实力和抵御风险的能力，为各项业务的可持续发展提供有力的资本支持，有利于公司继续推动战略转型，寻找新的业务机会和利润增长点。公司努力探求在业务规模扩张的同时实现利润合理增长，以为股东带来良好的投资回报。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
本次非公开发行前，公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，本公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。
4、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行前后，公司均不存在控股股东，也不存在资金、资产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
5、本次发行对公司负债结构的影响
负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务、与宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔存在正常的业务往来。
2017年，公司与宁波开发投资的经审计关联交易情况如下：
单位：千元
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2017年，公司与华侨银行的经审计关联交易情况如下：
单位：千元
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（下转B134版）
- 宁波银行股份有限公司公告（系列） 2018-12-08
