（上接B133版）

  2017年，公司与雅戈尔的经审计关联交易情况如下：

  单位：千元

  ■

  公司与宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔之间的交易均为正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，最近24个月，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔与公司之间不存在金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

  七、独立董事认可和独立意见

  本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事傅继军、傅建华、张冀湘、贲圣林、耿虹、胡平西一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：

  （一）本次发行前，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔各自持有公司A股股票的比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交易。

  （二）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行普通股股票的相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

  （三）本次非公开发行普通股股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司章程》的规定。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

  八、备查文件

  （一）第六届董事会第八次会议决议；

  （二）独立董事事前认可意见；

  （三）独立董事意见；

  （四）公司和相关主体分别签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》。

  特此公告。

  宁波银行股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-073

  优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02

  可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债

  宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及

  填补措施（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股），发行股份数量不超过416,400,156股（含本数），募集资金总额不超过80亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析

  （一）假设条件

  1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、假设2018年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2018年前三季度业绩数据全年化并扣除2018年优先股股息发放后测算。

  3、假设公司于2019年6月完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。

  4、假设公司本次非公开发行按照上限发行416,400,156股A股股票，募集资金总额人民币80亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。

  6、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。

  7、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司分别对2019年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下，本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

  情形一：利润同比增长5%

  ■

  情形二：利润同比增长10%

  ■

  情形三：利润同比增长15%

  ■

  （三）关于本次测算的说明

  以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。

  特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求

  目前，我国正处于经济结构调整和转型的关键时期，供给侧改革推进力度不断加大，为保持实体经济持续健康发展，预计将继续维持积极的财政政策和稳健的货币政策。未来，国民经济的平稳增长，尤其是实体经济和中小企业的健康发展，仍需要商业银行合理的信贷资源支持及保障。作为一家上市的城市商业银行，为更好地服务于国民经济发展和经济结构升级的需求，公司有必要及时补充资本金，以保持必要的信贷投放增长。

  （二）提升资本充足水平，持续满足监管要求

  截至2018年9月30日，公司合并口径的核心一级资本充足率为8.96%，一级资本充足率为9.65%，资本充足率为13.39%。根据巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行普通股、优先股、可转债等多种渠道对资本进行补充，以保障资本充足水平。根据公司《中长期资本规划（2019-2021）》的要求，公司的目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9%、10%和12%。本次非公开发行能有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足日益严格的监管要求。

  （三）满足业务需求，加强风险抵御能力

  近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供有力的资本支持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持续增加。因此，本次非公开发行补充核心一级资本后，将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。

  此外，尽管公司目前的资本充足率对一般性风险具有一定的抵御能力，但作为中小型银行，为了更好地应对国内外经济环境的快速变化与挑战，公司也有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人的利益。

  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行募集资金将用于补充核心一级资本，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识和工作经验，形成了稳定、默契的经营团队。员工队伍方面，公司建立了一套与公司发展相适应的人才培养机制，持续发挥总、分、支行的联动优势，统筹条线人才梯队建设、重点人群培养、团队能力建设等重点工作，通过丰富培训资源、建设人才培养平台、完善内部考核约束机制、搭建内部人才市场等多种方式，满足公司可持续发展对人才的需要。

  公司高度重视科技创新的重要作用，以业务驱动为着力点，持续深化应用系统和电子渠道建设，逐步构建面向业务、面向服务、面向客户的技术体系。公司已初步建立了适应业务发展需要的数据中心、灾备体系和业务支持系统，为决策、运营和风险管控提供良好支撑；公司不断完善网上银行、移动银行和直销银行等电子渠道建设，为开展精准营销、提供优质服务提供了有效的技术保障。

  公司深耕优质经营区域，潜心聚焦优势领域。公司确立了以长三角为主体，以珠三角、环渤海湾为两翼的“一体两翼”发展策略，经营区域内潜在基础客群和业务拓展空间十分广阔。同时保持战略定力，聚焦于大零售及各类中间业务的发展。

  五、公司关于填补即期回报的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

  面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的行业环境，公司近年来积极把握市场机遇，加快推进经营转型，深化九大利润中心建设，逐步提升经营品质和核心竞争实力，经营业绩继续保持良好发展势头，资产规模稳步扩张，利润水平逐年提升。截至2018年9月末，公司资产总额10,861.63亿元，贷款总额4,032.61亿元，较2017年末分别增长5.24%和16.48%；2018年1-9月，公司实现营业收入212.29亿元，归属于母公司股东的净利润89.24亿元，较上年同期分别同比增长了14.12％和21.12％。

  公司银行方面，紧紧围绕“以客户为中心”的经营理念，致力于服务创新和产品创新，依托服务和体验升级，为中型客户提供全方位的综合金融服务。公司积极适应经营环境变化，在有效推进基础业务发展的同时，着眼于客户需求的转变，持续升级营销方式，不断优化产品组合，实现公司银行业务的稳步增长。

  零售公司方面，在经济进入新常态的大背景下，小微企业是激发社会经济活力的重要主体，也是公司践行差异化发展的重要服务对象，公司一直致力于为小企业客户提供“简单、便捷、高效”的 金融产品和服务。公司持续创新优化小企业金融产品和服务，不断提升小企业融资、结算、电子银行等一揽子金融服务水平，客群基础继续夯实，业务规模持续扩大。

  个人银行方面，公司始终将个人银行作为重点发展领域之一，不断深化个人业务体系建设，在业务发展上，始终坚持“特色化、本土化”的经营理念，坚持以客户经营为中心，持续深耕储蓄存款、财富管理、消费信贷等核心业务领域，并且积极探索私人银行等新兴领域。同时，不断尝试利用互联网、大数据、人工智能等新技术与银行传统业务相结合的业务新模式；在团队建设上，坚持“以人为本”的发展理念，不断加强团队的专业化分工，提升团队营销效率，从而进一步巩固公司在个人银行细分市场上的竞争优势。

  金融市场方面，面对复杂金融环境，公司紧抓市场机遇，提升经营能力，实现金融市场业务盈利稳步增长。公司积极借鉴国内外金融市场先进业务模式和发展经验，不断开拓业务链，加强产品开发，拓宽渠道建设，目前已深入涉足境内外利率、汇率市场，业务范围涵盖债券业务、外汇业务、贵金属业务、融资负债业务、金融衍生业务等。

  信用卡业务方面，公司以提升资产规模、提升服务体验、提升风控水平为指导思想，通过强化产品创新、加强科技建设、打造大数据风控体系三大措施，持续为客户提供特色金融服务。

  投资银行方面，公司继续打造“投行+”品牌，重点挖掘民生类企业、上市公司和成长型企业三大客群的需求，完善产品体系，优化业务流程，夯实团队建设，市场份额逐步扩大，品牌效应日益显著。

  资产托管方面，公司在优化业务结构、易托管服务推广、业务系统迭代、产品营销支持等方面进行了不懈努力，托管业务收入、客群规模等业务指标数据实现了较稳定增长。

  国际业务方面，公司国际业务积极面对外部挑战与机遇，继续以支持区域实体经济、培育优质民营企业为核心，不断升级贸易金融、跨境金融和离岸金融三大领域的产品与服务优势。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等。公司始终坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断增强全员风险意识，提升风险管理技术，夯实风险管理的基础。公司制定了识别、计量和监测各类风险的制度、程序和方法，并根据宏观经济形势、行业发展特定、公司经营情况采取针对性的风险防范措施和风险管理举措，逐步形成了全面、全员、全流程的风险管理体系，风险抵御能力持续提升。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

  1、强化资本约束机制，提高资本使用效率

  公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。

  （1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。

  （2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。

  （3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。

  公司将加强对募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

  2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量

  本次非公开发行完成后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。

  3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

  公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，积极把握市场机遇，在进一步加大对两条零售线支持的同时，大力发展投资银行、资产托管等中间业务，有效开拓新的盈利增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

  4、深化内部风险管理体系建设

  公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，主动应对经济结构调整及不良形势的考验，通过实施全流程风险管理、加强主动预警、加大不良清收力度、推进结构调整等措施，持续完善与落地案防五项长效机制，全面完善风险管理体系，努力为公司业务发展营造良好环境。

  5、保持稳定的普通股股东回报政策

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了中长期股东回报规划。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

  （三）关于填补回报措施的说明

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为充分贯彻国务院、证监会的相关规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

  （一）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  （二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （三）勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；

  （四）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （五）促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  宁波银行股份有限公司

  董事会

  2018年12月8日

  证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-071

  优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02

  可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债

  宁波银行股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次会计政策变更概述

  （一）变更日期

  宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年1月1日起实施《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，并将自公司2019年第一季度报告起，按新准则要求进行财务报告的披露。

  （二）变更原因

  财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》四项会计准则。

  公司按要求执行上述新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更。

  （三）涉及的变更项目

  对新金融工具会计准则所规定的金融资产的分类、计量及列报产生影响。

  （四）变更前后采用的会计政策

  1、金融资产分类

  （1）变更前：公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资、可供出售金融资产。

  （2）变更后：公司以企业持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  2、金融资产减值的会计处理

  金融资产减值的会计处理由已发生损失法变更为预期损失法。

  二、本次会计政策变更的影响

  根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  公司第六届董事会第八次会议审议通过了《宁波银行股份有限公司关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。公司全体独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见，董事会同意本次会计政策的变更。

  特此公告。

  宁波银行股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-074

  优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02

  可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债

  宁波银行股份有限公司

  关于与特定对象签署附生效条件的

  股份认购协议等相关协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署的基本情况

  2017年4月26日，宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）分别与宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）和新加坡华侨银行有限公司（Oversea-Chinese Banking Corporation Limited，以下简称“华侨银行”）分别签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》。

  2018年12月6日，公司与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》，与雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）签署了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，华侨银行和雅戈尔承诺认购公司本次非公开发行的部分股份；与宁波开发投资签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》，宁波开发投资不再参与公司本次非公开发行。

  二、协议签署对象的基本情况

  （一）华侨银行

  华侨银行成立于1932年10月31日，是一家依据新加坡法律合法设立的有限公司，其目前股本为151亿新加坡元，注册地址为63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514，董事局主席为Mr. Ooi Sang Kuang。

  截至2018年9月30日，华侨银行持有公司961,917,714股A股股票，持股比例为18.47%，华侨银行QFII持有公司79,791,098股A股股票，持股比例为1.53%，华侨银行及其QFII合计持有公司1,041,708,812股A股股票，合计持股比例20.00%，本次股份认购构成公司的关联交易。

  （二）雅戈尔

  雅戈尔成立于1993年6月25日，是一家依据中国法律合法设立的股份有限公司，注册资本为人民币35.81亿元，注册地址为浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号，法定代表人为李如成。

  截至2018年9月30日，雅戈尔持有公司775,318,502股A股股票，持股比例为14.89%，本次股份认购构成公司的关联交易。

  （三）宁波开发投资

  宁波开发投资成立于1992年11月12日，是宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，注册资本为人民币50亿元，注册地址为浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层，法定代表人为李抱。

  截至2018年9月30日，宁波开发投资持有公司1,124,990,768股A股股票，持股比例为21.60%，宁波开发投资的一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司持有公司69,810,000股A股股票，持股比例为1.34%，宁波开发投资与其一致行动人合计持有公司1,194,800,768股A股股票，合计持股比例为22.94%，本次终止股份认购构成公司的关联交易。

  三、认购协议的主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  1、协议主体

  甲方：宁波银行

  乙方：分别为华侨银行、雅戈尔

  2、签订时间

  2017年4月26日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》；2018年12月6日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》。

  2018年12月6日，宁波银行与雅戈尔签署了《宁波银行股份有限公司和雅戈尔集团股份有限公司关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

  （二）总认购金额及认购数量

  1、华侨银行的总认购金额及认购数量

  华侨银行的总认购金额根据华侨银行最终认购数量和发行价格确定。

  华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%。

  在本次非公开发行募集资金总额不超过80亿元的前提下，本次非公开发行股份的总数量不超过416,400,156股，如本次非公开发行股数达到416,400,156股，则华侨银行认购的股数为83,280,031股。

  若宁波银行A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

  2、雅戈尔的总认购金额及认购数量

  雅戈尔的总认购金额根据雅戈尔最终认购数量和发行价格确定。

  雅戈尔承诺认购数量不超过本次非公开发行股份总数的30.00%，且不低于本次非公开发行A股股份总数的15.00%。

  本次非公开发行完成后雅戈尔持有宁波银行A股股票的比例不超过发行后总股本的20.00%。在本次非公开发行募集资金总额不超过80亿元的前提下，本次非公开发行股份的总数量不超过416,400,156股，如本次非公开发行股数达到416,400,156股，则雅戈尔认购的股数上限为124,920,046股、下限为62,460,024股。

  若宁波银行A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于宁波银行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若宁波银行在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  如宁波银行A股股票在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将在宁波银行取得证监会核准批文后，由宁波银行和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

  乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受宁波银行和保荐人（主承销商）根据证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。

  （四）认购方式和支付方式

  乙方应当以人民币现金认购新发行股份。交割时，乙方应向宁波银行交付一份由乙方适当签署的不可撤销的电汇指令。乙方将按照宁波银行和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将总认购金额余额（在扣除履约保证金及履约保证金利息后）转账划入宁波银行非公开发行收款账户。

  （五）限售期及发行对象的承诺

  在新发行股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起60个月内（“限售期”），乙方不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在乙方关联机构之间进行转让不受此限。

  限售期结束后，乙方参与本次发行认购股份的转让将按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  相关有权机关对于乙方所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

  （六）履约保证金

  乙方应在收到宁波银行通知本次非公开发行已取得证监会正式核准批文之日后的五（5）个营业日内向宁波银行交纳履约保证金作为其履行认购协议的保证，履约保证金为人民币2,000万元（“履约保证金”），存放于宁波银行指定的账户内。

  总认购金额应由乙方根据认购协议约定向宁波银行支付。双方同意履约保证金及其同期银行活期存款利息（“履约保证金利息”）由乙方在支付总认购金额时用于抵作部分认购价款。利息计算的起止日期为宁波银行收到乙方支付的履约保证金之日起至交割日止。

  如非乙方原因而导致乙方未能完成本次认购的，宁波银行应在双方确认后三（3）个营业日将乙方已交付的履约保证金及履约保证金利息（如适用）全部返还乙方。

  （七）需取得的批准

  1、认购协议及本次非公开发行经宁波银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；

  2、认购协议及本次非公开发行经宁波银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

  3、本次非公开发行以及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得中国银行业监督管理委员会宁波监管局的核准；

  4、本次非公开发行获得证监会的核准；

  5、乙方取得其参与本次认购所必须的内部及外部批准；

  6、本次非公开发行和乙方根据认购协议约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权利的有权机关的必要批准（如需）。

  （八）交割条件

  协议各签署方在认购协议下的交割义务的生效条件是以下条件得到满足：

  1、上述所列认购协议生效条件已经适当取得并在交割日全面持续有效；

  2、有权机关在交割日之前没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

  3、就为实现成交需要由乙方履行的义务而言，宁波银行在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有方面真实、准确并至交割日在所有方面持续真实、准确（如同在交割日再次做出）；

  4、就为实现交割需要由宁波银行履行的义务而言，乙方在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至交割日在所有重大方面持续真实、准确（如同在交割日再次做出）；

  5、宁波银行在交割日当天通知乙方自协议签署日至交割日未发生重大不利变化；

  6、对于任一投资者而言，其他投资者以相同的价格认购本次发行的股份。

  （九）违约责任条款

  若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。

  乙方如违反认购协议的有关规定而不完成本次认购的，乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）全部归宁波银行所有，如果乙方实际认购金额不足认购协议约定总认购金额（因有权机关批准的金额不足及与宁波银行协商一致的情形除外），乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）按照不足部分所占总认购金额的比例归宁波银行所有。

  如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。

  为避免歧义，根据协议约定归宁波银行所有的任何履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）（合计“违约所留保证金”）将会用来抵销根据协议约定宁波银行所索取的、对任何被证实的损失、责任、以及费用（“宁波银行损失”）的赔偿。在宁波银行损失不超过违约所留保证金的情况下，宁波银行不得寻求任何赔偿。在宁波银行损失超过违约所留保证金的情况下，宁波银行仅对宁波银行损失与违约所留保证金之差寻求赔偿。

  四、终止协议的主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  1、协议主体

  甲方：宁波银行

  乙方：宁波开发投资

  2、签订时间

  2017年4月26日，宁波银行与宁波开发投资签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》；2018年12月6日，宁波银行与宁波开发投资签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》。

  （二）终止条款

  1、股份认购不再执行

  双方确认，宁波银行未收到宁波开发投资根据《股份认购协议》的约定支付的股份认购价款，宁波银行无需就《股份认购协议》的终止向宁波开发投资返还任何款项或支付任何费用。

  双方确认，自本终止协议生效之日起《股份认购协议》终止，《股份认购协议》项下的双方权利义务均不再执行。

  2、生效

  协议经宁波银行和宁波开发投资适当签署后即行成立，经宁波银行董事会、股东大会审议通过后生效。

  五、备查文件

  （一）公司第六届董事会第八次会议决议；

  （二）公司和相关主体分别签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》。

  特此公告。

  宁波银行股份有限公司

  董事会

  2018年12月8日