（上接B136版）

  4、敦促控股股东、实际控制人积极解决问题，并出具了专项书面承诺

  2018年8月27日，公司控股股东、实际控制人出具了《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的承诺函》，相关内容如下：

  （1）控股股东、实际控制人在承诺函出具之日起1个月内无条件向上市公司提供足以清偿全部占用资金（含年利率8%的资金占用费）的资产，或以资产为上市公司的债务提供担保。

  （2）就上市公司未经内部审批决策程序发生的全部担保，由控股股东和实际控制人在承诺函出具之日起1个月内与担保权人协商解除。因担保事项导致上市公司损失的，由控股股东、实际控制人赔偿全部损失。

  （3）就上市公司未经内部审批决策程序开具的商票，由控股股东和实际控制人在承诺出具日起1个月内与商票持有人协商回购。若未能回购造成上市公司兑付的，由控股股东、实际控制人全部赔偿。

  （4）以上差额补足、损失赔偿义务，由控股股东、实际控制人以包括但不限于现金、银行存款、股权、金融资产、房屋及土地等资产承担。

  2018年8月29日，公司控股股东、实际控制人出具了《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的补充承诺函》，相关内容如下：

  （1）关于占用资金

  若在《承诺函》出具之日起1个月内，控股股东、实际控制人在《承诺函》第一条所述的抵押、质押资产未能全部变现或变现后不足以清偿占用资金的，则控股股东、实际控制人将以其他资产（包括现金）向上市公司补足差额。

  （2）关于担保

  ①协商解除担保责任

  首先，上市公司部分对外担保所对应的主债权合同存在可能无效的情形，根据相关法律法规的规定，主合同无效，作为从合同的担保合同当然无效，上市公司亦无需承担任何担保责任。

  其次，控股股东、实际控制人将与担保权人积极协商与担保权人协商解除上市公司的担保责任。

  ②采取其他有效措施

  若协商不成功，则控股股东、实际控制人将协助上市公司提起诉讼以确认相关担保无效。对于债权人已提起诉讼的，控股股东、实际控制人将协助上市公司积极应诉并主张担保无效。倘若相关人民法院判令上市公司承担担保责任且上市公司实际给付的，则由控股股东、实际控制人在上市公司实际给付发生后1个月内将相关金额全额偿付给上市公司。

  （3）关于商业承兑汇票

  对于尚未贴现的商业承兑汇票，由控股股东、实际控制人在《承诺函》出具之日起1个月取回并交还上市公司。已发生贴现的，由控股股东和实际控制人在本承诺函出具之日起1个月内回购；若未能回购造成上市公司兑付的，由控股股东、实际控制人在兑付发生之后1个月内全额赔偿上市公司的全部损失。

  公司将督促控股股东、实际控制人对上述承诺事项制订详细执行方案，并及时履行相关信息披露义务。

  7、近期你公司副总经理、董事会秘书陈光，董事、首席文化官刘春先后离职，请详细说明前述人员在此时点离职原因及对公司的影响。

  公司回复：

  1、上述人员离职原因：公司于2018年8月12日收到副总经理、董事会秘书陈光的辞职信，其辞职信中写明其由于个人原因，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。辞职后，将不再担任公司任何职务。公司于2018年8月22日收到董事、首席文化官刘春的辞职信。其辞职信中写明其由于个人原因，申请辞去公司董事、首席文化官职务。辞职后，将不再担任公司任何职务。

  2、对公司的影响：陈光辞职后，为了保证公司董事会工作的正常运行，由公司董事长陈少忠代行董事会秘书职责，代为履行董事会秘书职责的时间自辞职报告生效之日起至新任董事会秘书聘任之日止。同时，为了能够提高公司信息披露质量，确保公司与投资者、中介机构等更加及时有效的沟通，公司将按照相关法律法规尽快聘任新的董事会秘书。刘春辞职后，没有导致公司董事人数低于法定人数，没有影响公司董事会的正常运作。

  8、请说明根据《公司章程》上述开具商业承兑汇票、对外担保事项应履行的审议程序，公司发现上述违规事项的过程。请你公司对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第八章的规定，说明公司目前的内部控制措施是否符合相关规定，内控制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷。请会计师发表明确意见。

  公司回复：《公司章程》对开具商业承兑汇票、对外担保事项规定了相关的审议程序。

  一、 开具商业承兑汇票、资金支付等事项应履行的审议程序

  《公司章程》第四十一条，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十四）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过300万元的关联交易；审议批准公司拟与关联企业发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

  《公司章程》第一百零八条，董事会行使下列职权：……（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

  二、 对外担保应履行的审议程序

  《公司章程》第四十二条，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  《公司章程》第一百一十一条，根据中国证监会、深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：……（三）公司拟与关联企业达成的交易金额不超过人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过300万元的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程第四十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

  经过公司自查，上述开具商业承兑汇票、对外担保事项未办理公司财务付款、合同管理及用印审批手续，也未履行《公司章程》规定的审批程序。随着上述事项相关债务到期，被债权人或被担保人提起诉讼或、通过司法途径冻结资产，上市公司发现未履行内部审批程序开具商业承兑汇票、对外担保等事项。

  三、 公司内控制度执行情况核查

  对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第八章的规定，公司核查了内控制度建设及执行情况。具体情况如下：

  公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》建立起完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了相关内部管理制度，并建立了完整的内部监督体系，保障公司规范运作。

  控股股东及实际控制人凌驾于管理层控制之上，规范运作意识淡薄，导致上述资金管理、对外担保等事项未履行董事会和股东大会审批程序，同时，公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄，未能严格遵循公司制度、顺从实际控制人的意图办事，制度未能有效执行。

  综上所述，公司在资金票据支付、对外担保以及印章管理等方面的内部控制存在缺陷，相关控制环节未得到有效运行。

  公证天业会计师认为，认为上述商业承兑汇票、对外担保事项违反了中南文化资金管理制度、融资与对外担保管理办法、防范控股股东及其关联方资金占用制度及其他相关规定，在相关方面存在重大内控缺陷。

  9、你公司认为应当说明的其他事项。

  公司回复：除上述情况以外，目前公司暂未发现需要说明的其他事项，目前公司还在自查中，如发现违规事项或需披露事项，公司将会如实汇报并及时披露。

  特此公告。

  中南红文化集团股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2018-142

  中南红文化集团股份有限公司

  关于对深圳证券交易所【2018】

  第826号问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司或中南文化”）于2018年11月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第826号）（以下简称“问询函”）。针对北京国枫律师事务所与华泰联合证券有限责任公司对公司控股股东认定不一致的情形要求公司核查并说明。现根据问询函的要求，对问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

  1、请说明在前后两次披露中对控股股东认定不一致的原因，请认真核查并说明公司目前控股股东的情况。请财务顾问和律师发表意见。

  公司回复：

  一、对公司控股股东认定不一致的原因

  2018年10月24日，公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）和江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“滨江扬子”）签署了《关于表决权等股东权利授权委托协议》，中南集团无条件及不可撤销地授权滨江扬子作为中南集团唯一、排他的代理人，就中南集团持有的中南文化389,162,300股股份（占公司股本总额的27.59%）全权代表中南集团行使表决权、提名权以及提案权，委托期限至2019年12月31日止，滨江扬子可于任何时间提出解除上述委托的说明解除该委托。并约定该协议在《债务转移协议》通过股东大会审议后同步生效。2018年11月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司签订债务转移协议暨关联交易的议案》，因此，《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效。

  公司于2018年11月10日披露了《关于对深交所出具的〈关于对中南红文化集团股份有限公司问询函〉【2018】第 769 号的回复公告》、《北京国枫律师事务所关于对深交所出具的【中南文化】〈问询函〉（第769号）的专项核查意见》，北京国枫律师事务所认为本次表决权委托协议生效后，公司实际控制人将发生变化，控股股东未发生变更。

  2018年11月16日,信息披露义务人江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“滨江扬子”）编制了《详式权益变动报告书》，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具了《关于中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见》，华泰联合认为：本次权益变动前，中南文化控股股东为中南集团，实际控制人为陈少忠，本次权益变动后中南集团为第一大股东，实际控制人变更为江阴高新技术创业园管理委员会。

  前述披露的内容中双方结论不同，出现双方对控股股东的认定不同。

  二、目前公司控股股东的情况

  《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

  《股票上市规则》第18.1条第五款规定，控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  根据《关于表决权等股东权利授权委托协议》之约定，中南集团仅授权滨江扬子在一定期限内行使表决权、提名权及提案权，未将任何股份转让给滨江扬子，不涉及到任何股份所有权的变更。

  在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后，中南集团仅是将其持有中南文化389,162,300股股份对应的表决权、提名权、提案权委托给滨江扬子行使，不涉及前述股份的转让，滨江扬子未因前述委托而成为中南文化股东，中南集团仍然拥有389,162,300股中南文化股份的所有权、仍为中南文化股东并享有除表决权、提名权、提案权外的其他股东权利，因此，中南集团仍为中南文化控股股东。

  国枫律师认为：

  根据《公司法》及《股票上市规则》的上述规定，只要持有的股份占公司股本总额的50%以上，即为公司控股股东，而不论该股份对应的表决权是不是由该股东行使；同理，对于持股比例不足50%的情况，国枫律师认为也应该侧重于该股东所持股份对应的表决权对股东大会决议的影响（即除了关注自己持股情况外，还应关注其他股东的持股情况及相对比例情况，以确认该股东所持股份对应的表决权是否能够对股东大会决议产生重大影响），而非该股东所持的股份对应的表决权由谁行使（国枫律师认为，控股股东首先应该是公司的“股东”，而实际控制人可以不是公司的“股东”；表决权“由谁行使”关系到实际控制人的认定问题）。

  中南集团持有中南文化389,162,300股股份，占公司总股本27.59%，而公司其他股东所持上市公司股份的比例与中南集团差距较大，中南集团所持股份享有的表决权能够对股东大会决议产生重大影响。在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效前，对外披露的控股股东一直为中南集团。

  虽然中南集团将所持股份享有的表决权在一定期限内委托给滨江扬子行使，但是并未涉及任何股份的转让，全部股份的所有权仍然归中南集团所有。在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效前后，中南集团、滨江扬子行使的表决权均为中南集团持有的股份所享有的表决权。因此，国枫律师认为，在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后，中南集团依然为上市公司控股股东，不因其持有的股份所享有的表决权是自己行使还是委托让人行使而改变。而正是因为中南集团“持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响”，所以，在中南集团将该部分股份所所享有的表决权委托给滨江扬子之后，上市公司的实际控制人才会发生变更。

  华泰联合认为：

  本次权益变动前，中南集团持有中南文化389,162,300股股份（占公司股本总额的27.59%），为中南文化的控股股东，陈少忠先生为中南文化的实际控制人。本次权益变动后，中南集团为中南文化的第一大股东，在委托期限内其仅拥有所持股份对应的所有权、收益权、处分权等股东权利，已不拥有所持股份对应的表决权、提名权、提案权，陈少忠先生不再为中南文化的实际控制人。中南集团在委托期限内已不享有股份的表决权，无法对股东大会的决议产生重大影响，中南集团不应再认定为中南文化的控股股东，但其仍为中南文化的第一大股东。

  2、请对照《收购管理办法》第八十三条的规定，说明表决权委托协议生效后滨江扬子及其股东、实际控制人与中南集团、陈少忠不存在一致行动关系的原因。请律师发表意见。

  公司回复：

  为维护地方上市公司资本市场秩序，江阴高新技术创业园管理委员会作为江阴高新技术产业开发区管理委员会下属事业单位，高度重视中南文化违规问题解决，通过全资子公司江阴滨江科技创业投资有限公司设立江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙），由该企业担任滨江扬子的执行事务合伙人。中南集团和滨江扬子于2018年10月24日签署了《关于表决权等股东权利授权委托协议》，自2018年11月12日协议生效后，公司实际控制人由陈少忠变为江阴高新技术创业园管理委员会。

  根据滨江扬子《合伙协议》、江阴管理《合伙协议》、滨江创投《公司章程》、中南集团、陈少忠、滨江扬子出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址为：http://www.gsxt.gov.cn/），表决权委托协议生效后滨江扬子及其股东、实际控制人与中南集团、陈少忠不存在《收购管理办法》第八十三条所列一致行动关系。截止目前，滨江扬子的股权结构如下：

  ■

  具体原因如下：

  （一）《收购管理办法》第八十三条第一款规定

  根据《收购管理办法》第八十三条第一款规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

  中南集团、陈少忠与中南文化其他股东之间不存在一致行动或关联关系。在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后，中南集团仅是将其持有中南文化389,162,300股股份对应的表决权委托给滨江扬子行使，中南集团、陈少忠与滨江扬子及其股东、实际控制人所能够支配的中南文化股份所对应的表决权总数并未共同扩大，且双方均确认不存在一致行动关系。

  （二）《收购管理办法》第八十三条第二款规定

  （1）第二款第一项：投资者之间有股权控制关系

  滨江扬子及其实际控制人与中南集团及陈少忠之间不存在股权控制关系。

  （2）第二款第二项：关于投资者受同一主体控制

  中南集团的控股股东、实际控制人为陈少忠，截至本问询函回复日，陈少忠无同时控制中南集团和滨江扬子的情形；滨江扬子实际控制人暂无同时控制滨江扬子和中南集团的情形。

  （3）第二款第三项：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员

  中南集团主要人员为执行董事陈少忠、总经理任志宏、监事黄成兴，截至本问询函回复日，该等董事、监事或者高级管理人员均未在滨江扬子处担任董事、监事或者高级管理人员。

  滨江扬子为有限合伙企业，滨江扬子不存在董事、监事或者高级管理人员，其执行事务合伙人及其委派代表不存在在中南集团处担任董事、监事或者高级管理人员的情形。

  （4）第二款第四项：投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

  截至本问询函回复日，中南集团未参股滨江扬子；滨江扬子亦未参股中南集团。

  （5）第二款第五项：银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

  截至本问询函回复日，滨江扬子及其股东、实际控制人未向中南集团取得中南文化相关股份提供融资安排。

  （6）第二款第六项：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

  截至本问询函回复日，中南集团与滨江扬子之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

  （7）第二款第七项：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；第二款第八项：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；第二款第九项：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

  中南集团、陈少忠和滨江扬子及其股东、实际控制人不存在因第八十三条第二款第六项、第七项、第八项所列情形而构成一致行动的情形。

  （8）第二款第十项：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

  中南集团、陈少忠与滨江扬子及其股东、实际控制人不存在因第八十三条第二款第十项所列情形而存在一致行动的情形。

  （9）第二款第十一项：上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份

  截至本问询函回复日，陈少忠通过中南集团持有上市公司股份，滨江扬子未持有上市公司股份，滨江扬子非陈少忠所控制企业，中南集团亦非滨江扬子及其股东、实际控制人所控制的企业。

  （10）第二款第十二项：投资者之间具有其他关联关系

  截至本问询函回复日，中南集团、陈少忠与滨江扬子及其股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

  综上，国枫律师认为，在表决权委托协议生效后，中南集团、陈少忠和滨江扬子及其股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

  3、请公司自查说明是否存在应披露未披露的信息及信息披露违规的情形。

  公司回复：

  目前公司不存在应披露未披露的信息及信息披露违规的情形。

  特此公告。

  中南红文化集团股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2018-138

  中南红文化集团股份有限公司

  补充、更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2018年9月7日、2018年9月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上披露了《关于对深圳证券交易所【2018】第304号关注函的回复公告》（以下简称“304号关注函回复”）、《关于对深圳证券交易所关注函【2018】第314号的回复公告》（以下简称“314号关注函回复”）。经公司自查，发现需对304号关注函回复中未履行正常审批程序开具商业承兑汇票已兑付的情况作补充披露，304号关注函回复问题3的对外担保具体情况需进行补充说明，314号关注函回复中对问题1的回复诉讼金额合计数有误，需进行更正。

  根据深圳证券交易所相关信息披露的要求，现对304号关注函回复内容进行补充说明。对314号关注函回复中问题1的诉讼金额合计数进行更正。具体情况如下：

  一、对304号关注函回复内容补充情况如下：

  ■

  上述违规商票6,300万元已由控股股东直接或通过控制第三方完成兑付，并将相关违规票据追回交还给上市公司。

  二、对304号关注函回复问题3的对外担保具体情况补充说明如下：

  ■

  注4：根据《非公开发行A股股票认购协议之补充协议》和《担保承诺》，约定芒果传媒同意将其持有的中南文化的股票在解禁期满后继续持有至2018年6月22日。如果芒果传媒售出其持有的中南文化的全部股票的实际收益没有达到10%的预期收益的，中南集团将以现金补足其差额部分；中南文化同意以其持有的易泽资本的股权及收益权，持有的芒果文创的出资份额及其收益权为前述中南集团承诺的保证芒果传媒的本金及10%的预期收益提供担保。根据公司提供的证券持有人名册，截至2018年8月31日，芒果传媒尚持有中南文化22,368,420股股票。截至目前，中南集团持有的中南文化389,162,300股股票均已质押/冻结。

  2018年4月27日，江阴中南重工有限公司向芒果传媒开具金额为6,797.14 万元的纸质商业承兑汇票，该商业承兑汇票的承兑人为江阴中南重工有限公司。根据中南集团出具的《关于回购通知函》，中南文化原本以持有的易泽资本、芒果文创的股权/出资额及收益权对中南集团承诺的保证芒果传媒认购中南文化股票的本金及10%的预期收益提供担保，上述商业承兑汇票系为替代中南文化前述担保措施（在芒果文创的收益）而出具的。江阴中南重工有限公司向芒果传媒开具上述承兑汇票的目的系对原留存在芒果文创体内的投资收益的替代性担保措施，因此该笔承兑汇票计入违规担保的范围。

  三、对314号关注函回复中问题1的诉讼金额合计数进行更正如下：

  “1、诉讼事项及案件的进展情况”更正前合计金额为59,848.16万元，更正后合计金额为59,548.17万元。

  “2、其他诉讼进展情况” 更正前合计金额为32,240.12万元，更正后合计金额为32,220.12万元。

  “（四）上述诉讼对公司生产经营及经营业绩的影响”

  更正前：公司再次核查后，目前暂无未履行信息披露义务的诉讼情况。公司已披露未结案的诉讼累计金额为60,312.63万元，占公司2017年度经审计净资产的13.88%。若上述诉讼全部败诉，将对公司生产经营及经营业绩产生重大影响。

  更正后：公司再次核查后，目前暂无未履行信息披露义务的诉讼情况。公司已披露未结案的诉讼累计金额为60,012.64万元，占公司2017年度经审计净资产的13.81%。若上述诉讼全部败诉，将对公司生产经营及经营业绩产生重大影响。

  除上述补充、更正内容外其他内容不变。公司对由此给投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  中南红文化集团股份有限公司董事会

  2018年12月8日