证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-118
上海莱士血液制品股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年12月7日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《上海莱士血液制品股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》、《上海莱士血液制品股份有限公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议公告》、《上海莱士血液制品股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》，经近期审核发现，上述公告中的部分内容出现错误，现予以更正。相关内容如下：
一、《上海莱士血液制品股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明》中关于“现就本公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况”的说明
更正前：
“公司于2018年6月5日第四届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司使用自有资金300万元参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）。本次对外投资公司旨在更好抓住医药健康市场的发展机遇，充分利用专业机构的经验和资源，探索适应分级诊疗制度下的“共享医疗”模式，公司作为有限合伙人，将以出资额为限承担有限责任。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，根据《公司章程》、公司《风险投资管理制度》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资属于非关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。”
更正后：
“1、参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）
公司于2018年6月5日第四届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司使用自有资金300万元参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）。本次对外投资公司旨在更好抓住医药健康市场的发展机遇，充分利用专业机构的经验和资源，探索适应分级诊疗制度下的“共享医疗”模式，公司作为有限合伙人，将以出资额为限承担有限责任。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，根据《公司章程》、公司《风险投资管理制度》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资属于非关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、收购兴平市莱士单采血浆站有限公司20%股权
根据公司与自然人杨波签署的《股权转让协议》，杨波同意按照《股权转让协议》约定的条件将其持有的兴平市莱士单采血浆站有限公司（以下简称“兴平莱士”）20%股权以人民币300万元的交易总价转让给上海莱士，上海莱士同意按照股权转让协议书约定的条件受让该等股权，股权转让后，兴平莱士将成为上海莱士的全资子公司。前述事项已于2018年8月完成工商变更登记。
本次交易的资金来源为公司自有资金。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次交易属于公司总经理权限范围内事项，该交易已经上海莱士总经理批准及兴平莱士股东决定批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。”
二、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》中的“特别说明及风险提示”
更正前：
“本次重组预案及相关事项已经上海莱士第【】届董事会第【】次会议审议通过”
以及
“（十）标的公司股权质押风险
2017年5月4日，天诚德国与中国招商银行签署《优先级授信协议》（Senior Facility Agreement），由中国招商银行向天诚德国提供2.5亿欧元贷款。天诚德国股东天诚国际同意以其合法持有的天诚德国100%股权设定质押权，作为《优先级授信协议》项下招商银行对天诚德国享有的债权提供担保。2017年1月31日，Grifols Worldwide Operations Limited、Grifols Worldwide Operations USA, Inc.作为借款人，基立福及其部分子公司作为作为保证人，与美国银行（Bank of Amrica, N.A.）签署《美国质押担保协议》(U.S. Pledge and Security Agreement)。根据此协议，为担保基立福集团融资，基立福将其持有的100%的GDS股权用于质押。本次交易标的资产存在已设定质押的风险，本次交易正式方案中将明确解质押安排，提请投资者关注上述风险。”
更正后：
“本次重组预案及相关事项已经上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过”
以及
“（11）标的公司股权质押风险
截至本核查意见签署日，基立福持有的GDS股权以及天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情形，本次交易正式方案中将明确相关质押解除的安排。提请投资者关注上述风险。”
三、《上海莱士血液制品股份有限公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议公告》中的“审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易并需进一步明确是否构成重大资产重组的议案》”
更正前：
“本次重组交易对方天诚财富系上海莱士控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）的全资子公司，交易对方莱士中国系上海莱士控股股东，交易对方同方莱士（香港）系同方莱士医药产业投资(广东)有限公司（以下简称“同方莱士（广东）”）的全资子公司，上海莱士、上海莱士控股股东科瑞天诚、上海莱士控股股东莱士中国的子公司上海凯吉进出口有限公司（以下简称“上海凯吉进出口”）分别持有同方莱士（广东）19%、15%、15%的股权；交易对方基立福在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。”
更正后：
“根据本次交易的初步方案，标的公司天诚德国的现有股东天诚国际为上市公司关联方，同时基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。”
四、《上海莱士血液制品股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》
中的“审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易并需进一步明确是否构成重大资产重组的议案》”
更正前：
“本次重组交易对方天诚财富系上海莱士控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）的全资子公司，交易对方莱士中国系上海莱士控股股东，交易对方同方莱士（香港）系同方莱士医药产业投资(广东)有限公司（以下简称“同方莱士（广东）”）的全资子公司，上海莱士、上海莱士控股股东科瑞天诚、上海莱士控股股东莱士中国的子公司上海凯吉进出口有限公司（以下简称“上海凯吉进出口”）分别持有同方莱士（广东）19%、15%、15%的股权；交易对方基立福在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。”
更正后：
“根据本次交易的初步方案，标的公司天诚德国的现有股东天诚国际为上市公司关联方，同时基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。”
更正后的《上海莱士血液制品股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》、《上海莱士血液制品股份有限公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议公告》、《上海莱士血液制品股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》将在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露，敬请投资者查询。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
2018年12月8日
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
关于本次重组前12个月内上市公司
购买、出售资产的说明
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“公司”）拟向Grifols S.A.发行股份购买其持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc. 全部或部分股权，向Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）股东发行股份购买其持有的天诚德国100%的股权，同时，拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。现就本公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况说明如下：
1、参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）
公司于2018年6月5日第四届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司使用自有资金300万元参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）。本次对外投资公司旨在更好抓住医药健康市场的发展机遇，充分利用专业机构的经验和资源，探索适应分级诊疗制度下的“共享医疗”模式，公司作为有限合伙人，将以出资额为限承担有限责任。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，根据《公司章程》、公司《风险投资管理制度》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资属于非关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、收购兴平市莱士单采血浆站有限公司20%股权
根据公司与自然人杨波签署的《股权转让协议》，杨波同意按照《股权转让协议》约定的条件将其持有的兴平市莱士单采血浆站有限公司（以下简称“兴平莱士”）20%股权以人民币300万元的交易总价转让给上海莱士，上海莱士同意按照股权转让协议书约定的条件受让该等股权，股权转让后，兴平莱士将成为上海莱士的全资子公司。前述事项已于2018年8月完成工商变更登记。
本次交易的资金来源为公司自有资金。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次交易属于公司总经理权限范围内事项，该交易已经上海莱士总经理批准及兴平莱士股东决定批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
上述交易的资产与本次重组标的资产均不属于同一资产，该等交易与本次交易相互独立。上市公司本次交易前十二个月不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。
特此说明。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
年 月 日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
■
二零一八年十二月
特别说明及风险提示
1、截至本核查意见签署日，《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、估值工作尚未完成，交易价格是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的估值机构出具估值报告为基础，由交易双方协商确定。
具体经审定的财务数据及估值，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。本核查意见涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本核查意见披露的相关数据及资产交易价格存在调整的风险。
2、本次重组预案及相关事项已经上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，尚需履行如下决策程序及报批程序方可实施：
（1）上市公司董事会/股东大会审议本次交易正式方案；
（2）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管审批或备案程序（如涉及）；
（3）在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
（4）国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；
（5）国家发改委境外投资项目备案程序；
（6）上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
（7）境外债权人对本次交易的确认（如涉及）；
（8）商务部或上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
（9）标的资产经营所在地国家或地区的相关投资者适格性审查、安全审查、反垄断审查或相关证券监管部门等政府部门批准本次交易（如涉及）；
（10）中国证监会的核准。
3、本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
5、本次交易相关风险
（1）本次交易方案调整的风险
截至本核查意见签署日，本次重组交易的各交易对方与上市公司已达成初步意向，主要交易对方已与上市公司签署了非约束性谅解备忘录，但由于交易标的天诚德国的股权结构拟进行调整，天诚国际部分现有股东尚需就该事项进行决策并履行必要的内部审批程序，上市公司与基立福尚需就具体交易细节进行磋商。截至本核查意见签署日，本次交易具体方案尚未由交易各方通过正式交易协议的方式予以确认。
若包括但不限于上述事项等原因造成本次交易的重大调整，则最终交易方案可能较本核查意见中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者关注上述风险。
（2）本次交易现阶段未达成正式交易协议的风险
截至本核查意见签署日，上市公司与天诚德国股东天诚国际、天诚国际现股东天诚财富、莱士中国签署了《非约束性合作谅解备忘录》，上市公司与基立福、GDS、科瑞天诚签署了《非约束性谅解备忘录》。上市公司与交易相关方仅就本次交易达成初步意向，本次交易相关事项以各方签署的正式交易文件为准，提请投资者关注上述风险。此外，上市公司与基立福、GDS、科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》还约定“本备忘录可由任一方于任何时间立即终止”，该谅解备忘录约定的交易事项存在被随时终止的可能。提请投资者关注上述风险。
（3）本次交易涉及的审批风险
截至本核查意见签署日，本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，本次交易尚需相关交易方签署正式交易协议并履行交易各方内外部决策程序、履行多项行政审批/备案程序等事项方可实施（具体详见预案“本次交易的报批事项及风险提示”章节）。本次交易方案复杂，涉及多项境内外相关主管机关的审批手续，还涉及跨境换股及多国上市公司。此外，本次交易相关审批事项可能涉及重大无先例的情形。截至本核查意见签署日，本次交易的审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（4）本次交易各方内部决策程序的风险
截至本核查意见签署日，本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。但因为预案阶段所签署协议均为非约束性协议，本次交易的正式方案仍需交易各方履行其内部对应决策程序，获得相应授权后予以签署，提请投资者关注上述风险。
（5）上市公司控制权稳定及重组上市的风险
截至2018年9月30日，上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国的股份质押比例较高，上市公司股价波动后可能对上市公司控制权稳定性造成风险。
根据上市公司与基立福、GDS、科瑞天诚签署了《非约束性谅解备忘录》，基立福在本次交易完成后拟成为上市公司第二大股东。由于为避免本次重组造成上市公司控制权实质变动，后续正式方案拟采取多种措施保证上市公司控制权结构的稳定性、生产经营的稳定及持续性，进一步保护中小股东的合法利益。此外，由于本次交易方案尚未最终确定，本次交易存在可能构成重组上市的风险，提请投资者关注上述风险。
（6）交易对方可能进行调整的风险
天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际的现有十名股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权。天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中，存在天诚国际部分股东放弃直接持有天诚德国股权或不参与本次交易的可能，从而导致本次交易交易对方进行调整，提请投资者关注上述风险。
（7）标的公司资产交易价格调整的风险
截至本核查意见签署日，标的公司的审计及估值工作尚未完成。本次交易签署的非约束性谅解备忘录中约定的标的公司拟作价是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。
本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为基础，由交易双方协商确定。
标的公司的估值结果，将在本次交易的报告书（草案）中予以披露。相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者关注预案披露的相关资产交易价格存在调整的风险，提请投资者关注上述风险。
（8）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注上述风险。
（9）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
本次交易完成后，交易标的将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和交易标的在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和交易标的的经营与发展，损害股东的利益，提请投资者关注上述风险。
（10）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购Biotest、GDS历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险。
（11）标的公司股权质押风险
截至本核查意见签署日，基立福持有的GDS股权以及天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情形，本次交易正式方案中将明确相关质押解除的安排。提请投资者关注上述风险。
（12）同业竞争及关联交易的风险
由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险。
（13）配套融资发行的风险
本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过300,000.00 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公司股价下跌幅度较大，本次交易的募集配套资金存在一定的发行风险，提请投资者关注上述风险。
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受上海莱士血液制品股份有限公司董事会委托，担任本次重组独立财务顾问，并就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《备忘录第14号》、《备忘录第8号》、《适用意见》、《上市规则》等法律、法规、文件相关要求，在充分尽职调查和内部审核基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。
本独立财务顾问按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了预案阶段的尽职调查义务，在初步方案及非约束性合作协议的框架下，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的预案相关文件进行了充分核查，确信预案披露文件内容与格式符合要求；
4、本独立财务顾问有充分理由确信，上海莱士血液制品股份有限公司委托本独立财务顾问出具预案核查意见的重组初步方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
9、本核查意见不构成对上市公司任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数据计算时四舍五入造成。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的预案。本次重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易概况、上市公司基本情况、主要交易对方基本情况、标的公司基本情况、发行股份情况、本次交易的报批事项及风险提示、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，已基于现有的工作进展按要求进行了必要的披露，并经上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
根据《若干问题的规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
天诚国际已根据上述有关要求出具书面承诺和声明且该等承诺和声明已明确记载于预案中，出具承诺具体如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。”
基立福已根据上述有关要求出具书面承诺和声明且该等承诺和声明已明确记载于预案中，出具承诺具体如下：
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的主要交易对方已根据《重组管理办法》第二十六条和《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本次重组预案中。
三、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
上海莱士已于2018年12月6日召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了本次重组预案及相关事项，并就本次重大资产重组事项按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断，具体内容如下：
（一）本次交易标的资产为GDS全部或部分股权以及天诚德国100%股权，均为境外资产，不涉及境内的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）根据交易对方出具的承诺并经独立财务顾问、公司的合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除已披露的标的资产股权质押外，不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。
本次交易的标的资产为基立福及天诚德国股东持有的GDS全部或部分股权及天诚德国100%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）天诚德国以及GDS资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次发行股份购买资产不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次交易完成后，天诚德国以及GDS将成为上市公司的全资子公司，上海莱士一方面通过获取Biotest的血液制品相关运营资产提高市场规模，一方面通过获取GDS股份开拓血液检测市场，增强企业的产业链覆盖，从而实现上市公司主营业务的多元化发展，进一步降低上市公司经营风险，原则上有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益，不会损害上市公司非关联股东的利益。
（五）在本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人出具了保证上市公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易的承诺，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上海莱士董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求并结合本次交易的预案初步方案实际情况对相关事项进行了审慎判断并记录于董事会决议记录中。
四、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上海莱士董事会就本次重组编制了预案，并于“重大事项提示”、“重大风险提示”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。本次重组预案已经上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上海莱士董事会编制的本次重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
五、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》等相关规定，对上海莱士、天诚德国、GDS以及本次交易对方天诚德国股东、基立福进行了预案阶段的尽职调查，审阅了上市公司、交易对方及目标公司提供的相关资料，重点核查了目标公司的经营状况、财务状况及其面临的风险和问题，并对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《备忘录第14号》、《备忘录第8号》、《适用意见》、《上市规则》等法律、法规和有关规定，通过尽职调查和对本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上海莱士本次交易的初步方案原则上符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《备忘录第14号》、《备忘录第8号》、《适用意见》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组预案的要求。本次交易有约束力的正式方案将由上市公司另行召开董事会及股东大会审议；
2、本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易标的资产权属基本清晰，除已披露的标的资产股权质押外，不存在其他质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。根据重组初步方案，发行股份购买资产并募集配套资金的实施将有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益；
4、本次交易预案中披露的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次交易报告书并再次召开董事会审议本次重组相关事项，届时申万宏源将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关要求，对本次交易出具独立财务顾问报告。
七、独立财务顾问内核程序及内部核查意见
（一）独立财务顾问内部审核程序
1、提出内核申请
项目组在申报材料制作完成后，向本独立财务顾问的内核委员会提出内核申请。
2、质量控制部审核
本独立财务顾问质量控制部委派专门人员审查工作底稿，对申报材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行回复和反馈，并对相关文件进行修订。
3、内核委员会审核
本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查意见并作出正式内核意见。
（二）独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上认为，本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
法定代表人（或授权代表）： ________________
薛 军
内核负责人： ________________
冯震宇
财务顾问业务部门负责人： ________________
戴佳明
财务顾问主办人： ________________ ________________
何修寅 王明希
项目协办人： ________________ ________________ ________________
李宇敏 方瀛平 田 野
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-112
上海莱士血液制品股份有限公司
第四届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”、“上市公司”）第四届董事会第三十二次（临时）会议于2018年12月1日以电子邮件和电话方式发出通知，并于2018年12月6日上午9时在公司会议室召开。
本次会议应出席董事8名，亲自出席会议董事8名。本次会议由董事长、总经理陈杰先生召集和主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易并需进一步明确是否构成重大资产重组的议案》
本次交易中，上市公司拟向Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）发行股份购买其持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.（以下简称GDS）全部/部分股权，拟向Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）股东发行股份购买其持有的天诚德国100%股权（截至本决议出具日，天诚德国的现有股东为天诚国际投资有限公司[以下简称“天诚国际”]，天诚国际的现有十名股东为Tiancheng Fortune Management Limite[以下简称“天诚财富”]、莱士中国有限公司[以下简称“莱士中国”]、Great Wall International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL, L.P.、Tongfang RAAS (Hong Kong) Investment Limited（以下简称“同方莱士（香港）”）、UAL、China Cinda (HK) Asset Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI SPC – Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中）。本次交易拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
上海莱士2017年度经审计的资产总额为144.55亿元，天诚德国100%股权的交易作价总额约为47.18亿元，但本次交易上海莱士购买GDS的股份比例未定。因此，根据《重组管理办法》，本次交易属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但是否构成重大资产重组需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。
根据本次交易的初步方案，标的公司天诚德国的现有股东天诚国际为上市公司关联方，同时基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案如下：
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、标的资产
上海莱士拟以发行股份方式购买GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、发行对象
本次重组发行股份的发行对象为基立福及天诚德国股东。
天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际现有的股东为天诚财富、莱士中国、Great Wall International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL, L.P.、同方莱士（香港）、Universal Axis Limited、China Cinda (HK) Asset Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI SPC – Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中，待股权调整完毕后，天诚德国股东与上海莱士另行签署正式协议，就本次交易的相关事项进行约定。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
3、标的资产拟作价
根据上市公司与交易对方的初步谈判，GDS股权拟作价约50亿美元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约343.96亿元人民币），本次收购GDS全部或部分股权；天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约47.18亿元人民币）。
截至本公告日，GDS及天诚德国的审计、估值工作尚未完成。最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中联评估出具的最终估值报告确认的标的股权估值结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
4、发行股份的价格
上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产正式协议（即审计、估值报告出具后确定了交易价格的协议）的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）最终发行价格及定价依据尚需由各方签订正式交易文件另行约定，并经过上海莱士股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
5、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
6、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
7、股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次重组发行股份购买资产的发行对象基立福及天诚德国股东通过以所持有的标的资产认购而取得的上海莱士股份，自股份发行结束之日起，至少36个月内不得转让。
若上述交易对方所认购股份的锁定期与证券及外商投资监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据证券及外商投资监管机构的意见进行相应调整。后续上海莱士拟与交易对方签署业绩补偿协议，交易对方所取得的上海莱士股份锁定期将根据补偿协议的约定进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
8、过渡期间安排
标的资产在过渡期内产生的收益/亏损以证监会的相关法规以及交易各方后续商谈的结果而定。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
9、业绩补偿承诺
基立福对GDS于业绩承诺期内实现净利润予以承诺。如未达到业绩承诺目标，基立福将以其通过本次交易持有上海莱士的股份或自有现金方式对上海莱士进行补偿。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商在正式交易文件中约定。
若采用基于未来收益预期的方法对天诚德国估值的，天诚财富、莱士中国将于就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商并另行签署协议约定。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）募集配套资金的具体方案
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元，未超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即994,924,419股。上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
同意公司就本次交易事项编制的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于签订本次交易相关备忘录的议案》
公司拟与天诚国际、天诚财富、莱士中国签署《非约束性合作谅解备忘录》，就本次交易的交易方案、标的资产及其作价、本次交易项下发行股份及认购、业绩补偿的原则性安排、本备忘签署日至资产交割日的安排及交割后义务、发行股份购买资产实施的先决条件等事项进行约定。
公司拟与基立福、GDS和科瑞天诚签署《非约束性谅解备忘录》，就本次交易的意向、业绩承诺、本次交易对价的支付、股份锁定期、本次交易的生效条件、本次交易完成后对上市公司、GDS的治理等事项进行约定。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、估值工作完成后,公司将分别与交易对方签署本次交易的相关正式协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第四十三条规定》的议案
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于本次交易需进一步明确是否构成〈重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
截至公告日，上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际控制人为郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）。
本次交易前，科瑞天诚直接持有上海莱士32.07%的股权，科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）直接持有上海莱士0.18%的股权，科瑞天诚担任普通合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）持有上海莱士4.59%的股权，科瑞天诚直接和间接控制上海莱士36.84%的股权；莱士中国直接持有上海莱士30.34%的股权，其全资子公司深圳莱士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士4.59%的股权，深圳莱士凯吉投资咨询有限公司的全资子公司上海凯吉进出口有限公司持有上海莱士0.31%的股权，莱士中国直接和间接控制上海莱士35.23%的股权。
根据上海莱士、基立福、GDS和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东。上市公司控股股东科瑞天诚同意，科瑞天诚应于本次交易交割完成之后立即向基立福委托科瑞天诚持有的上海莱士的股份的投票表决权，该等投票表决权委托完成之后，基立福应将持有足够的投票表决权以使得基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报表的目的。根据本次交易的初步方案，由于科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的单一第一大股东以及控股股东，郑跃文在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的实际控制人。本次交易最终是否构成重组上市需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
由于本次交易最终的审计、估值工作尚未完成，本次交易对公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、估值结果确定后予以明确。公司及公司董事及高级管理人员、公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、估值的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在交易报告书中予以披露。
公司《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产估值报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产估值机构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产估值报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十三、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为完成公司本次交易相关事项，提请公司聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及估值服务。其中聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为独立财务顾问、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国枫律师事务所为法律服务机构、中联资产评估集团有限公司为估值机构。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十五、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的审计、估值工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、估值工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董 事 会
2018年12月7日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-113
上海莱士血液制品股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”、“上市公司”）第四届监事会第十九次会议于2018年12月1日以电子邮件和电话方式发出通知，并于2018年12月6日上午9时在公司会议室召开。
本次会议应出席监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席荣旻辉女士召集和主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联监事Binh Hoang回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
（下转B138版）
- 上海莱士血液制品股份有限公司公告（系列） 2018-12-08
