股票代码：０００５６４ 股票简称：供销大集 公告编号：２０１８－１２７

  供销大集集团股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第十八次会议于２０１８年１２月７日在西安市新城区东新街２５８号皇城大厦５层会议室召开，会议通知于２０１８年１１月２７日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应出席董事７名，实际出席董事７名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  ㈠审议通过《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》

  表决结果：关联董事杜小平、李仲煦、韩玮回避表决，４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

  会议同意海南供销大集控股有限公司与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司签订股权交易协议书，提请股东大会授权公司管理层办理与此交易相关的具体事宜（包括但不限于与此交易相关的协议签订、交割、过户、工商登记、关联往来清理、关联担保主体变更等相关事宜）。详见本公司今日关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的公告（公告编号：２０１８－１２８）。

  ㈡审议通过《关于２０１９年日常关联交易预计的议案》

  表决结果：关联董事杜小平、冯国光、李仲煦、韩玮回避表决，３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

  详见本公司今日关于２０１９年日常关联交易预计的公告（公告编号：２０１８－１２９）。

  ㈢审议通过《关于召开２０１８年第五次临时股东大会的议案》

  表决结果：７票同意，０ 票反对，０票弃权，表决通过。

  会议同意召开２０１８年第五次临时股东大会，详见本公司今日关于召开２０１８年第五次临时股东大会的通知（公告编号：２０１８－１３０）。

  三、备查文件

  第九届董事会第十八次会议决议

  特此公告

  供销大集集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年十二月八日

  股票代码：０００５６４ 股票简称：供销大集 公告编号：２０１８－１２8

  供销大集集团股份有限公司

  关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）下属全资子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“大集控股”）拟与海航基础设施投资集团股份有限公司（股票代码：６００５１５，股票简称：海航基础）下属控股子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“国际旅游岛”）签订股权交易协议书。

  大集控股出售标的为：全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链”）持有的天津宁河海航置业投资开发有限公司（以下简称“天津宁河置业”）９２．９９％股权，作价１９７，８４６．２０万元；全资子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司（以下简称“湘中物流园”）持有的湖南新合作湘中物流有限公司（以下简称“湖南湘中物流”）１００％股权，作价５７，１８９．６８万元。

  大集控股购买的标的为：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持有的海南海岛商业管理有限公司（以下简称“海南海岛商业”）１００％股权，作价１８９，０００．００万元。对于交易标的对价差额部分６６，０３５．８８万元，国际旅游岛以现金结算。

  大集控股为本公司下属全资子公司，其与国际旅游岛同属海航集团控制下的企业，本次交易构成了关联交易。

  此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十八次会议审议了《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》，关联董事杜小平、李仲煦、韩玮回避表决，会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了此议案，同意海南供销大集控股有限公司与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司签订股权交易协议书，提请股东大会授权公司管理层办理与此交易相关的具体事宜（包括但不限于与此交易相关的协议签订、交割、过户、工商登记、关联往来清理、关联担保主体变更等相关事宜）。

  供销大集最近一个会计年度经审计数据为：２０１７年末总资产为５，５８１，６６２．６５万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为３，０３７，９４９．９３万元，２０１７年度营业收入为２，７７８，９５２．６７万元。本次交易出售标的总资产合计数、营业收入合计数、净资产合计数与交易购买标的总资产、营业收入、净资产相关数（详见下表）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，此事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次交易还须经交易对方母公司海航基础董事会和股东大会审议通过。

  ■

  二、交易各方基本情况

  本次交易涉及的交易方为大集控股和国际旅游岛，均不是失信责任主体，其基本情况如下：

  （一）交易方一

  公司名称：海南供销大集控股有限公司；

  企业性质及股东情况：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立时间：２０１５年４月３０日

  注册资本：２，６９１，１８５．７２万元

  法定代表人：何家福

  注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道７号新海航大厦１７层

  经营范围：粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒、建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、农机农具、日用百货、文化、体育用品、轻纺制品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油的销售；物流服务；普通运输；土特产品、再生资源、野生植物、生食用菌的研发；农业生产技术及工程咨询；投资管理；项目投资，房地产项目投资、销售及信息咨询服务。

  股东情况：供销大集持有其１００％股权

  主要财务数据：截至２０１７年１２月３１日，其总资产５，０３３，０６３．９４万元，总负债２，０７７，５２３．３５万元；２０１７年度，总收入２，３３４，０６５．０８万元，净利润２０１，８６８．９８万元。

  （二）交易方二

  公司名称：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

  企业性质及股东情况：其他股份有限公司

  成立时间：２０１０年１０月１２日

  注册资本：８７０，８０２．７６万元

  法定代表人：陈德辉

  注册地址：海口市美兰区国兴大道７号新海航大厦１５层

  经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。

  股东情况：海航基础之全资子公司海航基础产业集团有限公司持有其７７．１４％股权。

  主要财务数据：截至２０１７年１２月３１日，总资产４，２８３，４８１．８６万元，总负债２，４２７，９４５．８６万元；２０１７年度，总收入６８４，２６９．３４万元，净利润２１４，１４７．６７万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）出售标的一

  公司名称：天津宁河海航置业投资开发有限公司

  企业性质：有限责任公司

  成立时间：２０１０年５月１８日

  注册资本：１４２，６００万元

  法定代表人：王浩

  注册地址：天津市宁河现代产业区海航东路；

  经营范围：以自有资金对房地产业进行投资；室内外装饰工程；建筑及环境设计技术咨询服务；自有房屋租赁；房地产开发；商品房销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东情况：本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司持有其９２．９９％的股权（评估基准日后增资２２，６００．００万元，评估基准日时持股比例为９１．６７％），天津市大通建设发展集团有限公司持有其６．６６％、海航资产管理集团有限公司持有其０．３５％的股权。

  天津宁河置业的主要财务数据

  单位：元

  ■

  具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为天津宁河置业出具的审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  资产情况说明：

  １．出售股权权属情况

  卖方合法持有拟转让标的股权的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。

  ２．交易实施后形成的关联担保及解决措施

  ⑴天津宁河置业向供销大集及其控股子公司提供担保的情况

  ■

  ⑵交易实施后形成的关联担保解决措施

  本次交易将导致公司合并报表范围变更。截止评估基准日，天津宁河置业已取得的津（２０１６）宁河区不动产权第１００３２６６号、津（２０１６）宁河区不动产权第１００３２６８号、津（２０１６）宁河区不动产权第１００３２６７号房地产权证所对应的三宗土地使用权作为抵押资产为天津国际商场有限公司提供抵押担保。本次交易股权交割后，天津宁河置业向天津国际商场有限公司提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为供销大集或供销大集的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后３个月内仍未办理完成且超出海航基础年度关联担保授权范围，海航基础将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致海航基础发生关联担保的审批。

  ３．关联方非经营性占用情况及解决措施

  截至审计报告基准日，天津宁河置业应收供销大集全资子公司海南供销大集控股有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计２５１，７９２，５２０．９４元，应付供销大集全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计２２，７０３，９３６．２３元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

  ４．出售标的公司其他相关情况

  供销大集及其控股子公司不存在为天津宁河置业提供担保及财务资助、委托天津宁河置业理财的情况。

  （二）出售标的二

  公司名称：湖南新合作湘中物流有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  成立时间：２０１３年１月１４日

  注册资本：１０，０００万元

  法定代表人：李录良

  注册地址：湖南省娄底市经济开发区华星路秋蒲街多式联运中心Ａ３栋３楼

  经营范围：普通货运、大型物件运输（许可证有限期至２０１８年８月１８日）；运输货物打包服务、代理包装、搬运装卸（以上项目不含道路货物运输站（场）经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；货运站（场）经营，普通货物仓储，冷链仓储，仓单监管，货物配载，货运代理；农产品的物流、销售、配送；铁路货物运输代理（限国内）；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；房地产开发经营；停车场经营，自有物业租赁、管理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；物流信息咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、服务；广告设计、制作、代理、发布；建材、家具、钢材、五金机电、家电、汽车汽配、日用百货、服装鞋帽、文体用品、农副产品、农资、矿产品、有色金属销售。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

  股东情况：本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司持有其１００％的股权。

  湖南湘中物流的主要财务数据

  单位：元

  ■

  具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为湖南湘中物流出具的审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  资产情况说明：

  １．出售股权权属情况

  卖方合法持有拟转让标的股权的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。

  ２．交易实施后形成的关联担保及解决措施

  ⑴供销大集及其控股子公司向湖南湘中物流提供担保的情况

  ■

  ⑵交易实施后形成的关联担保解决措施

  本次交易股权交割后，海南供销大集控股有限公司向湖南湘中物流提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为海航基础或海航基础的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后３个月内仍未办理完成，供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致供销大集发生关联担保的审批。

  ３．关联方非经营性占用情况及解决措施

  截至审计报告基准日，湖南湘中物流应付供销大集控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、娄底新合作商业物业管理有限公司合计７２，５３３，４３２．２８元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

  ４．出售标的公司其他相关情况

  供销大集及其控股子公司不存在为湖南湘中物流提供财务资助、委托湖南湘中物流理财的情况。

  （三）购买标的

  公司名称：海南海岛商业管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立时间：２０１０年１２月２日

  注册资本：２００，０００．００万元

  法定代表人：尚多旭

  注册地址：海口市蓝天路１６８号二楼２０２－５房

  经营范围：商铺租赁，自有房屋租赁，商场管理，餐饮服务，物业管理，停车管理，设计、制作、发布、代理国内各类广告，仓储服务，物流服务，装饰装修工程，理发及美容服务，保健服务；服装设计及制造；日用百货、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、烟草制品、纺织、服装、工艺品、文化用品、办公用品、体育用品、棋牌设备、盆栽、家用电器、电子产品、通讯器材、汽车、摩托车及配件、化工原料（专营除外）、酒店用品、五金交电、家具、室内装饰材料、建筑材料的零售、进出口贸易、招商咨询服务、招商代理服务，电子产品体验服务，电子信息技术咨询服务，电子产品领域技术开发、服务，电子产品及配件、通讯产品及配件的销售。

  股东情况：海航基础全资子公司海航基础产业集团有限公司之控股子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持有其１００％的股权。

  海南海岛商业的主要财务数据

  单位：元

  ■

  具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为海南海岛商业出具的审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  资产情况说明：

  １．购买股权权属情况

  卖方合法持有拟转让的海南海岛商业股权的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。

  ２．交易实施后形成的财务公司关联资金存放及解决措施

  ⑴海南望海国际与财务公司关联资金存放情况

  海南海岛商业与海航集团财务有限公司（下简称“财务公司”）签订了金融服务协议，海南海岛商业与财务公司有资金存放业务。截至２０１８年９月３０日，海南海岛商业在财务公司存款余额为活期存款余额为３，９２４，８４９．７４元，利率为０．３８５％，定期存款０元。

  ⑵财务公司关联资金存放解决措施

  供销大集未与财务公司签订金融服务协议，本次交易股权交割后，海南海岛商业将在４５日内将财务公司存款全部取出使用或转存至其他商业银行。

  ３．关联方非经营性占用情况及解决措施

  截至审计报告基准日，海南海岛商业应付海航基础下属控股子公司合计６４３，９３２，８３０．５６元，应收海航基础下属控股子公司合计３９３，４４６，０５８．３６元。此类往来在股权交割前为海航基础下属控股子公司之间往来款，在股权交割后将形成海航基础下属控股子公司与供销大集下属控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

  ４．购买标的公司其他相关情况

  海南海岛商业未对外提供担保，无重大或有事项。

  四、交易资产评估情况

  本次交易各标的评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （一）评估机构

  公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）为本次交易标的进行评估，中威正信具有证券相关业务资格。中威正信及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。

  （二）评估基准日

  本次评估基准日为２０１８年９月３０日。

  （三）评估结果

  １．出售标的天津宁河置业

  ⑴评估结论

  本次评估根据天津宁河海航置业投资开发有限公司经营特点，天津宁河海航置业投资开发有限公司仅为房地产开发项目公司，在无新房地产开发项目的情况下，其业务无法持续经营。另外公司核心资产存货－开发产品已采用动态假设开发法进行了评估。因此本次评估不再单独采用收益法对被评估单位进行评估。

  根据对天津宁河海航置业投资开发有限公司的基本情况进行分析，本次对天津宁河海航置业投资开发有限公司整体资产评估采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，天津宁河置业资产账面值为２２１，９３６．５８万元，评估值总计２７７，３７３．６０万元，评估增值５５，４３７．０２万元，增值率２４．９８％。主要是存货、可供出售金融资产、长期股权投资和固定资产评估增值。天津宁河置业负债账面值为８６，２０２．８８万元，评估值为８６，２０２．８８万元，评估无增减值。天津宁河置业净资产账面值为１３５，７３３．７０万元，评估值为１９１，１７０．７２万元，评估增值５５，４３７．０２万元，增值率４０．８４％。天津宁河海航置业投资开发有限公司于评估基准日２０１８年９月３０日的股东全部权益价值为１９１，１７０．７２万元。本次评估评估汇总表如下：

  天津宁河海航置业投资开发有限公司资产评估结果汇总表

  评估基准日：２０１８年９月３０日 金额单位：万元

  ■

  ⑵增值原因

  评估增值的主要原因为评估对象的账面价值是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用资产基础计算的股东全部权益价值，体现企业存量资产基准日的市场价值。由于天津宁河海航置业投资开发有限公司存量主要资产为存货（开发产品和开发成本），该部分存货对应的土地取得较早（２０１０年－２０１１年），取得成本较低，近１０年来土地价格上涨较大且随着项目投入及项目周边配套设施的完善，开发产品及开发成本的市场价格上涨较大形成评估增值。

  ⑶重要特别事项说明

  截止评估基准日，天津宁河置业已取得的津（２０１６）宁河区不动产权第１００３２６６号、津（２０１６）宁河区不动产权第１００３２６８号、津（２０１６）宁河区不动产权第１００３２６７号房地产权证所对应的三宗土地使用权作为抵押资产为天津国际商场有限公司提供抵押担保，抵押期限从２０１７年７月３１日至２０２０年７月３０日。相关抵押将在相关方协调办理担保主体时一并解除抵押，如在此交易实施完成后３个月内担保主体变更仍未办理完成，海航基础将该抵押担保事项提交其董事会、股东大会审议。

  ２０１８年１０月根据天津宁河置业股东会决议，同意天津宁河置业注册资本由１２０，０００万元增加至１４２，６００万元。新增注册资本均由海南供销大集供销链控股有公司以货币资金认缴，工商登记手续已办理完毕，海南供销大集供销链控股有公司尚未实缴增资款。本次股权交割过户前办理完成增资款实缴。

  ２．出售标的湖南湘中物流

  ⑴评估结论

  本次评估根据湖南新合作湘中物流有限公司经营特点，湖南新合作湘中物流有限公司仅为房地产开发项目公司，在无新房地产开发项目的情况下，其业务无法持续经营。另外公司核心资产存货－开发产品已采用动态假设开发法进行了评估。因此本次评估不再单独采用收益法对被评估单位进行评估。

  根据对湖南新合作湘中物流有限公司的基本情况进行分析，本次对湖南新合作湘中物流有限公司整体资产评估采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，湖南新合作湘中物流有限公司评估基准日总资产账面价值为１２２，２１６．１６万元，评估价值为１０６，７９３．３９万元，减值额为１５，４２２．７７万元，减值率为１２．６２％；总负债账面价值为８１，９８９．２０万元，评估价值为４９，６０３．７１万元，减值３２，３８５．４９万元，减值率为３９．５０％；净资产账面价值为４０，２２６．９６万元，净资产评估价值为５７，１８９．６８万元，增值额为１６，９６２．７２万元，增值率为４２．１７％。湖南新合作湘中物流有限公司于评估基准日２０１８年９月３０日的股东全部权益价值为５７，１８９．６８万元。本次评估评估汇总表如下：

  湖南新合作湘中物流有限公司资产评估结果汇总表

  评估基准日：２０１８年９月３０日 单位：万元

  ■

  ⑵增值原因

  评估增值的主要原因为评估对象的账面价值是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的价值，采用资产基础计算的股东全部权益价值，体现企业存量资产基准日的市场价值。由于湖南新合作湘中物流有限公司存量主要资产为存货（开发产品），该部分存货对应的土地取得较早（２０１４年），取得成本较低，近４年来土地价格上涨较大且随着项目投入及项目周边配套设施的完善，开发产品及开发成本的市场价格上涨较大形成评估增值。

  ⑶重要特别事项说明

  湖南新合作湘中物流有限公司用房产、土地为其自身贷款办理了抵押融资，抵押权人为中国建设银行股份有限公司娄底街心支行，抵押期限为２０１７年５月２４日至２０２４年６月。海南供销大集控股有限公司为湖南新合作湘中物流有限公司此抵押融资３１，７００．００万元贷款提供了担保。本次交易股权交割后，此担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为海航基础或海航基础的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后３个月内仍未办理完成，供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致供销大集发生关联担保的审批。

  ３．购买标的海南海岛商业

  ⑴评估结论

  分别采用资产基础法和收益法对海南海岛商业管理有限公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的海南海岛商业管理有限公司净资产价值为：１８９，４４２．０８万元；通过收益法评估测算得出的海南海岛商业管理有限公司净资产价值为：１８９，０００．００万元。采用资产基础法评估的企业净资产价值比采用收益法评估的净资产价值高４４２．０７万元，占收益法评估的净资产价值比例为０．２３％。两种评估方法得出的评估结果相对差异不大。

  资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性等。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即海南海岛商业管理有限公司股东全部权益价值为１８９，０００．００万元。

  ⑵增值原因

  评估增值的主要原因为评估对象的账面价值是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值；本次评估采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了公司全部资源、资产价值，如：企业经营管理、客户资源、人力资源、特许经营及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是目前在会计政策上未确认计量入账。

  目前国家启动海南自由贸易港建设工作布置，２０１８年１１月１４日，中央深改委审议通过了关乎海南未来发展的５个重要文件。会议审议通过了《海南省创新驱动发展战略实施方案》、《海南省建设国际旅游消费中心的实施方案》、《关于支持海南全面深化改革开放有关财税政策的实施方案》、《关于支持海南全面深化改革开放综合财力补助资金的管理办法》、《关于调整海南离岛旅客免税购物政策工作方案》，上述国家整体的部署，与海南海岛商业管理有限公司的业务正好契合，市场和管理层对未来的业务增长预测较好。

  五、交易定价政策及定价依据

  本次交易价格依据２０１８年９月３０日各交易标的股权评估值协商确定，具体如下：

  单位：万元

  ■

  六、协议的主要内容

  甲方：海南供销大集控股有限公司

  乙方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

  甲方交易标的价格总计２５５，０３５．８８万元。其中：甲方标的一：海南供销大集供销链控股有限公司持有的天津宁河海航置业投资开发有限公司９２．９９％股权（评估基准日后增资２２，６００．００万元，评估基准日时持股比例为９１．６７％），交易对价１９７，８４６．２０万元（评估基准日时９１．６７％股权对应１７５，２４６．２０万元与评估基准日后增资的２２，６００．００万元之和）。甲方标的二：湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司持有的湖南新合作湘中物流有限公司１００％股权，交易对价５７，１８９．６８万元。乙方交易标的海南海岛商业管理有限公司１００％股权，交易对价１８９，０００．００万元。对于交易标的差异部分６６，０３５．８８万元，乙方以现金６６，０３５．８８万元对甲方进行结算。

  自本协议签署之日起２个工作日内，乙方将股权差额款的５０％汇入甲方指定的账户；自股权转让款汇入甲方指定的账户３个工作日内，甲、乙双方应负责分别在登记机关履行完整合法手续，将其所持目标公司相应股权转让至对方公司名下，同时乙方将剩余股权转让款（５０％）全部汇入甲方指定的账户；在项目公司进行交割前，甲乙双方需清理完非经营性关联方往来，按双方确认的金额进行往来结算。

  在目标股权工商变更登记至双方名下后１个工作日内，甲、乙双方移交目标公司的经营管理权。

  协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后成立，协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后成立，经甲方母公司供销大集集团股份有限公司、乙方母公司海航基础设施投资集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。

  如甲方不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，或／及实体交接义务的，乙方有权暂停支付交易价款，并要求甲方按照２５５，０３５．８８万元的万分之三每日的标准向乙方支付违约金。在付款条件全部成就的前提下，因乙方原因未按时支付应付款项的，乙方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向甲方支付违约金。除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按２５５，０３５．８８万元的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。

  以上协议详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、交易目的和对公司的影响

  （一）交易目的

  本次交易主要是为了解决供销大集与海航基础之间房地产公司同业竞争问题，通过出售供销大集下属的房地产业务子公司给海航基础，并购买海航基础下属的商业资产业务子公司，增强各自主业，有利于各自业务布局与协同，有利于提升各自业务整体竞争力。

  （二）对公司的影响

  本次交易实施后，供销大集下属子公司将持有海南海岛商业１００％股权，海航基础下属子公司将持有天津宁河置业９２．９９％股权、湖南湘中物流１００％股权。本次交易将对公司本年度业绩产生一定积极影响，增加供销大集子公司约３亿元净利润，本次交易将有利于优化公司的资产结构与资源配置，有利于公司的长远发展和股东利益。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就此事项发表意见如下：

  １．关于关联交易事前认可

  公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》提交董事会审议。

  ２．关于关联交易审议程序

  公司第九届董事会第十八次会议审议了《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。本议案还需提交股东大会审议。

  ３．关于本次交易涉及的评估

  中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。

  ４．关于本次交易的公允性

  交易各方本着平等互利、诚实信用的原则，以交易资产评估值为基础经各方协商确定交易价格，所签订的协议符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事同意此事项。

  九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次披露的关联交易，２０１８年年初至目前，公司与国际旅游岛未发生其他交易。

  十、备查文件

  （一）董事会决议

  （二）独立董事意见

  （三）股权交易协议

  （四）相关审计报告、评估报告

  供销大集集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年十二月八日

  股票代码：０００５６４ 股票简称：供销大集 公告编号：２０１８－１30

  供销大集集团股份有限公司关于召开

  ２０１８年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  ㈠股东大会的届次

  本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１８年第五次临时股东大会。

  ㈡股东大会的召集人

  本次会议由公司董事会召集。公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开２０１８年第五次临时股东大会的议案》，决定召开２０１８年第五次临时股东大会。

  ㈢会议召开的合法、合规性

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  ㈣会议召开的日期、时间

  ⒈现场会议日期、时间：２０１８年１２月２４日１４：５０。

  ⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为２０１８年１２月２４日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过互联网投票系统投票的时间为２０１８年１２月２３日１５：００至１２月２４日１５：００期间的任意时间。

  ㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  ㈥会议的股权登记日：２０１８年１２月１７日

  ㈦出席对象：

  ⒈股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

  《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》涉及关联交易事项，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。《关于２０１９年日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。

  公司２０１６重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份１，０５２，４６９，９７０股的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见２０１６年２月２日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。

  ⒉公司董事、监事及高级管理人员；

  ⒊公司聘请的律师；

  ⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  ㈧会议地点

  西安市新城区东新街２５８号皇城大厦５层会议室

  二、会议审议事项

  ㈠审议《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》

  ㈡审议《关于２０１９年日常关联交易预计的议案》

  上述审议事项均涉及关联交易事项，具体内容详见公司今日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的第九届董事会第十八次会议决议公告、关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的公告、关于２０１９年日常关联交易预计的公告。

  三、股东大会议案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  ㈠登记方式

  直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东会不接受电话方式登记。

  ㈡登记时间

  ２０１８年１２月２０日９：００一１２：００，１４：００一１７：００。

  ㈢登记地点

  西安市新城区东新街２５８号皇城大厦５层董事会办公室。

  ㈣登记办法

  ⒈法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。

  ⒉个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。

  ㈤会议联系方式

  会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室

  会议联系电话：０２９－８７３６３５８８

  会议联系传真：０２９－８７３６３５５８

  会议办理登记信函邮寄地址：西安市新城区东新街２５８号皇城大厦５层

  邮政编码：７１０００４

  会务常设联系人姓名：刘昱鸣 范思尧

  ㈥会议费用情况

  出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

  ㈠网络投票的程序

  １．投票代码：“３６０５６４”

  ２．股票简称：“大集投票”

  ３．填报表决意见：

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  ４．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ㈡通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票时间：２０１８年１２月２４日的交易时间，即９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

  ２．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  ㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１８年１２月２３日１５：００，结束时间为２０１８年１２月２４日１５：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ规则指引栏目查阅。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  第九届董事会第十八次会议决议

  附件：授权委托书

  供销大集集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年十二月八日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司２０１８年第五次临时股东大会。委托人对股东大会审议事项表决如下：

  ■

  未对上述审议事项作出具体指示，受托人有权［ ］／无权［ ］按照自己的意思表决。

  委托人（法人）： 受托人（签字）：

  委托人股东账号： 受托人身份证号码：

  委托人持股性质和数量：

  本委托书签发日期： 年 月 日

  本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

  股票代码：０００５６４ 股票简称：供销大集 公告编号：２０１８－１２9

  供销大集集团股份有限公司

  关于２０１９年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第十八次会议审议了《关于２０１９年日常关联交易预计的议案》，关联董事杜小平、冯国光、李仲煦、韩玮回避表决，会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了此议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司股东大会授权办法，此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、２０１９年日常关联交易预计以及２０１８年实际发生情况说明

  公司２０１８年度日常关联交易预计经公司第九届董事会第六次会议、２０１８年第一次临时股东大会审议通过，相关公告详见２０１７年１２月２６日、２０１８年１月２６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的相关公告。２０１９年日常关联交易预计以及２０１８年实际发生情况详见下表：

  预计２０１９年日常关联交易类别和金额以及２０１８年实际发生情况表

  单位：万元

  ■

  ⒈公司２０１８年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，主要因公司控股子公司较多，相关业务难以准确预计，部分预计交易因业务调整未发生，或者实际进度与预计进度不相符，导致预计差异。

  ⒉独立董事关于公司２０１８年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异的意见：

  公司２０１８年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，经核查，导致差异的原因主要为公司控股子公司较多，相关业务难以准确预计，部分预计交易因业务调整未发生，或者实际进度与预计进度不相符。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况与关联关系

  公司关联人主要有以下两大类：

  ⒈受控股股东或实际控制人控制的关联人

  公司控股股东为海航商业控股有限公司及其一致行动人，实际控制人为海南省慈航公益基金会，此类关联人为受控股股东或实际控制人控制的企业，主要为海航集团下属企业和其关联自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。

  ⒉新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人和其他关联方

  公司第二大股东为新合作商贸连锁集团有限公司（简称“新合作集团”）及其一致行动人，新合作集团及其一致行动人或其控制的企业和关联自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。其他关联方主要为公司持股５％以上的股东，或者根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人和自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。

  （二）履约能力分析

  上述关联人为依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  公司日常关联交易内容主要为关联方日常销售商品、日常消费卡结算、接受关联方提供劳务、向关联方采购商品、向关联方提供劳务、日常关联典当、小额贷款及保理业务、向关联方出租、自关联方租入等方面。公司日常关联交易在平等、互利的基础上依据市场公允价值进行，交易定价公允。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易主要为公司与控股股东海航商业控股有限公司及其关联方、第二大股东新合作商贸连锁集团有限公司及其关联方的交易，主要是为了适应市场竞争，充分利用公司股东优势，支持公司业务发展，共同合作共赢、优势互补。

  上述关联交易均在自愿、平等、互惠互利原则下，签署相关协议，交易均以市场或行业价格为基础，遵循公平合理的定价原则，交易定价公允，付款安排和结算方式参照市场或行业标准协商约定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  上述日常关联交易具有一定的持续性，有利于公司开拓市场，增加收入，降低成本，提升业绩，但交易不足以形成上市公司对关联人的依赖，不影响上市公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司的独立董事，就此事项发表意见如下：

  ㈠关于关联交易事前认可

  公司就２０１９年度日常关联交易预计事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事，同意将《关于２０１９年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  ㈡关于关联交易审议程序

  公司第九届董事会第十八次会议审议了《关于２０１９年度日常关联交易预计的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避了表决，会议程序合法有效。此议案还将提交公司股东大会审议。

  ㈢关于关联交易的公允性

  ２０１９年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，交易风险可控。公司日常关联交易在平等、互利的基础上进行，交易定价公允。公司主要业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

  六、备查文件

  １．董事会决议

  ２．独立董事意见

  供销大集集团股份有限公司董事会

  二○一八年十二月八日