声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）《公司章程》制定。

  2、智度股份不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、本激励计划股票来源为智度股份向激励对象定向发行新股。

  5、智度股份拟授予激励对象3,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.4172%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本激励计划中，股票期权的三名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量均超过公司股本总额的1%，公司将以特别决议的方式将该事项提交股东大会审议。

  6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内将股票期权授予给激励对象。

  7、公司授予激励对象股票期权的行权价格为10.75元/股，该股票期权的行权价格不低于以下两个价格中的较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价10.07元；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价10.74元。

  8、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，不超过90个月。

  授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期行权。授予的期权行权期安排如表所示：

  ■

  9、公司业绩考核条件

  （1）股票期权的公司业绩考核条件

  本激励计划在 2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。

  根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：

  A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；

  B、考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）~100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；

  C、考核年度公司层面业绩考核目标实现75%（含75%）~85%（不含85%），则当期待行权部分的实际行权比例为70%；

  D、其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；

  10、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  11、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  12、本激励计划必须经智度股份股东大会审议通过后方可实施。

  13、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  14、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。

  15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

  释义

  ■

  第一章 实施激励计划的目的

  为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，智度股份依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及智度股份《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

  一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

  二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

  三、充分调动公司外籍核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

  四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

  五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

  第二章 激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第三章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及智度股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本次股权激励的激励对象为公司外籍其他管理人员及核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象为公司外籍其他管理人员及核心业务人员，共计3人。

  授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。

  （一）激励对象应符合以下条件

  1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同；

  2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

  3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，注销激励对象尚未行权的股票期权。

  （三）激励对象的核实

  1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第四章 股权激励计划具体内容

  本激励计划股票来源为智度股份向激励对象定向发行新股。本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，不超过90个月。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中，股票期权的三名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量均超过公司股本总额的1%，公司将以特别决议的方式将该事项提交股东大会审议。

  一、股票期权计划

  （一）股票期权的来源

  本计划股票期权的来源为智度股份向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

  （二）股票期权的数量

  智度股份拟授予激励对象3,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.4172%。

  （三）股票期权的行权价格

  本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为10.75元，即满足行权条件和生效条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以10.75元的价格认购1股智度股份股票。

  （四）股票期权行权价格的确定方法

  本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

  1、股票期权激励计划草案公布前1个交易日的智度股份股票交易均价10.07元；

  2、股票期权激励计划草案公布前20个交易日内的智度股份股票交易均价10.74元。

  （五）股票期权的分配情况

  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

  2、以上任何一名激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述三名激励对象通过本次股权激励计划获授的本公司股票均超过公司股本总额的 1%，公司将以特别决议的方式提交股东大会审议。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

  （六）股票期权的有效期、授予日、等待期，可行权日、禁售期

  1、有效期

  本股票期权激励计划有效期为自股票期权的授予日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过90个月。

  2、授予日

  本激励计划在经公司股东大会审议通过且董事会确认授予条件成就之日起60日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  3、等待期

  本激励计划的激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成之日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

  4、可行权日

  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本次股票期权行权计划安排如下：

  ■

  5、禁售期

  激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （七）股票期权的授予条件、行权条件

  1、授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

  （1）智度股份未发生如下任一情形：

  A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  D、法律法规规定不得实行股权激励的；

  E、中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  F、中国证监会认定的其他情形。

  2、行权条件

  激励对象申请对根据本计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  D、法律法规规定不得实行股权激励的；

  E、中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  F、中国证监会认定的其他情形；

  G、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  （3）公司业绩考核条件

  本激励计划在 2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。

  根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：

  A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；

  B、考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）~100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；

  C、考核年度公司层面业绩考核目标实现75%（含75%）~85%（不含85%），则当期待行权部分的实际行权比例为70%；

  D、其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；

  不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。

  （4）个人考核条件

  根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为较差的激励对象即未通过考核。

  公司业绩目标达成且公司业绩目标达成的当年度激励对象通过个人考核，则激励对象可行权，以上任一条件未达成，则激励对象不得行权，不得行权部分的股票期权由公司注销。

  3、考核指标的科学性和合理性说明

  公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为净利润实现金额。这个指标能反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了2019-2021年净利润（扣除股权激励费用的影响）分别不低于7.8亿、8.6亿、9.5亿的指标。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

  （八）股票期权激励计划的调整方法和程序

  1、股票期权数量的调整方法

  若在行权前智度股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整股票期权数量。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

  Q＝■×(1＋n)

  ■：为调整前的股票期权数量

  n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

  Q：为调整后的股票期权数量

  （2）缩股

  Q＝■×n

  ■：为调整前的股票期权数量

  n：为缩股比例(即1 股智度股份股票缩为n股股票)

  Q：为调整后的股票期权数量

  （3）配股

  ■

  其中：■为调整前的股票期权数量，■为股权登记日当日收盘价，■为配股价格， ■为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），■为调整后的股票期权数量。

  2、行权价格的调整方法

  若在行权前智度股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整行权价。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

  P=P0/（1+n）

  P0：调整前的行权价格

  n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

  P：调整后的行权价格数量

  （2）缩股：

  P=P0/n

  P0：调整前的行权价格

  n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）

  P：调整后的行权价格

  （3）配股：

  P=P0×［（P1+ P2×n）/P1×（1+n）］

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  （4）派息：

  P=P0-v

  P0：调整前的行权价格

  v：每股派息额

  P：调整后的行权价格

  3、股票期权激励计划调整的程序

  智度股份股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。

  因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议经股东大会审议批准。

  公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  第五章 会计处理与业绩影响

  一、会计处理方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

  2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

  3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

  二、对公司经营业绩的影响

  1、股票期权总成本的测算

  根据《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算：

  ■

  其中：

  ■

  ■

  C =期权成本

  S =授予日价格

  X =行权价格

  T =期权剩余存续年限（单位：年）

  r =无风险收益率

  σ =标的股票历史波动率

  N(.)为标准正态分布累计概率分布函数

  ln(.)为对数函数

  参数选取情况说明：

  （1）授予日价格S= 10.75

  （2）期权的行权价X= 10.75

  （3）无风险收益率：2.4615%、2.6956%、2.9252%（分别采用中国固定利率国债收益率1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

  （4）历史波动率：选择历史股价年化波动率分别为44.47%，37.47%，43.16%。

  假设公司2019年1月初授予股票期权，则2019年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  第六章 激励计划变更、终止和其他事项

  一、公司控制权变更、合并、分立

  若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前行权。

  二、激励对象发生个人情况变化

  1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是，激励对象因如下原因：

  （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  （2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

  （3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  （4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

  （5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

  若获授股票期权的激励对象发生上述情况，激励对象已获授但尚未行权的期权注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

  2、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

  3、激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未行权的期权注销。

  6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

  （2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权注销。

  7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司收回并注销：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  三、激励计划的终止

  （一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

  （一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

  （二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应注销其相应尚未行权的股票期权。

  第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划（草案）或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决的，该争议或纠纷应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

  第八章 附则

  1、本计划在公司股东大会审议批准之日起生效。

  2、本计划的解释权属于公司董事会。

  智度科技股份有限公司

  2018年12月8日