股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-155

  债券代码：128022 债券简称：众信转债

  众信旅游集团股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第十三次会议于2018年12月7日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层会议室召开。会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以电话会议方式召开，应到会董事10人，实际到会董事10人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》；

  根据《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为2017年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2017年第七次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为335人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.54%。

  表决结果：

  9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  董事贺武先生为2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，对该议案回避表决。

  以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

  独立董事对以上议案发表了表示同意的独立意见，北京市金杜律师事务所对本次解锁事项出具了法律意见书，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》。

  2、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》；

  为了防范日常经营中的汇率风险，同意公司继续开展外汇套期保值业务，任意时点公司及控股子公司外汇套期保值业务的余额不超过等值人民币6.5亿元，有效期为自董事会决议之日起12个月内。在董事会决议规定的有效期内，公司可以与相关银行开展外汇套期保值业务交易，单笔交易的有效期不得超过12个月，如单笔交易的有效期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

  表决结果：

  10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。

  3、审议通过了《关于外汇套期保值业务的可行性分析报告》；

  表决结果：

  10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  三、备查文件

  1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

  3、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》；

  4、华泰联合证券有限责任公司《关于众信旅游集团股份有限公司继续开展外汇套期保值业务的核查意见》。

  特此公告。

  众信旅游集团股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-156

  债券代码：128022 债券简称：众信转债

  众信旅游集团股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届监事会第十一次会议于2018年12月7日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层会议室召开。本次会议由监事长李海涛女士召集并主持，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以电话会议方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》；

  根据《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为2017年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2017年第七次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为335人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.54%。

  表决结果：

  3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  经核查，监事会认为：在本次申请解锁股份的考核期内，公司业绩指标完成情况满足解锁条件要求且公司未出现不符合解锁条件的情形，上述335名激励对象均达到绩效考核要求且激励对象个人未出现不符合解锁条件的情形。由此，监事会认为2017年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为上述335名激励对象办理相应期间的限制性股票解锁。

  三、备查文件

  众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  众信旅游集团股份有限公司监事会

  2018年12月8日

  股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-157

  债券代码：128022 债券简称：众信转债

  众信旅游集团股份有限公司

  关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

  第一个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ■ 本次申请解锁的2017年限制性股票激励计划的激励对象为335人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.54%。

  ■ 本次限制性股票在办理完解锁手续后上市流通前，公司将发布本次解锁股份上市的提示性公告，敬请投资者注意。

  一、2017年限制性股票激励计划简述

  《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

  1、标的种类：公司限制性股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  3、激励对象：

  （1）首次授予的限制性股票激励对象为368人（含2名高级管理人员）。鉴于33名激励对象离职（其中26名离职的激励对象其激励股份已办理完成回购注销手续，7名离职的激励对象其激励股份还未办理回购注销手续），故本次申请解锁人数为335人。

  （2）预留授予的限制性股票激励对象为24人（含1名高级管理人员），鉴于预留授予股份于2018年11月28日上市，解锁条件未成就，故本次无限制性股票解锁。

  4、授予价格：

  （1）首次授予价格为6.50元/股（2017年度分红派息后调整为6.47元/股）；

  （2）预留部分授予价格为4.87元/股。

  5、限制性股票解锁安排

  （1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按40%、40%、20%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：

  ■

  （2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：

  ■

  6、解锁股票业绩考核要求

  （1）公司层面业绩考核要求

  首次授予的限制性股票解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

  ■

  预留限制性股票解锁考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：

  ■

  以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  （2）激励对象层面继续考核要求

  根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。

  各绩效等级限制性股票解锁比例：

  ■

  若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。

  二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的情况

  1、截至2018年11月1日，2017年激励计划首次授予的限制性股票已到第一个解锁期。

  2、公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期是否符合解锁条件进行了审查，具体如下：

  ■

  综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据公司2017年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定为激励对象办理相应股份解锁。

  三、本次可解锁限制性股票数量

  本次申请解锁的首次授予的限制股票激励对象为335人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.54%。具体如下：

  ■

  注1：公司于2018年6月20日起聘任首次授予的激励对象郭镭先生为公司副总经理兼董事会秘书。

  注2：公司于2018年5月23日起聘任首次授予的激励对象张一满女士为公司副总经理。

  注3：首次授予的激励对象王锋先生于2018年3月31日辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，不再担任公司任何职务，其所持有的激励股份已于2018年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司高级管理人员（贺武先生、郭镭先生、张一满女士）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余股份将继续锁定。

  四、独立董事意见

  经核查，我们认为：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，截至2018年11月1日公司2017年实施的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到第一个解锁期，公司和申请解锁的激励对象均未出现不符合解锁条件的情形，公司业绩指标、激励对象绩效考核等符合解锁条件，我们认为公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，我们同意公司为激励对象办理相应股份解锁事项。

  五、监事会意见

  经核查，监事会认为：在本次申请解锁股份的考核期内，公司业绩指标完成情况满足解锁条件要求且公司未出现不符合解锁条件的情形，上述335名激励对象均达到绩效考核要求且激励对象个人未出现不符合解锁条件的情形。由此，监事会认为2017年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为上述335名激励对象办理相应期间的限制性股票解锁。

  六、法律意见书

  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；众信旅游和本期解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件。公司本期解锁尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。

  七、其他说明

  本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

  八、备查文件

  1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

  3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》。

  特此公告。

  众信旅游集团股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-158

  债券代码：128022 债券简称：众信转债

  众信旅游集团股份有限公司

  关于继续开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月7日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，为了防范日常经营中的汇率风险，同意公司继续开展外汇套期保值业务，任意时点公司及控股子公司外汇套期保值业务的余额不超过等值人民币6.5亿元，有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。在董事会决议规定的有效期内，公司可以与相关银行开展外汇套期保值业务交易，单笔交易的有效期不得超过12个月，如单笔交易的有效期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。具体情况如下：

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  公司以出境游为主营业务，为了满足出境游业务支付外币的需求，防范和控制汇率风险，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟继续开展外汇套期保值业务，具体包括远期购汇、结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

  二、业务规模、业务期间及投入资金

  1、业务规模：任意时点公司及控股子公司外汇套期保值业务的余额不超过等值人民币6.5亿元。

  2、业务期间：自董事会审议通过之日起12个月内。在董事会决议规定的有效期内，公司可以与相关银行开展外汇套期保值业务交易，单笔交易的有效期不得超过12个月。如单笔交易的有效期超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

  3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。是否缴纳保证金及缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  三、外汇交易币种

  公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元等。

  四、外汇套期保值业务的风险

  外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也存在如下风险：

  1、汇率波动风险：如市场价格优于锁定价格，则依需按照锁定价格交割。

  2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户及供应商违约风险：由于客户付款或支付境外供应商等款项逾期，导致付款周期延长，会造成远期购汇延期交割而产生损失风险。

  4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  针对上述风险，公司将采取如下措施应对：

  1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的为原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含境外投资）预测金额进行交易。

  2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

  3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

  4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

  5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。

  6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  七、保荐机构核查意见

  保荐机构审阅了公司《外汇套期保值业务管理制度》及第四届董事会第十三次会议相关议案及决议。经核查，保荐机构认为：

  1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；

  2、公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

  3、本次事宜已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规；

  4、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性及由于相关款项的实际收付款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险，都可能对公司的经营业绩产生影响；

  综上，保荐机构对公司此次外汇套期保值事项无异议。

  八、备查文件

  1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、众信旅游集团股份有限公司关于外汇套期保值业务的可行性分析报告；

  3、华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司继续开展外汇套期保值业务的核查意见。

  特此公告。

  众信旅游集团股份有限公司董事会

  2018年12月8日