证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-110
国轩高科股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2018年12月4日以《公司章程》规定的方式发出了通知。会议于2018年12月7日以通讯方式召开，应参与本次会议表决的董事8名，实际参与本次会议表决的董事8名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。经公司董事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司于2018年12月4日召开职工代表大会，就拟实施公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《〈国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉摘要》及载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司〈第二期员工持股计划（草案）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事Steven Cai先生、邱卫东先生作为本员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司第二期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事Steven Cai先生、邱卫东先生作为本员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日内有效。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事Steven Cai先生、邱卫东先生作为本员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于终止公司第一期员工持股计划的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事李缜先生、胡江林先生、Steven Cai先生、邱卫东先生作为第一期员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。
公司独立董事及保荐机构对本议案分别发表或出具了独立意见及核查意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于子公司东源电器存续分立的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于子公司东源电器存续分立的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任徐国宏先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会届期相同。
具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司已对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，符合公开发行A股可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
为了增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行A股可转换公司债券。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券具体票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（八）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）本次发行募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）担保事项
公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2018]6164号《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
经核查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国轩高科股份有限公司2018年1-9月内部控制自我评价报告》。公司建立了有效的内部控制制度，持续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，以确保公司经营管理水平持续提升。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2018年1-9月内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
为持续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，确保公司经营管理水平持续提升，公司聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会专字[2018]6165号《国轩高科股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行的承诺公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求制定了《国轩高科股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了公司对投资者的合理投资回报，进一步细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，有利增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《国轩高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十九、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》
为规范公司本次发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专用账户，并授权董事长组织办理相关具体事宜。本议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。
除上述第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
二十一、审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2018年12月24日下午13：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2018年第三次临时股东大会。
具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-111
国轩高科股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2018年12月7日以通讯方式召开，会议通知于12月4日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，公司监事会认为：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、第二期员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第二期员工持股计划的情形；公司不存在向第二期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
3、公司实施第二期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
综上所述，公司监事会一致同意《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
经审核，公司监事会认为：《公司第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。
公司监事会一致同意《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的内容。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》
经审核，公司监事会认为：公司终止第一期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。监事会同意终止第一期员工持股计划。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
经审核，公司监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于子公司东源电器存续分立的议案》
经审核，公司监事会认为：本次分立有利于公司优化公司架构，发挥各业务模块专业化优势，加强内部管理。公司监事会同意江苏东源电器集团股份有限公司实施存续分立。分立后江苏东源电器集团股份有限公司将继续存续，分立新设公司名称为南通国轩新能源科技有限公司。决策程序符合相关规定，合法有效。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
经审核，公司监事会认为：公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，符合公开发行A股可转换公司债券的条件。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
经审核，公司监事会认为：公司编制的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
八、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券具体票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）本次发行募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）担保事项
公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，公司监事会认为：公司就前次募集资金的使用情况编制的《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]6164号《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
经审核，公司监事会认为：公司编制的《国轩高科股份有限公司2018年1-9月内部控制自我评价报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，有助于持续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，确保公司经营管理水平持续提升。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2018年1-9月内部控制自我评价报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
经审核，公司监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]6165号《国轩高科股份有限公司内部控制鉴证报告》符合法律、法规及规范性文件的有关规定，有助于持续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，确保公司经营管理水平持续提升。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司内部控制鉴证报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
经审核，公司监事会认为：公司就本次可转债发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》
经审核，公司监事会认为：公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，有利于保障中小投资者利益。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行的承诺公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
经审核，公司监事会认为：公司董事会制定的《国轩高科股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，明确了公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
经审核，公司监事会认为：公司制定的《国轩高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，有助于规范公司可转债持有人会议的组织和行为，有利于界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司监事会一致同意《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的内容。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十七、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》
公司监事会一致同意建立募集资金专项账户，有利于规范公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的使用与管理。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
经审核，公司监事会认为：公司股东大会授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜有利于合法、高效地完成本次发行工作。具体授权包括但不限于以下事项：
1、授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。
除上述第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二〇一八年十二月七日
证券简称：国轩高科 证券代码：002074
■
国轩高科股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一八年十二月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（五）有关信托计划或资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司的控股子公司在职的员工，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工（以下简称“持有人”），总人数不超过300人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律、法规规定的信托计划或资产管理计划（以下简称“定向计划”）并进行管理，定向计划主要投资范围为国轩高科A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：002074）以及现金类资产等。
6、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的股份。
7、本员工持股计划购买回购股票的价格为回购均价的50%。
8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期分配至持有人。本员工持股计划将对参与本持股计划的员工设置业绩考核目标。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司的控股子公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的总人数共计不超过300人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
■
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立定向计划并进行管理。
公司第七届董事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，目前尚未回购完成。回购完成后，定向计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划规模
根据公司于2018年8月9日公告的《回购股份报告书》，在回购总金额不超过20,000万元，回购价格不超过25元/股的条件下，预计回购股份数量不低于800万股，约占公司目前已发行总股本的0.7038%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格
本员工持股计划购买回购股票的价格为回购均价的50%。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、定向计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划总数的40%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划总数的30%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日的36个月后，解锁股份数为本员工持股计划总数的30%。
定向计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划及定向计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后依据2019年-2021年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
■
若本员工持股计划项下某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在该期解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。
（四）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定向计划和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换管理机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者管理机构行使股东权利；
（4）负责与管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）管理机构
本员工持股计划成立后将全部资产认购定向计划的份额，定向计划的全部资产委托管理机构进行管理。管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全不被挪用。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购定向计划的份额而享有定向计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下需强制收回本员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、发生如下需强制收回本员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司的控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或公司的控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）其他原因而离职的。
5、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：
（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；
（2）持有人因退休，不再与公司或公司的控股子公司签订劳动合同或返聘合同的；
（3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。
持有人死亡的，其持有的本员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本员工持股计划权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若定向计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2019年2月购买标的股票15,000,000股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2018年12月7日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为8,415万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2019年至2022年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
■
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十二、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款
（一）管理机构的选任
1、管理委员会负责选聘本员工持股计划的管理机构。待确定管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。
2、公司代表本员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。
（二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理协议为准）
1、资产管理计划或信托计划名称
2、类型
3、委托人：国轩高科股份有限公司（代第二期员工持股计划）
4、管理人：待定
5、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
6、资产管理计划或信托计划规模：本计划规模上限为10,000万元
7、投资理念
8、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期限按员工持股计划约定执行。
（三）管理费用计提及支付
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由定向计划资产支付。
十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-113
国轩高科股份有限公司
关于终止公司第一期员工持股计划的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（下转B146版）
- 国轩高科股份有限公司公告（系列） 2018-12-08
