证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-101
深圳市索菱实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月7日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司2018年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2018】第2号）。现就上述问询函所提问题回复公告如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入3.4亿元，同比下降13.05%，净利润26.97万元，同比下降99.47%。请结合你公司经营环境、收入和成本构成、产品毛利率、费用等因素，分析说明你公司报告期内净利润大幅下降的原因。
回复：
2017年第三季度、2018年第三季度，上市公司合并报表营业收入及损益简表如下：
单位：万元
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公司主营业务分产品主要为车载信息终端类、消费电子终端类和其他，上述三类2017年第三季度和2018年第三季度收入情况、成本、毛利率及相关占比情况如下。
金额单位：万元
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2017第三季度、2018第三季度，公司营业收入分别为39,281.25万元、34,153.30万元，归属于母公司净利润分别为5,075.18万元、26.97万元。归属母公司净利润下滑99.47%，主要原因如下：
一、2018第三季度，国内下游整车企业产销大幅下滑，消费电子处于转型期
根据中国汽车工业协会公布的《汽车工业产销情况简析》，2018年7-9月汽车产销同比呈加速下跌趋势：“7月，汽车生产204.28万辆，环比下降10.78%，同比下降0.66%；销售188.91万辆，环比下降16.91%，同比下降4.02%。8月，汽车生产199.99万辆，环比下降2.10%，同比下降4.38%；销售210.34万辆，环比增长11.34%，同比下降3.75%。9月，汽车生产235.62万辆，环比增长17.81%，同比下降11.71%；销售239.41万辆，环比增长13.82%，同比下降11.55%。”
下游整车厂商的销售压力，使得公司车载信息终端的销售同比加速下降，同时汽车市场的激烈竞争，下游整车厂商的成本控制压力向上游零部件厂商传导，压低发给公司的采购订单价格，从而使得公司的车载信息终端的销售毛利率大幅下降。
公司消费电子终端产品主要为包括个人用户使用的无线数据卡、无线路由器、移动MIFI等。2018年第三季度，消费电子终端业务收入同比下滑75.99%，主要原因，一是2018年正处在4G通信的尾声和5G通信启动的前期阶段，导致消费者主动存在延迟消费的情况，二是消费电子终端业务销售订单多为项目订单，项目订单销售完成后，新的订单通常为新的项目，具有一定的周期性，因而销售电子终端业务的波动性较大。公司消费电子终端业务销售总体呈现下降的趋势，且毛利率较低，无法形成利润，故逐渐把收入规模和毛利率较低消费电子终端业务往公司更为擅长的、收入规模和毛利率较高车载电子业务转型。
二、2018第三季度，车载信息终端业务收入剔除合并新增上海航盛营业收入，实际同比下降了78.26%
2018第三季度，公司车载信息终端业务的营业收入同比下降0.09%，剔除本期合并范围增加上海航盛营业收入的影响，上市公司车载信息终端业务收入同比下降78.26%；消费电子终端的营业收入同比下降75.99%。收入下降而相应投入尚未发生较大变化，进而净利润大幅下滑。
三、期间费用增加
公司三项费用第三季度期间同比增加2,103.58万元，主要系因合并上海航盛增加1,556.48万元，以及合并三旗通信、英卡科技、上海航盛三家公司时因资产评估增值，增加摊销、折旧429.98万元。
四、总结
上述原因综合导致公司归属于母公司净利润大幅下降。
问题2、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.94亿元，同比下降10,116.80%，同时应收账款期末余额为9.05亿元，较年初增长44.94%，原因为收到销售货款减少所致。请结合本期应收账款回款情况变化、信用政策变化、主营业务发展情况等因素说明你公司经营活动产生的现金流量列报的准确性，以及与营业收入变动幅度差异大的主要原因，你公司是否存在提前确认收入的情形。
回复：
2018第三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1.94亿元，同比下降10,116.80%，同时应收账款期末余额为9.05亿元，较年初增长44.94%，公司2018第三季度经营活动现金流量列报明细如下：
单位：万元
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一、2018第三季度公司经营活动现金流量明细变动较大原因
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二、2018第三季度，公司加强了应收款催收，销售商品提供劳务收到现金高于营业收入
2018年第三季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金高于同期营业收入，主要原因是是该期间公司加强了货款催收所致。
单位：万元
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2018年1至3季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入情况如下：
单位：万元
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三、公司应收款周转天数有所增加，导致公司应收款规模增加
截至2017年12月31日，前五名应收账款情况如下（单位：万元）：
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截至2018年9月30日，前五名应收账款情况如下（单位：万元）：
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截至2018年9月30日，公司应收账款前五名客户平均回款天数情况统计如下所示（单位：万元）：
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（续上表）
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三、总结
截至本回复出具之日，公司信用政策未发生变化。2018三季度末，公司应收账款期末余额为9.05亿元，较年初增长44.94%，主要原因是2018年汽车工业产销增长放缓，下游整车厂家经营压力向上传导，整车厂账款的回款放缓，导致公司应收账款余额较年初大幅增长。
综上所述，公司本期经营活动产生的现金流量列报是准确的，经营活动产生的现金流量与营业收入变动幅度差异较大主要系公司2018第三季度期间加大货款催收力度所致，公司不存在提前确认收入的情形。
问题3、截至报告期末，你公司预付账款、其他非流动资产期末余额分别为3.97亿元和3.53亿元，较年初增长461.18%和7,601.48%，原因为支付材料采购款和设备采购款增加。请核查并说明你公司与前述预付款项的交易对手方是否存在关联关系或其他关系，并结合你公司前三季度业务开展情况、业务模式变化情况、预付款项结算周期，说明支付材料采购款和设备采购款大幅增加的原因及合理性。
回复：
截至2018年9月30日，公司预付账款、其他非流动资产期末余额分别为3.97亿元和3.53亿元，较年初增长461.18%和7,601.48%，公司预付账款、其他流动资产明细如下。
单位：万元
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一、公司预付账款和其他非流动资产增加较大的原因及对象
2018年三季度末，公司预付账款与其他非流动资产大幅增加的原因主要系支付的给深圳市隆蕊塑胶电子有限公司（以下简称“隆蕊塑胶”）、江海区创辉达电子电器厂（以下简称“创辉达电子”）、中山市古镇锐科塑料五金电器厂（以下简称“锐科塑料”）三家公司款项增加所致。隆蕊塑胶自2012年成为公司供应商，后面两家2018年以前公司未通过他们购买原材料及设备。与该等三家公司签订合同情况如下：
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截至本回复出具之日，根据国家企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，上述三家公司基本情况如下：
（一）隆蕊塑胶
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公司未发现隆蕊塑胶及其股东和高管与公司存在关联关系。隆蕊塑胶公司系自2012年成为公司供应商，向公司供应塑胶零部件。
（二）创辉达电子
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根据国家企业信用公示系统查询，创辉达电子已于2018年10月24日被注销，注销原因为其他原因；公司正在核实上述注销相关情况，并计划通过法律手段追回相关款项。公司未发现创辉达电子及其股东和高管与公司存在关联关系。
（三）锐科塑料
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公司未发现锐科塑料及其股东和高管与公司存在关联关系。
二、总结
公司采购在通常情况下，材料验收入库后按账期付款，只有对于稀缺的显示屏、重要IC、以及车机方案需预付货款。公司的预付款结算周期未发生重大变化。公司不存在因预付账款结算周期发生变化而大幅增加预付货款的情形。
公司与隆蕊塑胶公司、锐科塑料分别签订了金额分别为1.5亿元、2.5亿元的《原材料代理采购合同》，采购对象均为显示屏、IC及板卡等；以及公司与创辉达电子、锐科塑料分别签订了金额分别为2.4亿元、1.5亿元的《委托代理进口合同》，采购对象为液晶仪表生产线设备。公司大幅增加支付材料采购款和设备采购款主要系公司为扩建液晶仪表生产线而预付的进口设备款及预先采购的重要原材料款。公司扩建液晶仪表生产线主要原因如下：
第一，随着汽车电子化、智能化的不断发展，以及液晶仪表的良好发展趋势。长期看，我国汽车电子行业，整体发展趋势良好，液晶仪表行业展增速加快，各类汽车智能技术与应用不断推陈出新。索菱股份作为车载信息终端制造商，其主要的技术能力体现在车载智能终端的硬件研发和设计方面，公司自主研发的CID（Car Informatic Device）系统，是以车载导航为基础功能，并在此基础上将智能化CID系统延伸成为车联网的入口，为客户提供专业化、个性化、智能化的行车解决方案。
第二，随着汽车电子配置不断升级，汽车电子化控制程度越来越高，液晶仪表的需求量也越来越大，且市场处于加速发展期，产品毛利率高。为增加整车厂的客户粘性，扩大公司产品线宽度，提供更深更广的客户服务，因此，公司决定扩大对液晶仪表的投入。
综上所述，公司支付的材料采购款和设备采购款大幅增加的是合理的。另外，根据国家企业信用公示系统查询，创辉达电子已于2018年10月24日被注销，注销原因为其他原因；公司正在核实上述注销相关情况，并计划通过法律手段追回相关款项。
问题4、《2018年半年度报告》中，你公司预计2018年1-9月实现净利润8,093.99万元至13,489.98万元，并称公司业绩发展较平稳。根据《2018年第三季度报告》，你公司2018年1-9月实现净利润为6,490万元。请说明2018年1-9月实际经营业绩与预计差异较大的原因，及你公司在《2018年半年度报告》中对前三季度业绩的预计是否审慎、合理。
回复：
在《2018年半年度报告》中，公司预计2018年1-9月实现净利润8,093.99万元至13,489.98万元。根据《2018年第三季度报告》，公司2018年1-9月实现净利润为6,490万元，2018年1-9月实际经营业绩与预计差异较大主要系2018年9月份汽车工业产销形势突变，下游整车厂商经营压力猛增，导致公司销售订单大幅减少，同时向公司施压降低产品单价，导致公司2018年9月份大幅亏损，从而导致2018年1-9月实际经营业绩与预计差异较大。公司《2018年半年度报告》于2018年8月9日公布，而2018年1-9月的业绩预告基于在此之前的情况作出，对市场的变化无法预计周全，因此公司在《2018年半年度报告》中对前三季度业绩的预计是审慎、合理的。
问题5、前期你公司发行股份及支付现金购买三旗通信和英卡科技并分别形成商誉3.53亿元和9,742.83万元，交易对手方承诺三旗通信及英卡科技2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,000万元和1,600万元。三旗通信和英卡科技上半年实现净利润分别为249.88万元和383.46万元，截至目前你公司未对相关商誉计提减值准备。请结合三旗通信和英卡科技的经营情况，说明你公司商誉减值测试的详细过程，未计提减值准备的原因及合理性。
回复：
2016年6月，索菱股份启动发行股份及支付现金购买上海三旗通信科技有限公司（简称“三旗通信”）、武汉英卡科技有限公司（简称“英卡科技”）两家公司的全部股权。2017年2月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市索菱股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]187号）。并于2017年4月交割完毕。收购三旗通信和英卡科技并分别形成商誉3.53亿元和9,742.83万元。对三旗通信和英卡科技情况分析如下。
一、标的资产的业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺
三旗通信和英卡科技承诺的扣除非经常性损益归属母公司所有者净利润情况如下。
金额单位：万元
■
（二）业绩完成情况
2016年度、2017年度，三旗通信和英卡科技实际实现的扣除非经常性损益归属母公司所有者净利润情况如下。
金额单位：万元
■
2016年度、2017年度，三旗通信和英卡科技完成了业绩承诺。
二、减值测试及未计提减值的原因
根据会计准则相关规定，公司在会计年度末，上市公司将三旗通信和英卡科技分别作为2个资产组将商誉分摊至各资产组，分别计算上述资产组的可收回金额，进行商誉的减值测试。其中关键假设及其依据为，各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2018年度至2022年度的财务预算确定，按照合理的递增的增长率为基础计算，并采用基于各单位不同债务结构的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设时考虑了该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入和毛利。上市公司认为上述假设发生的合理变化不会导致资产组的账面价值合计超过其可收回金额。
在2018半年度和2018三季度末，公司未对收购三旗通信和英卡科技形成的商誉计提减值理由如下：
（一）三旗通信和英卡科技2017年度完成了业绩对赌
2017年4月，上市公司完成相关标的资产的交割。2017年度，三旗通信和英卡科技扣除非经常性损益归属母公司所有者净利润分别为5,367.23万元和1,266.58万元，高于承诺的5,000万元和1,200万元，完成了业绩对赌。同时，公司在出具2017年度财务报告和审计报告时认为，预计三旗通信和英卡科技未来可收回金额高于资产组账面价值，不存在减值。
（二）三旗通信和英卡科技的业务具有上下半年淡旺季的特点
三旗通信和英卡科技的业务上下半年淡旺季特点显著，2016年度和2017年度上下半年，三旗通信和英卡科技归属母公司所有者净利润情况如下。
金额单位：万元
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（三）三旗通信和英卡科技2018前三季度业绩完成情况
三旗通信和英卡科技前三季度实现净利润情况如下：
金额单位：万元
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（四）会计准则对商誉减值的规定
《企业会计准则第八号-减值准备》第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。
因此，三旗通信和英卡科技在2018年上半年度的业绩情况与2018年度总体承诺业绩存在一定的差距，截至本回复出具之日，三旗通信和英卡科技经营状况良好，不排除第三和第四季度完成业绩对赌的可能。
（五）总结
综上，公司在2018半年度财务报告和2018三季度财务报告未对收购三旗通信和英卡科技形成的商誉计提减值是合理的。后续公司将严格按照会计准则的相关规定，对公司收购标的公司形成的商誉进行减值测试，确保有关财务报告的准确性。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2018年12月8日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-102
深圳市索菱实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所中小板关注函【2018】第386号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月7日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第386号）。现就上述关注函所提问题回复公告如下：
问题1、2017年7月，你公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司（以下简称“九江妙士酷”）向中安百联借款7500万元,期限12个月，利率为8%，由你公司提供不可撤销的连带责任保证。请说明九江妙士酷向中安百联借款原因、借款用途、未及时归还借款原因、你公司为九江妙士酷提供担保是否履行了相应的审批程序和信息披露义务。
回复：
公司核查相关裁定书等法律文件以及借款合同等文件，确认九江妙士酷向中安百联借款合同纠纷（以下简称“借款合同纠纷”）相关情况如下：
（1）九江妙士酷向中安百联借款的原因：目前经济形势下企业融资困难，深圳市隆蕊塑胶电子有限公司（以下简称“隆蕊塑胶”）、九江星原汽车服务有限公司（以下简称“九江星原”）为缓解公司资金困难向公司实际控制人求助，公司实际控制人为上述公司以九江妙士酷名义向中安百联借款提供融资通道。
公司查询九江妙士酷开立于中国农业银行德安县支行宝塔分理处账号为14343201040002578账户后，确认上述借款相关财务流程如下：
金额单位：元
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注1：①支付给新疆骑士联盟股权投资有限公司财务咨询费系借款7,500万元相关费用。
②差额部分为销户转出余额所致。
(2) 隆蕊塑胶和九江星原情况
截至本回复出具之日，根据国家企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，上述两家公司基本情况如下：
①隆蕊塑胶
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公司未发现隆蕊塑胶及其股东和高管与公司存在关联关系。经问询控股股东，隆蕊塑胶与其不存在关联关系。
②九江星原
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公司未发现九江星原及其股东和高管与公司存在关联关系。经问询控股股东，九江星原与其不存在关联关系。
（3）上述借款主要用于隆蕊塑胶、九江星原资金周转，后因九江星原和隆蕊塑胶资金困难，无法及时偿还相关借款。
（4）2018年9月10日，公司与中安百联经北京市第三中级人民法院就借款合同纠纷达成民事调解，并签订《民事调解书》【（2018）京03民初635号】，
根据上述《民事调解书》，索菱股份应分四笔支付中安百联欠款及罚息共计8,098.61万元以及律师费、案件受理费等其他费用，其中约定的分期还款约定中的首期应偿还款项（2018年8月31日前还款1,56.25万元）、第二期应偿还款项（2018年9月28日前还款531.56万元）均由隆蕊塑胶归还。
直至2018年11月2日，公司收到北京市第三中级人民法院于2018年10月29日作出的《执行裁定书》，其中确认未偿还中安百联剩余未偿还款项，公司需要时间核实具体情况和商讨对策，为确保上市公司股东利益，公司未偿还《民事调解书》约定的款项。
（5）经查询公司董事会、股东大会记录，公司董事会、股东大会未就九江妙士酷向中安百联借款及公司为九江妙士酷提供担保作出过任何决议，也未作出过相关的公告披露。
问题2、截至目前，你公司执行法院裁定的进展情况，该事项涉及的会计处理及对你公司财务状况和经营成果的影响，并请会计师核查后发表明确意见。
回复：
（一）公司执行法院裁定的进展情况：
截至本回复出具之日，北京市第三中级人民法院因借款合同纠纷出具了《执行裁定书》【（2018）京03执916号）】。
2018年11月30日，公司与中安百联签署《执行和解协议》，《执行和解协议》主要约定如下：
公司或公司委托第三方应按照如下还款计划（以下简称“还款计划”）偿还中安百联欠款：
单位：元
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中安百联同意自收到公司或公司委托的第三方偿还还款计划中的第一笔1,000万元欠款的当日向北京市第三人民中级法院提交案号为（2018）京03执916号的下列法律文书：①撤销执行申请书；②解除限制消费令申请书；③解除公司（被执行人）已采取的冻结银行账户等措施的申请书；④将公司从失信被执行人名单中删除的申请书。
公司实际控制人肖行亦先生向公司出具《代偿协议书》，由于九江星原和隆蕊塑胶资金困难，无法归还中安百联所欠债务，肖行亦先生替代公司承担《执行和解协议》中约定的应于2019年6月25日前按期向中安百联偿还的剩余的全部债务合计69,631,528.89元。
公司实际控制人肖行亦与深圳新荣程物流有限公司（以下简称“深圳新荣程”）签订《借款协议》借款1,175万元，2018年11月29日深圳新荣程、肖行亦签订《〈借款协议〉之补充协议》，约定肖行亦委托深圳新荣程将借款中的1,000万支付给中安百联，视为深圳新荣程履行向肖行亦出借1,000万元的义务。2018年11月30日，深圳新荣程向中安百联支付1000万元，公司取得北京市第三人民中级法院作出终结执行《执行裁定书》（（2018）京03执916号）的裁定文书。
（二）会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响：
上述借款资金的收付均未在九江妙士酷账面反映，支付给索菱股份的8,123,958.56元资金以第三方公司付款体现。如上述款项不能按还款计划及时归还，仍可能给公司带来损失。
问题3、据《2018年第三季度报告》，截至第三季度末你公司货币资金为2.44亿元、短期借款为5.08亿元、应付债券为4.84亿元。请说明：
（1）截至目前货币资金受限情况，你公司被列入失信被执行人及被要求执行74,519,444.62元等对公司生产经营的影响，是否触碰《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（一）款规定的情形。
（2）结合短期借款、应付债券、账面可用资金、可用授信额度等说明前述事件对你公司债务偿付能力的影响。
回复：
（1）截至目前公司货币资金被法院冻结的金额合计516.59万元。
截至本回复出具之日，公司生产经营正常进行，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（一）款规定“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；”的情形。
（2）截至2018年度第三季度末公司货币资金为2.44亿元、短期借款为5.08亿元、应付债券为4.84亿元（到期日为2020年10月27日），公司可用货币资金为0.71亿元、可用授信额度为10.90亿元。
因此公司的可用货币资金及可以授信额度足暂可覆盖1年以内到期的短期借款本息、1年内需要支付的应付债券利息。此外，同时公司加大货款催收力度、积极筹措资金以应对可能出现的偿债压力。
问题4、请就以下问题进行全面核查：
（1）截至目前你公司是否存在其他未披露的诉讼、仲裁事项；
（2）截至目前及未来三个月内，公司债务的逾期情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款人、后续安排等；
（3）截至目前银行账户和资金被冻结的情况；
（4）截至目前你公司对外担保的详细情况，包括但不限于担保金额、被担保方、与你公司是否存在关联关系、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行的担保责任、是否存在应披露未披露的担保事项。
回复：
（1）公司重大诉讼、仲裁情况
截至本回复出具之日，公司不存在其他未披露的重大诉讼、仲裁情况。
（2）公司债务情况
截至本回复出具之日，公司未出现银行贷款等债务违约情况；未来三个月内，公司将到期贷款情况如下：
单位：元
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公司实际控制人后续将会同中山乐兴企业管理咨询有限公司及深圳市高新投集团有限公司与上述贷款银行积极协商，争取上述贷款银行续贷或者展期以缓解公司债务压力和保持公司运营正常开展。
（3）公司银行账户和资金冻结情况
截至本回复出具之日，公司银行账户和资金被冻结的情况明细如下：
单位：元
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上述冻结申请人/债权人的申请冻结具体如下：
单位：元
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注2、银行根据(2018)粤0391执保1511号冻结公司账户，截至目前公司尚未收到有关法院执保文件。
注3、银行根据2018渝05执保249号冻结公司账户，截至目前公司尚未收到有关法院执保文件。
注4、中安百联（北京）资产管理有限公司申请冻结的82,040,000.00，已达成和解，目前账户解冻程序还在办理中。见2018年12月1日公司发布的《关于收到法院执行裁定书暨公司将从失信被执行人名单上删除和解除限制消费令的公告》（公告编号：2018-096）。
（4）公司对外担保的详细情况
截至本回复出具之日，公司已通过董事会、股东会的对外担保情况如下：
2018年9月8日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，公司同意为全资子公司广东索菱电子科技有限公司提供不超过2亿元的连带责任担保额度，为全资子公司上海三旗通信科技有限公司提供不超过5,000万元的连带责任担保额度，为控股子公司上海航盛实业有限公司提供不超过5,000万元的连带责任担保额度。截至本报告出具之日，广东索菱电子科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司未使用公司提供的担保额度。
截至本回复出具之日，除上述已披露担保情况及本关注函回复中披露的为子公司九江妙士酷向中安百联借款7,500万元提供担保事项外，公司及公司全资子公司未发现其他应披露而未披露的对外担保事项。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2018年12月8日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-103
深圳市索菱实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所中小板关注函【2018】第401号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月7日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第401号）。现就上述关注函所关注事项回复公告如下：
事项1：你公司因与东软货款纠纷案导致基本户289.14万元被冻结。
（1）请说明案件发生的时间、原因、对当期生产经营的影响、相关的会计处理方式和你公司对此采取的应对措施；
（2）截至目前银行账户和资金被冻结的情况，是否出现本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）款规定的情形，并请律师发表明确意见。
回复：
（1）案件发生的时间、原因、对当期生产经营的影响、相关的会计处理方式和你公司对此采取的应对措施
沈阳市浑南区人民法院于2018年5月11日受理了东软集团股份有限公司与公司货款纠纷一事立案。东软集团起诉理由为：2017年3月8日，深圳索菱通过电子邮件向其打包发送一批订单，在收到订单后，其立即安排订单产品的生产。2017年4月14日，公司子公司广东索菱通过电子邮件，要求取消上述订单下的部分产品，至订单取消之时，其已经加急进行了订单的生产。
东软集团要求深圳索菱和广东索菱赔偿其相关损失。根据沈阳市浑南区人民法院2018年10月10日判决结果，本公司及子公司广东索菱需赔付东软集团货款、物料成本和承担案件受理费、保全费合计222.23万元，公司已决定不上诉。
会计处理：
贷：预计负债---东软集团股份有限公司222.23万元；
借：营业外支出 222.23万元
（2）截至目前银行账户和资金被冻结的情况，是否出现本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）款规定的情形。
截至本回复出具之日，公司银行账户和资金被冻结的情况明细如下：
单位：元
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上述冻结申请人/债权人的申请冻结具体如下：
单位：元
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注1、银行根据(2018)粤0391执保1511号冻结公司账户，截至目前公司尚未收到有关法院执保文件。
注2、银行根据2018渝05执保249号冻结公司账户，截至目前公司尚未收到有关法院执保文件。
注3、中安百联（北京）资产管理有限公司申请冻结的82,040,000.00，已达成和解，目前账户解冻程序还在办理中。见2018年12月1日公司发布的《关于收到法院执行裁定书暨公司将从失信被执行人名单上删除和解除限制消费令的公告》（公告编号：2018-096）。
根据公司1-9月的财务报表，目前的主要利润来源于其子公司上海航盛实业有限公司（下称“上海航盛”）、上海三旗通信科技有限公司（下称“上海三旗”）、武汉英卡科技有限公司（下称“武汉英卡”）和广东索菱，2018年1-9月，前述四家子公司的归属母公司所有者净利润分别为9,974,955.34元、18,401,692.61元、7,749,141.84元和33,573,415.28元，分别占2018年1-9月合并报表归属母公司股东净利润64,900,792.68元的15.37%、28.35%、11.94%和51.73%；而索菱股份单体报表中2018年1-9月的净利润为4,009,879.36元，占合并报表归属母公司股东净利润的6.18%。此外，索菱股份目前共有银行账户18个，尚有7个账户未被冻结，广东索菱目前共有银行账户9个，尚有5个账户未被冻结，索菱股份和广东索菱仍然通过未被冻结的银行账户开展日常经营活动。最后，上述申请冻结的金额占索菱股份2018年9月30日的总资产比例为3.75%，占比较小；而就广东索菱，其冻结申请人合计申请冻结的金额为6,688,246.99元，占广东索菱截至2018年9月30日的总资产比例为0.53%，占比较小。
鉴于索菱股份和广东索菱的账户冻结情况未对其日常经营活动产生重大影响，且索菱股份并非上市公司整体的利润来源企业，而主要利润来源子公司上海航盛、武汉英卡和上海三旗的银行账户并未发生冻结的情况，广东索菱虽然部分账户被冻结但目前冻结的资金占整体资产情况比例较小，据此，公司认为的上述部分账户冻结并不属于上市公司的主要账户被冻结，因此不属于深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）款规定的情形。
事项2：根据《关于重大诉讼的公告》，你公司与建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）存在借款纠纷，你公司同时披露了其他9起前期未披露的诉讼仲裁事项。
（1）请说明你公司向建华建材借款的时间、原因、用途，你公司未将所借款项按协议约定用于日常经营开支的原因；（2）请你公司对照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第十章和第十一章进行自查，说明向关联方借款和9起未披露的诉讼仲裁事项是否需要履行相关的信息披露义务，你公司的信息披露是否合法合规。
回复：
（1）公司向建华建材借款的时间、原因、用途，你公司未将所借款项按协议约定用于日常经营开支的原因
公司为了补充生产经营流动资金，满足公司资金周转、缓解资金压力，故提出向建华建材借款，并与建华建材于2018年9月5日签订借款协议，约定借款用途为日常经营开支。
借款收入及用途如下：
单位：元
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注：差额部分是由于没找到资金对应关系，自有资金和借款混同。
公司所借款项用主要用于偿还贷款和货款以及其他费用，公司认为已按约定借款用途使用。
（2）请你公司对照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第十章和第十一章进行自查，说明向关联方借款和9起未披露的诉讼仲裁事项是否需要履行相关的信息披露义务，你公司的信息披露是否合法合规。
2018年9月4日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，同意向建华建材借款不超过2亿，期限不超过12个月，借款利息7%。详见公司于2018年9月5日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司2017年度经审计的资产总额为337,673.75 万元，净资产为188,087.62万元，营业收入149,819.52万元，净利润为14,221.95万元。
9起未披露的诉讼仲裁事项合计金额558.21万元，未达到信息披露标准。
综上，向关联方借款已经履行了审议和披露程序，诉讼仲裁事项未达到披露标准，故公司上述事项的信息披露符合《股票上市规则（2018年11月修订）》的规定。
事项3：请你公司核实截至目前是否存在向控股股东、实际控制人或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情形，如有，请如实披露，并说明是否出现本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）款规定的情形，并请律师发表明确意见。
回复：
一、公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司与中安百联（北京）资产管理有限公司借款案说明如下：
公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司（以下简称“九江妙士酷”）与中安百联（北京）资产管理有限公司（以下简称“中安百联”）于2017年7月签署《借款合同》，约定九江妙士酷向中安百联借款7500万元，期限12个月，利率为8%，由索菱股份提供不可撤销的连带责任保证。
2018年9月10日公司与中安百联达成《民事调解书》，约定：1、公司于2018年11月30日前偿还中安百联欠款本金及罚息共计人民币80,986,111.12元，律师费20万元，案件受理费211,441.5元，分四笔偿还。2、若公司对上述任何一笔还款未按约定的时间或金额及时足额还款，则中安百联可就本调解协议第一项约定的所有债权立即向法院申请启动执行程序，且公司对于未付金额应按日万分之六点五向中安百联支付违约金。
因公司未履行《民事调解书》的内容，中安百联向北京市第三中级人民法院申请强制执行，该人民法院于2018年10月29日作出裁定：1、冻结、划拨被执行人索菱股份银行存款人民币74,519,444.62元及违约金（以未付金额为基数，按日万分之六点五，计算至实际给付之日止）；2、冻结、划拨被执行人索菱股份应支付的迟延履行期间的债务利息；3、冻结、划拨被执行人索菱股份应负担的案件执行费人民币141,958元；4、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法扣留、提取被执行人索菱股份应当履行义务部分的收入或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其应当履行义务部分的其它财产。
因未按裁定执行，北京市第三中级人民法院于2018年10月31日作出执行决定：将索菱股份纳入失信被执行人名单，纳入期限2年。同日，北京市第三中级人民法院作出限制消费令：限制索菱股份及法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人在收到限制消费令后，除向北京市第三中级人民法院申请获得准许外，不得进行法律法规规定禁止的高消费及非生活和工作必需的消费行为。
2018年11月30日，公司与中安百联签署《执行和解协议》，《执行和解协议》主要约定如下：公司按照协议重新约定的还款计划分期偿还中安百联欠款；中安百联同意自收到公司或公司委托的第三方偿还还款计划中的第一笔1,000万元欠款之日起一个工作日内向北京市第三人民中级法院提交案号为（2018）京03执916号的下列法律文书：①撤销执行申请书；②解除限制消费令申请书；③解除对公司（被执行人）已采取的冻结银行账户等措施的申请书；④将公司从失信被执行人名单中删除的申请书。
还款计划如下：
单位：元
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公司实际控制人肖行亦先生与公司签订《代偿协议书》，协议约定欠付中安百联所有款项，由肖行亦先生代为偿还。
索菱股份实际控制人肖行亦先生与深圳新荣程物流有限公司（以下简称“深圳新荣程”）签订《借款协议》，约定肖行亦先生向深圳新荣程借款1,175万元，该借款由邓群英以其持有的大连邦尼汽车电子有限公司3%的股权为提供质押担保。2018年11月29日，深圳新荣程与肖行亦先生签订《〈借款协议〉之补充协议》，协议约定肖行亦先生委托深圳新荣程将借款中的1,000万代肖行亦先生给付中安百联。2018年11月30日，深圳新荣程已向中安百联打款1000万元。2018年11月30日，法院已受理撤销关于（2018）京03执916号《裁定执行书》的执行。
北京市第三中级人民法院于2018年11月30日出具执行裁定书“（2018）京03执916号之一），裁定终结北京市第三人民法院（2018）京03执916号案件的执行。根据公司的说明，相关法院将启动解除公司消费限制令、移出失信被执行人名单以及解除银行账户冻结的程序。
二、向关联人提供资金和对外担保情况
截至本报告出具之日，公司已通过董事会、股东会的对外担保情况如下：
2018年9月8日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，公司同意为全资子公司广东索菱电子科技有限公司提供不超过2亿元的连带责任担保额度，为全资子公司上海三旗通信科技有限公司提供不超过5,000万元的连带责任担保额度，为控股子公司上海航盛实业有限公司提供不超过5,000万元的连带责任担保额度。截至本报告出具之日，广东索菱电子科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司未使用公司提供的担保额度。
除上述已披露担保情况及中小板关注函【2018】第386号中回复披露的涉嫌为子公司九江妙士酷向中安百联借款7,500万元提供担保事项外，公司及公司全资子公司暂未发现其他应披露而未披露的对外担保事项。子公司九江妙士酷向中安百联借款7,500万元不属于向公司控股股东、实际控制人或者其关联人提供资金的情形，公司暂未发现其它存在向控股股东、实际控制人或者其关联人提供资金的情形。
综上，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条的规定，第13.3.1条所述“向控股股东或其关联人提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重”是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：……（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。因此，我们认为，公司为合并报表范围内子公司九江妙士酷提供的上述担保不属于深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）款规定的违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2018年12月8日
- 深圳市索菱实业股份有限公司公告（系列） 2018-12-08
