证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2018-058

  天虹商场股份有限公司租赁广东省深圳市合正观澜汇项目开设购物中心的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、项目概况

  根据天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划和持续增长需要，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司租赁广东省深圳市合正观澜汇项目开设购物中心的议案》，同意公司与深圳市福民合建投资有限公司（以下简称“福民合建公司”）签署租赁合同，租赁广东省深圳市龙华区澜汇花园（一期）商业裙楼地下一层至地上二层的部分面积，用于开设购物中心。该项目租赁面积约为7.1万平方米；租赁期限为15年，额外延长期5年，共计20年。20年交易总金额约为15.36亿元（包含租金、商业服务费）。此外，公司对于该项目装修、设备购置等投资约为8423.87万元。

  上述资金来源于公司自有资金。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：深圳市福民合建投资有限公司

  注册地址：广东省深圳市福田区新闻路16号合正名园C座5009

  注册资本：人民币10,000万元

  法定代表人：袁斌

  经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；在合法取得土地使用权的地块范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁。

  股东情况：

  ■

  深圳市福民合建投资有限公司与公司不存在关联关系。

  三、签署合同的主要内容

  1、交易双方：

  甲方：深圳市福民合建投资有限公司

  乙方：天虹商场股份有限公司

  2、交易标的：深圳市龙华区观澜大道旁澜汇花园（一期）商业裙楼地下一层至地上二层，约7.1万平方米。

  3、交易方式：合同期内，按月向甲方支付房屋租金及商业服务费，交易总金额约为15.36亿元。

  4、租赁期限：15年，额外延长期5年，共计20年。

  5、生效条件：《房屋租赁合同》经双方法人代表或授权代表签字盖章后生效。

  6、签署日期：2018年12月7日。

  四、交易对公司的影响

  1、该交易事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  2、公司的主要业务不会因为履行合同而对交易对方形成依赖。

  3、签订合同用于公司租赁物业开设购物中心，有利于公司扩展连锁门店网络，扩大影响力和提升行业地位。

  五、法律风险分析

  本合同不存在重大风险，但在合同履行过程中如果遇到不可预计、不可避免又不能克服的不可抗力事件，有可能会影响合同的履行。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一八年十二月七日

  证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2018-057

  天虹商场股份有限公司

  第四届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第三十六次会议于2018年12月6日以通讯形式召开，会议通知已于2018年11月30日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过《关于公司租赁广东省深圳市合正观澜汇项目开设购物中心的议案》

  同意公司向深圳市福民合建投资有限公司租赁广东省深圳市龙华区澜汇花园（一期）商业裙楼地下一层至地上二层的部分面积，用于开设购物中心。项目租赁面积约为7.1万平方米；租赁期限为15年，额外延长期5年，共计20年。20年交易总金额约为15.36亿元（包含租金、商业服务费）。此外，公司对于该项目装修、设备购置等投资约为8423.87万元。

  本次交易不构成关联交易，上述资金来源于公司自有资金。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》刊登的《天虹商场股份有限公司租赁广东省深圳市合正观澜汇项目开设购物中心的公告》（2018-058）。

  二、会议审议通过《关于向控股子公司提供借款的议案》

  同意公司使用自有资金向控股子公司深圳市天虹小额贷款有限公司（以下简称“天虹金融”）提供人民币30,000万元借款额度，借款有效期为自借款合同签订之日起3年，单笔借款期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期，额度在有效期内可循环使用，借款年利率参照银行同期贷款利率上浮30%，天虹金融的自然人股东提供相应比例的股权质押担保。

  公司董事会授权管理层负责签署借款合同及办理后续相关事宜。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、会议审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

  同意公司（含下属子公司）2019年向各银行申请授信，明细如下：

  1、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请8亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年；

  2、向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请6亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年；

  3、向中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行申请5亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年；

  4、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请9亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

  实际授信额度、有效期限及使用主体以各银行最后批准通过并签订协议的内容为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会的时间、地点将另行通知。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一八年十二月七日