证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2018-060

  辽宁禾丰牧业股份有限公司

  关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的

  自查报告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

  公司于2018年11月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见2018年11月22日公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划的内幕信息知情人在公告前6个月内（即2018年5月22日至2018年11月21日）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

  一、核查的范围与程序

  1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

  2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

  3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象本次激励计划首次公开披露前六个月（即2018年5月22日至2018年11月21日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

  二、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在本次激励计划公布日前六个月，除下列核查对象外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

  ■

  经公司核查，上述核查对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体方案要素相关信息或基于此建议买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  三、结论意见

  综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在激励对象或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

  四、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》；

  2、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》。

  特此公告。

  辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月八日

  证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2018-061

  辽宁禾丰牧业股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2018年12月7日

  (二) 股东大会召开的地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰饲料工业园办公大楼7楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由董事长金卫东先生主持，采用现场会议、现场投票与网络投票的方式召开，公司聘请的北京大成(沈阳)律师事务所律师出席了本次会议。会议的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和本公司章程的有关规定，会议合法有效。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席4人，董事丁云峰先生、董事Jacobus Johannes de heus先生、董事邵彩梅女士、董事张文良先生、独立董事刘桓先生因公外出未出席。

  2、 公司在任监事5人，出席1人，王仲涛先生、Marcus Leonardus van der Kwaak先生、魏延锦先生、李俊先生因公外出未出席。

  3、 董事会秘书赵馨女士出席会议；公司高级管理人员王振勇先生列席会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、议案名称：关于《辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于《辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议和对董事会相关授权有效期的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  第1、2、3、4项议案均为股东大会特别决议议案，已获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成(沈阳)律师事务所

  律师：赵银伟、李波

  2、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  辽宁禾丰牧业股份有限公司

  2018年12月8日

  证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2018-062

  辽宁禾丰牧业股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“禾丰牧业”）第六届董事会第八次会议的通知于2018年11月30日以通讯方式向各位董事发出，会议于2018年12月7日以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长金卫东先生召集并主持，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  《禾丰牧业2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，鉴于《激励计划》确定的394名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由394人调整为375人，授予总数量由1,662万股调整为1,465万股。

  独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司2018年12月7日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2018年12月7日，向375名激励对象授予限制性股票1,465万股，授予价格为4.85元/股。

  独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月八日

  证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2018-063

  辽宁禾丰牧业股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“禾丰牧业”）第六届监事会第七次会议的通知于2018年11月30日以通讯方式向各位监事发出，会议于2018年12月7日在沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰牧业综合办公大楼7楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  会议由公司监事长王仲涛召集并主持，本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  《禾丰牧业2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，鉴于《激励计划》确定的394名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由394人调整为375人，授予总数量由1,662万股调整为1,465万股。

  经审核，监事会认为本次对激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司此次对激励计划进行调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的375名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  上述375名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均已成就。

  同意以2018年12月7日为授予日，向375名激励对象授予限制性股票1,465万股。以上事宜经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  辽宁禾丰牧业股份有限公司监事会

  二〇一八年十二月八日

  证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2018-064

  辽宁禾丰牧业股份有限公司关于

  调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“禾丰牧业”）于2018年12月7日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年11月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2018年11月21日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月2日，公司监事会发表了《禾丰牧业监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

  4、2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年12月7日，公司召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  二、调整事项说明

  1、激励对象名单的调整

  激励计划确定的394名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，因此本次公司激励计划的激励对象人数由394人调整为375人，调整后的激励对象均为2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

  部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，公司对限制性股票授予数量进行了调整，调整后，授予的限制性股票总量由1,662万股变更为1,465万股。

  根据2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、2018年限制性股票激励计划的调整对公司的影响

  公司本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。本次对激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经核查，公司董事会对《激励计划》中激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，我们一致同意公司调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。

  五、监事会意见

  《激励计划》已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，鉴于《激励计划》确定的394名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由394人调整为375人，授予总数量由1,662万股调整为1,465万股。

  经审核，监事会认为本次对激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司此次对激励计划进行调整。

  六、律师出具的法律意见

  北京大成（沈阳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。

  七、独立财务顾问意见

  财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，禾丰牧业本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，禾丰牧业不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  特此公告。

  辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月八日

  证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2018-065

  辽宁禾丰牧业股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票授予日：2018年12月7日

  ● 限制性股票授予数量：1,465万股

  辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“禾丰牧业”）第六届董事会第八次会议于2018年12月7日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予375名激励对象1,465万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年12月7日。现对有关事项说明如下：

  一、本次限制性股票激励计划授予情况

  （一）已履行的相关审批程序

  1、2018年11月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2018年11月21日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月2日，公司监事会发表了《禾丰牧业监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

  4、2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年12月7日，公司召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

  （三）限制性股票计划授予情况

  1、本次限制性股票的授予日为：2018年12月7日；

  2、本次限制性股票的授予价格为：4.85元/股；

  3、 本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  4、本次限制性股票授予对象共375人，授予数量1,465万股，具体数量分配情况如下：

  ■

  注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  注2：激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况

  激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

  激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  6、限制性股票的解除限售条件

  激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

  （1）公司层面业绩考核要求

  激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  上述“净利润”是指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，下同。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  （2）个人层面绩效考核

  激励对象个人考核按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（个人的绩效考评评价指标由公司绩效管理委员会制定），依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

  原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、差(D)四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

  ■

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  《激励计划》已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，鉴于《激励计划》确定的394名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由394人调整为375人，授予总数量由1,662万股调整为1,465万股。

  公司第六届监事会第七次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  除此之外，本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年12月7日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

  经测算，预计未来限制性股票激励成本为4,131.30万元，则2018年一2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  激励计划激励对象中未有董事、高级管理人员参与。

  五、激励对象的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  六、监事会意见

  公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的375名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《禾丰牧业2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  上述375名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均已成就。

  同意以2018年12月7日为授予日，向375名激励对象授予限制性股票1,465万股。以上事宜经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。

  七、独立董事意见

  1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年12月7日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年12月7日，并同意以4.85元/股向375名激励对象授予1,465万股限制性股票。

  八、法律意见书结论性意见

  北京大成（沈阳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。

  九、独立财务顾问的专业意见

  财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，禾丰牧业本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，禾丰牧业不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第八次会议决议；

  2、第六届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

  4、北京大成（沈阳）律师事务所关于辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  辽宁禾丰牧业股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月八日