本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“粤传媒”）于2018年12月3日收到贵部发出的《关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第842号）。根据该函要求，公司就相关问询事项说明如下：

  一、 你公司对德同广报首次投资的具体情况、实际出资的时点及方式、投资后持股变化情况，你公司后续对德同广报日常经营决策的影响情况；你公司前期将德粤基金确认为可供出售金融资产是否符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，请会计师进行核查并发表明确意见。

  公司回复：

  （一）公司对德同广报首次投资的具体情况、实际出资的时点及方式、投资后持股变化情况

  广州德同广报投资管理有限公司（以下简称“德同广报”）成立于2014年12月16日，公司认缴注册资本为人民币1000万元，股东为德同（北京）投资管理股份有限公司（以下简称“德同北京”）和公司全资子公司广东广报投资有限公司（以下简称“广报投资”），其中德同北京认缴出资700万元，持股比例占70%；广报投资认缴出资300万元，持股比例占30%。

  根据德同广报公司章程，双方股东分两期缴资，第一期出资时间为2015年1月8日，第二期出资时间为2018年12月31日前。广报投资于2015年1月7日以货币方式实际缴纳第一期出资额人民币150万元，持股比例30%，德同北京出资人民币350万元，持股比例70%。

  投资后至此次股权转让交易前，持股比例未发生变化。

  （二）公司后续对德同广报日常经营决策的影响情况

  德同广报成立后至此次股权交易前，广报投资主要通过德同广报董事会影响其日常经营决策。德同广报董事会由5名董事组成，其中广报投资提名2名，德同北京提名3名；董事会职权包括：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（6）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（9）制定公司的基本管理制度；（10）聘任或解聘公司的年度审计机构；（11）公司章程规定或股东会授予或全体股东另行约定的其他职权。董事会的表决实行一人一票，董事会会议形成的表决须经全体董事过半数同意方能通过，但对上述董事会职权中的第（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）项所作决议须经五分之四以上董事同意方为通过。

  （三）公司前期将德粤基金确认为可供出售金融资产是否符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定

  经公司董事会审议，2015年11月13日公司作为有限合伙人与德同广报发起设立了上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“德粤基金”），其中德同广报为普通合伙人、执行事务合伙人，公司为有限合伙人之一。德粤基金的原目标认缴出资总额为人民币5亿元，公司实际出资1.5亿元，占出资比例30%。2015 年末，经批准，德粤基金认缴出资总额调整至人民币 3.164亿元，公司实际出资额不变，占实际出资比例47.41%。在本次会计核算方法变更前，公司均将德粤基金确认为可供出售金融资产，主要基于以下原因：

  首先，德粤基金是有限合伙企业，德同广报是德粤基金的普通合伙人，粤传媒是德粤基金的有限合伙人。根据《上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）约定，有限合伙人不执行德粤基金的合伙事务，不得参与管理或控制德粤基金的投资业务及其他以德粤基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表德粤基金签署文件，亦不得从事其他对德粤基金形成约束的行为。因此，公司作为德粤基金的有限合伙人，无法对德粤基金施加重要影响。

  其次，根据合伙协议，德同广报作为德粤基金的执行事务合伙人，负责组建基金的投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会负责对德粤基金项目投资与退出进行审议并作出决议。本次股权转让完成前，公司全资子公司广报投资持有德同广报30%的股权并提名了德同广报2名董事，但是根据德同广报的公司章程，组建德粤基金投决会并向德粤基金派出投决会委员并非股东会、董事会的职权，投决会委员的变更也不需要经过德同广报的股东会、董事会审议，在实际执行过程中，广报投资未参与投决会委员委派的决策过程。

  综上所述，粤传媒作为德粤基金的有限合伙人，不执行合伙事务，对德粤基金不具有控制、共同控制、重大影响。同时，粤传媒无法通过德同广报对德粤基金施加重大影响。因此，在本次股权交易完成前，公司对德粤基金没有重大影响，公司将该笔投资作为可供出售金融资产核算符合企业会计准则的规定。

  会计师回复：

  针对粤传媒前期将德粤基金确认为可供出售金融资产是否符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，我们采取了如下的方法：

  （1）通过访谈粤传媒管理层，我们了解到粤传媒投资德粤基金的目的不是为了近期内出售以赚取差价的；

  （2）取得本次交易前的德同广报的章程和德粤基金的合伙协议，我们了解到德粤基金的合伙协议和德同广报的原公司章程均未对德粤基金投资决策委员会的组建和成员的委派进行具体约定。我们通过审阅德同广报、德粤基金日常经营决策相关资料了解到，在本次变更前，粤传媒也未参与德粤基金投决会委员委派的决策过程。

  德粤基金经营中的主要活动是投资项目的选择、投资方案的确定、项目的投入和退出决策。投资决策委员会对投资管理团队提交的德粤基金项目投资与退出进行审议并作出决议。由于粤传媒未参与德粤基金投资决策委员会委员委派的决策过程，粤传媒作为德粤基金的有限合伙人，不执行合伙事务，因此对德粤基金不具有控制、共同控制、重大影响。

  根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》的规定，“长期股权投资，是指投资方对被投资方持有实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资“。由于粤传媒前期对德粤基金不具有控制、共同控制或重大影响，因此其对德粤基金的投资不应作为长期股权投资核算。

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的第十八条规定，“可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”由于粤传媒对德粤基金的回收金额并非固定或可确定，而且粤传媒也不是为了近期出售的目的而持有，因此，粤传媒认为其对德粤基金的投资不应作为（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。由此，粤传媒将其对德粤基金的投资核算为“可供出售金融资产”。

  综上所述，粤传媒前期将德粤基金确认为可供出售金融资产符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定。

  二、德粤基金的管理模式，包括但不限于管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，你公司对拟投资标的是否有一票否决权。德粤基金自成立以来进行的对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项。

  公司回复：

  （一）德粤基金的管理模式，包括但不限于管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，公司对拟投资标的是否有一票否决权

  1.根据合伙协议，德同广报作为德粤基金的普通合伙人即执行事务合伙人，负责合伙企业的投资管理运营，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于德粤基金事务的独占及排他的执行合伙事务的权力，包括全面负责德粤基金的任何投资业务及其他业务的管理及决策，委派投决会委员以及符合法律规定及/或全体合伙人另行约定的其他投资等。

  2.根据合伙协议，投决会享有如下投资决策权：（1）审核批准本合伙企业投资项目之投资与退出事宜；（2）制定本合伙企业临时投资指引；（3）决定本合伙企业每财务年度审计机构的聘用；（4）批准以本合伙企业持有的投资项目的股权或其他权益进行担保或融资活动；（5）本协议规定的其他由投决会决策的事项。投决会独立审议其职责范围内的议案，不受推荐方或其他方的干涉。

  3.德同广报作为德粤基金的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。包括粤传媒在内的其他投资人作为德粤基金的有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  4.粤传媒作为德粤基金的有限合伙人，不参与德粤基金的日常经营以及投资业务，对德粤基金拟投资标的没有一票否决权。

  5.德粤基金合伙协议对收益分配有明确约定，其取得的收入在偿还债务、扣除应由德粤基金承担的税费和费用后，应按照优先合伙人、劣后合伙人等的先后顺序及不同的计算方法向全体合伙人进行分配，具体分配规则如下表所示：

  ■

  （二）德粤基金自成立以来进行的对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项

  德粤基金自2015年成立以来，先后投资了16个项目，合计投资金额2.75亿元，各项目投资金额从300万至5000万元不等，德粤基金在被投项目中的持股比例均未超过30%。上述投资项目中，不存在对公司具有重大影响的投资或资产收购事项。

  三、你公司对德粤基金投资按可供出售金融资产在每一个报告期末及2018年11月22日列报的账面价值，并列示具体计算过程及相关会计处理，请会计师进行核查并发表明确意见

  公司回复：

  2015至2017年，基金项目处于投资期，基金投资对象多为初创型的轻资产企业，德粤基金在各被投公司中的股权比例均较低，业务经营模式、经营前景、财务状况和未来现金流量均存在较大不确定性。而且，在2018年3月30日中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》（自2018年7月1日起施行）之前，私募投资基金估值没有统一标准，估值方法存在争议，德粤基金公允价值不能可靠计量。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。因此，基于谨慎性原则，公司对德粤基金的投资作为可供出售金融资产列报并采用成本法核算。2015、2016、2017年末和2018年11月22日的账面价值均为人民币1.5亿元。

  会计师回复：

  针对粤传媒前期将德粤基金按可供出售金融资产在每一个报告期末及2018年11月22日列报的账面价值按成本法进行列报，我们采取了如下的方法：

  （1）我们获取了粤传媒2015年投资德粤基金的银行流水，确认其初始投资成本为人民币1.5亿元；

  （2）我们查看了2015-2017年德粤基金在具体每个项目的投资情况、并评估了每个报告期末的公允价值是否可以可靠计量。

  由于2015-2017年这三年德粤基金处于项目投资期，基金投资对象多为初创型的轻资产类企业，业务经营模式、经营前景、财务状况和未来现金流量均存在较大不确定性，对其公允价值进行估计显得极为困难和不谨慎。因此，基于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，我们判断粤传媒采取成本法核算该可供出售金融资产是合理的。

  综上所述，粤传媒前期对德粤基金的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  四、广报投资本次受让德同广报 20%股权的背景，筹划过程，并说明此次认定你公司对德同广报实施共同控制的具体依据。请会计师对本次会计核算方法变更是否符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定进行核查并发表明确意见

  公司回复：

  （一）广报投资本次受让德同广报 20%股权的背景、筹划过程

  根据《广州市国资委监管企业投资监督管理暂行办法》（穗国资规 [2018]21号）“强化企业投资行为的全程全面监管”、“维护资本安全，防范投资风险，更好的落实国有资本保值增值责任”的要求，以及公司2018年重点工作规划，为加强投资风险防控，2018年初公司对全部投资项目进行了梳理排查并分别制定了投后管理方案。针对德粤基金全部项目已投资完毕、进入退出期的实际情况，公司拟加大对德粤基金的影响力度，以加强对投资项目的后期动态跟踪管理，最大限度的降低投资风险，维护上市公司及中小股东的合法权益。为此，公司就该事项与德同北京开展了多轮协商，并最终达成了公司受让德同广报 20%股权的方案，具体过程如下：

  2018年1月，德粤基金开始进入退出期，公司对加强德粤基金的投后管理进行研究论证；7月至11月，公司就受让德同北京所持有的德同广报20%股权事项进行立项后，经过与德同北京多轮谈判协商，德同北京同意将其认缴未出资的20%股权转让给广报投资，11月上旬，广报投资与德同北京签署了《股权转让协议》；11月22日，德同广报召开董事会，表决通过委派德粤基金投决会委员；11月23日，公司审计委员会审议通过了《关于变更上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）会计核算方法的议案》；11月28日，公司董事会和监事会审议通过了《关于变更上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）会计核算方法的议案》。

  （二）公司认定对德同广报实施共同控制的具体依据，以及本次会计核算方法变更是否符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》

  公司认定对德同广报实施共同控制的具体依据如下：一是，广报投资和德同北京对德同广报的出资比例变更为50%：50%；二是，根据德同广报修订后的公司章程，董事会席位由2:3变更为3:3，董事会的表决实行一人一票，董事会决议至少须经全体董事过半数同意方能通过。

  本次股权转让完成后，德同广报对其章程进行了修订。根据修订后公司章程的规定，德同广报作为德粤基金执行事务合伙人，有权组建德粤基金投资决策委员会和委派委员，该事项须经过德同广报五分之四以上董事同意通过，而德同广报董事会6名董事中广报投资提名3名。因此，本次股权转让完成后，德粤基金组建投决会及委派委员应经德同北京、公司全资子公司广报投资同时同意。

  基于上述，公司认为，公司通过对德粤基金的管理人德同广报的共同控制进而实现了对德粤基金的共同控制。因此，公司对德粤基金的投资从“可供出售金融资产”调整为“长期股权投资”并以权益法核算符合企业会计准则的相关规定。

  会计师回复：

  针对广报投资本次受让德同广报 20%股权后，粤传媒以此认定对德同广报实施共同控制，同时也实质上对德粤基金实施了共同控制，是否符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定，我们采取了如下的方法：

  （1）我们对粤传媒管理层进行访谈，了解广报投资受让德同广报20%股权的背景和筹划过程；

  （2）我们获取了修订后的德同广报的公司章程。根据德同广报修订后的章程约定，德同广报董事会由6名董事组成，其中广报投资提名3名董事，德同北京提名3名董事。董事会的表决实行一人一票，董事会会议形成的表决至少须经全体董事过半数同意方能通过。德同广报作为德粤基金的执行事务合伙人，有权组建德粤基金投资决策委员会和委派委员，该事项须经过德同广报五分之四以上董事同意通过；

  （3）我们获取了德同广报最新的董事会成员名单，确认其董事会成员已按修改后的公司章程选举产生。

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资；《企业会计准则第40号-合营安排》规定，共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。准则所称相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

  本次交易完成后，广报投资对德同广报的出资比例增至50%。通过公司章程的修订，德同广报董事会由6名董事组成，其中广报投资提名3名董事，德同北京提名3名董事。涉及德同广报主要经营活动的决策需要广报投资和德同北京一致同意。因此，广报投资能够对德同广报实施共同控制。根据新修订的公司章程，德同广报作为德粤基金的执行事务合伙人，有权组建德粤基金投资决策委员会和委派委员，该事项须经过德同广报五分之四以上董事同意通过，从而可判断粤传媒也实现了对德粤基金的共同控制。因此粤传媒将对德粤基金投资的核算科目从之前的“可供出售金融资产”调整为“长期股权投资”并以权益法核算。

  综上所述，粤传媒对本次会计核算方法变更符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定。

  五、请说明本次会计变更预计增加净利润约2.24亿元的具体计算过程及相关会计处理，请会计师进行核查并发表明确意见

  公司回复：

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。由于会计核算方法的变更，在调整的当年须将长期股权投资初始确认的投资成本与可供出售金融资产账面价值的差额一次确认为当期损益，以后期间再根据德粤基金的实际业绩情况确认投资损益计入当期净利润。

  2018年，德粤基金的投资期基本结束，投资项目也逐步成熟，加上中国证券投资基金业协会于2018年3月30日发布《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，明确了非上市股权投资估值的办法，为德粤基金公允价值的可靠计量提供了明确的依据。经评估机构评估，2018年7月31日德粤基金总资产为人民币8.86亿元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对德粤基金2018年7月31日的财务报表出具了审阅报告。

  按照合伙协议的约定顺序，根据公司持有的德粤基金份额计算得出对德粤基金的可分配净资产为3.74亿元，公司将上述金额作为长期股权投资初始确认金额，扣除投资成本1.5亿元后，投资收益为人民币2.24亿元。具体计算过程如下表所示：

  ■

  会计师回复：

  针对粤传媒就本次会计核算方法变更预计增加净利润约2.24亿元的具体计算过程及相关会计处理是否符合会计准则的规定，我们采取了如下的方法：

  （1）我们审阅了截至2018年7月31日德粤基金的财务报表，执行了包括复核粤传媒用以确定德粤基金的投资项目公允价值所采用的估值方法等我们认为必要的审阅程序；

  （2）根据审阅后的归属于全体合伙人的净资产，按德粤基金合伙协议约定的分配顺序复核了粤传媒提供的收益分配表，确定其计算过程是正确的。

  基于我们执行的上述审阅程序及相应的企业会计准则，我们没有发现粤传媒本次会计核算方法变更及相应的财务影响，在重大方面存在不符合企业会计准则的情况。

  六、请说明本次变更是否会对公司已披露的2018年度业绩预告产生影响

  公司回复：

  公司在2018年第三季度报告中对2018年度经营业绩预告作出如下披露：1.香榭丽及原股东合同诈骗刑事案件二审判决能否在本年度完成及后续执行方案及执行结果存在重大不确定；2.公司正在聘请相关的中介机构对公司各项资产进行评估，公司将根据评估结果确定是否计提以及计提资产减值准备的具体金额；3.公司正在论证通过收购已参股的广州德同广报投资管理有限公司另一股东未出资部分股权进而进一步加强对基金退出期投后管理的可行性；4.四季度纸媒广告存在一定的变化，且按照广州市国资委压缩精简专项工作要求，公司拟清理一些企业，以上事项暂时无法预计对本年度利润的影响。预计公司2018年1-12月业绩将盈利，归属于上市公司股东的净利润区间为盈利0万元至3,700万元。

  公司预计本次变更将对已预告的2018年度业绩产生正面影响。但由于除收购德同广报20%未实缴出资的股权事项已完成外，包括香榭丽及原股东合同诈骗刑事案件二审判决、资产减值等事项尚无法准确预计，故暂无法对已预告业绩作出修正。

  七、备查文件

  (一)深圳证券交易所《关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第842号）

  (二)《立信会计师事务所（特珠普通合伙）关于深圳证券交易所对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函的回复》

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月八日

  附件：

  关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函

  中小板问询函【2018】第 842号

  广东广州日报传媒股份有限公司董事会：

  2014年10月27日，你公司披露《关于拟与德同（北京）投资管理有限公司合作设立文化产业投资基金的公告》。你公司全资子公司广东广报投资有限公司（以下简称“广报投资”）与德同（北京）投资管理股份有限公司（以下简称“德同北京”）共同出资建立广州德同广报投资管理有限公司（简称“德同广报”）。 其后，德同广报作为普通合伙人，你公司作为有限合伙人与其他主体共同发起设立了上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“德粤基金”）。

  2018年11月30日，你公司披露《关于对上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）会计核算方法变更的公告》。广报投资拟受让德德同北京持有的德同广报 20%股权（对应200万元出资额）。本次交易后，广报投资持有德同广报50%股权，并获得半数董事会席位。你公司以实现对德同广报共同控制为由，将对德粤基金投资的会计科目由“可供出售金融资产”调整为“长期股权投资”，并按权益法进行后续计量。经测算，该调整对你公司2018年合并报表层面利润增加约2.24亿元。

  我部对此表示关注。请你公司补充披露以下内容：

  1、你公司对德同广报首次投资的具体情况、实际出资的时点及方式、投资后持股变化情况，你公司后续对德同广报日常经营决策的影响情况；你公司前期将德粤基金确认为可供出售金融资产是否符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，请会计师进行核查并发表明确意见。

  2、德粤基金的管理模式，包括但不限于管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，你公司对拟投资标的是否有一票否决权。德粤基金自成立以来进行的对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项。

  3、你公司对德粤基金投资按可供出售金融资产在每一个报告期末及2018年11月22日列报的账面价值，并列示具体计算过程及相关会计处理，请会计师进行核查并发表明确意见。

  4、广报投资本次受让德同广报 20%股权的背景，筹划过程，并说明此次认定你公司对德同广报实施共同控制的具体依据。请会计师对本次会计核算方法变更是否符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定进行核查并发表明确意见。

  5、请说明本次会计变更预计增加净利润约2.24亿元的具体计算过程及相关会计处理，请会计师进行核查并发表明确意见。

  6、请说明本次变更是否会对公司已披露的2018年度业绩预告产生影响。

  请你公司就上述事项做出书面说明，并在2018年12月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。

  特此函告

  中小板公司管理部

  2018年11月30日