本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述及进展情况

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）曾于2018年9月28日召开公司第四届董事会第四十次（临时）会议，审议通过收购海南智城科技发展股份有限公司（以下简称“海南智城”）部分股权的事项，公司拟使用自有资金收购上海燊乾投资有限公司（以下简称“上海燊乾”）持有的海南智城13%的股权。具体内容详见2018年9月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  近日，公司与上海燊乾签订《海南智城科技发展股份有限公司股权转让协议》，公司以人民币623.60万元收购上海燊乾持有的海南智城13%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称：上海燊乾投资有限公司

  统一社会信用代码：91310118674609947W

  注册资本：2,500万人民币

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所：青浦区公园路99号舜浦大厦7层F区784室

  法定代表人：胡美珍

  经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资管理，商务咨询，图文设计，计算机网络工程（除专项审批），室内装潢设计，设计制作各类广告，展览展示，会务服务，销售服装、纺织品、建筑材料、汽车配件、电脑耗材配件、办公用品，电脑维护、修理。

  主要股东：赵焱、胡美珍

  上海燊乾与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  企业名称：海南智城科技发展股份有限公司

  统一社会信用代码：91460000056386803E

  注册资本：6,000万人民币

  企业类型：其他股份有限公司(上市)

  住所：海南省三亚市崖城创意产业园区内

  法定代表人：胡黎明

  经营范围：智能交通及城市一卡通运营，建筑工程，弱电工程，网络工程，装饰安装工程，建筑智能化工程的勘测、设计、监理及咨询服务，消防工程，水电、制冷设备安装工程，交通控制设施安装工程，城市规划设计工程，公共安全防范工程，卫星电视系统的设计及安装，计算机技术服务，网络科技开发及咨询服务，设计、制作、代理发布国内各类广告，企业管理咨询，计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品的销售。

  本次交易完成前后，海南智城的股权结构如下表：

  ■

  四、交易协议的主要内容

  （一）转让标的：上海燊乾持有的海南智城13%的股权。

  （二）转让价款及支付

  本次股权转让价款为623.60万元。延华智能在合同签订后20个工作日内向上海燊乾支付股权转让款的50%；待海南智城13%的股权工商过户至延华智能名下后20个工作日内，延华智能向上海燊乾支付剩余的股权转让款。

  （三）协议生效条件

  协议经交易双方法定代表人或法定代表人授权人签字、加盖公章后立即生效。

  （四）股权转让完成的条件

  1、交易双方完成约定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的海南智城13%的股权过户至延华智能名下。

  2、海南智城的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明延华智能持有该股权数额。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、定价依据

  本次交易定价依据系根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字[2017]第460FC0139号《专项审计报告》以及中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第050022号《资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。《专项审计报告》及《资产评估报告》已于2018年9月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  七、交易的目的和对公司的影响

  本次交易前，公司持有海南智城62%的股权；本次交易后，公司直接持有海南智城75%的股权，通过全资子公司上海业智电子科技有限公司间接持有海南智城13%的股权。本次交易将进一步加强公司对海南智城的控制和经营管理，有利于公司进一步完善参控股公司的规范运作。

  八、备查文件

  1、《海南智城科技发展股份有限公司股权转让协议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2018年12月8日