证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2018-028号

  光明乳业股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月7日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2018年11月27日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事五人，实际参加表决董事五人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  2018年12月6日，公司独立董事就《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  具体内容详见2018年12月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关联交易公告》。

  本议案尚须提交本公司2018年第三次临时股东大会审议。

  （二）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2018年12月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一八年十二月七日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2018-029号

  光明乳业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2016年8月，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与光明食品集团财务有限公司（以下简称“光明财务公司”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）签订《金融服务框架协议》。根据该协议，光明财务公司向本公司及本公司下属子公司（以下简称“光明乳业成员公司”）提供金融服务。2016年12月31日，本公司银行存款余额中有1,260,784,063元人民币存放于光明财务公司。2016年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为890,822元人民币。2017年12月31日，本公司银行存款余额中有1,655,523,035元人民币存放于光明财务公司。2017年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为10,280,687元人民币。2018年6月30日，本公司银行存款余额中有1,669,428,792元人民币存放于光明财务公司。2018年上半年，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为10,226,011元人民币。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  ●本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司于2016年8月与光明财务公司、光明食品集团签订了《金融服务框架协议》。根据《金融服务框架协议》，光明财务公司向光明乳业成员公司提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。鉴于上述协议将于2018年12月31日到期，公司拟与光明财务公司、光明食品集团续签《金融服务框架协议》（以下简称“本次关联交易”）。

  光明食品集团系本公司控股股东，为本公司的关联法人；光明食品集团下属子公司光明财务公司为本公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方及关联关系

  1、关联关系介绍

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。光明食品集团系本公司控股股东，光明财务公司（光明食品集团持有其80%的股权，上海大都市资产经营管理有限公司持有其20%的股权）系本公司控股股东光明食品集团下属子公司。光明食品集团、光明财务公司为本公司的关联法人。

  2、关联人基本情况

  （1）光明食品集团基本情况

  光明食品（集团）有限公司企业类型：其他有限责任公司；注册地：上海市华山路263弄7号；法定代表人：是明芳；注册资本：480200.00万人民币；成立时间：1995年05月26日；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  经审计，截止2017年12月31日，光明食品集团总资产人民币2,459.58亿元，净资产人民币884.66亿元；2017年1-12月营业收入人民币1,611.6亿元，净利润人民币33.17亿元。

  （2）光明财务公司基本情况

  光明食品集团财务有限公司企业类型：其他有限责任公司；注册地：上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层；法定代表人：李林；注册资本：100000.00万人民币；成立时间：2014年12月29日；经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  经审计，截止2017年12月31日，光明财务公司总资产人民币198.5亿元，净资产人民币12.95亿元；2017年1-12月营业收入人民币3.6亿元，净利润人民币2.2亿元。

  三、关联交易定价原则

  关于存款服务：光明财务公司承诺吸收光明乳业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于光明财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

  关于综合授信服务：光明财务公司承诺向光明乳业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于光明财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。光明财务公司向光明乳业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。

  关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，光明财务公司承诺向光明乳业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

  四、关联交易协议主要内容

  本公司拟与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协议》的摘要如下：

  1、金融服务的内容、原则及其他承诺

  在光明财务公司获得的中国银行业保险监督管理委员会核准的经营范围内，光明财务公司同意按本协议向光明乳业成员公司提供金融服务业务，包括：1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助实现交易款项的收付；3）经批准的保险代理业务；4）提供担保；5）委托贷款及委托投资服务；6）办理票据承兑与贴现服务；7）办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；8）存款服务；9）贷款及融资租赁服务；10）中国银行业保险监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。

  各方确认并同意，光明财务公司为光明乳业成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：关于存款服务：光明财务公司承诺吸收光明乳业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于光明财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。关于综合授信服务：光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信余额不超过人民币20亿元。光明财务公司承诺向光明乳业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于光明财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。光明财务公司向光明乳业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，光明财务公司承诺向光明乳业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

  光明食品集团承诺：将敦促光明财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。申请设立光明财务公司时，光明食品集团董事会已作出书面承诺，在光明财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在光明财务公司章程中载明。

  光明乳业成员公司应定期向光明财务公司反馈经营情况和财务状况，确保光明财务公司的知情权。

  2、生效及生效后安排

  本协议应于光明乳业、光明财务公司及光明食品集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必需的审批程序及取得授权（包括但不限于光明乳业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据公司章程应履行的其他审批手续）之日起生效。

  本协议有效期自生效日起至2021年12月31日止。若本协议各方同意，并得到上海证券交易所的批准或豁免（如适用）及经光明乳业股东大会的批准，在符合上海证券交易所其他有关规定的前提下，本协议可以续期延长。每次续期的有效期不得超过三年。

  五、关联交易对本公司的影响

  1、本次关联交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

  2、本次关联交易不会损害本公司及中小股东利益，不影响本公司的独立性。

  六、历史关联交易情况

  2016年8月，本公司与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协议》。根据该协议，光明财务公司向光明乳业成员公司提供金融服务。2016年12月31日，本公司银行存款余额中有1,260,784,063元人民币存放于光明财务公司。2016年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为890,822元人民币。2017年12月31日，本公司银行存款余额中有1,655,523,035元人民币存放于光明财务公司。2017年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为10,280,687元人民币。2018年6月30日，本公司银行存款余额中有1,669,428,792元人民币存放于光明财务公司。2018年上半年，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为10,226,011元人民币。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  七、本次关联交易需履行的程序

  根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  2018年12月6日，本公司独立董事事前同意《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》，并发表独立意见如下：

  1、同意《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》。建议根据资金的稳定性和流动性需求，匹配不同期限的存款结构，进一步提高资金的使用效益与效率，并认真执行协议中资金定价的市场化原则。

  2、本次关联交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

  3、本次关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

  4、本次关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

  2018年12月6日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第十八次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。

  2018年12月7日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二十五次会议，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》。

  本次关联交易尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司及其下属子公司应回避表决。

  八、上网公告附件

  1、独立董事同意《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》的意见。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一八年十二月七日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：2018-030号

  光明乳业股份有限公司关于

  召开2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月28日下午13点30分

  召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月28日

  至2018年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议提案及投票股东类型

  ■

  1、各提案已披露的时间和披露媒体

  公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了提案1。详见2018年12月8日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

  本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  2、特别决议提案：无

  3、对中小投资者单独计票的提案：1

  4、涉及关联股东回避表决的提案：1

  应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的提案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有提案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司第六届董事会董事、第六届监事会监事、高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、现场会议参会方法

  (一)法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

  (二)自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。

  六、会议登记方法

  (一)请符合上述条件的股东于2018年12月25日（周二，上午9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

  (二)法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

  (三)自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

  (四)会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  七、其他事项

  (一)预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  (二)本公司地址：上海市吴中路578号

  联系人：陈仲杰

  联系电话：021－54584520转5623分机

  传真：021－64013337

  邮编：201103

  (三)会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

  联系人：欧阳雪

  联系电话：021－52383315

  传真：021－52383305

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  光明乳业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。