股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-076

  雅戈尔集团股份有限公司

  第九届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）于2018年11月30日以书面形式发出召开第九届董事会第十六次会议的通知和材料，会议于2018年12月6日以通讯表决的方式召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人。会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议审议并形成了如下决议：

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易的议案》，关联董事李如成回避表决。

  具体内容详见公司于2018年12月8日发布于上海证券交易所网站的《雅戈尔集团股份有限公司关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易公告》。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  具体内容详见公司于2018年12月8日发布于上海证券交易所网站的《雅戈尔集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司于2018年12月8日发布于上海证券交易所网站的《雅戈尔集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  公司董事会同意将上述第1、2项议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十二月八日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-077

  雅戈尔集团股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日以书面形式发出召开第九届监事会第十三次会议的通知和会议材料，会议于2018年12月6日以通讯方式召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易的议案》。

  监事会认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，公司本次参与宁波银行非公开发行主要是基于对宁波银行投资价值的分析和未来前景的预测，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；同意公司本次关联交易事项。

  具体内容详见公司董事会本日临2018-078《关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易公告》。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一八年十二月八日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-078

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于拟参与宁波银行非公开发行股票暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  ● 交易风险：

  宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）本次非公开发行A股股票方案尚需宁波银行股东大会审议及相关部门审批。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次参与宁波银行非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议。

  宁波银行经营受市场监管政策、市场环境等因素的影响存在一定经营风险，继而可能影响公司参与宁波银行本次非公开发行的投资效益。

  ● 过去12个月，公司与同一关联人发生的关联交易金额如下：

  ■

  ● 过去12个月，公司与不同关联人发生过交易类别相关的交易：

  ■

  一、关联交易概述

  （一）、基本情况

  2018年12月6日，公司与宁波银行签订附生效条件的《股票认购协议》，宁波银行拟通过向不超过10名特定投资者发行A股股票的方式（“非公开发行”）募集资金，发行A股股票数量不超过416,400,156股（含本数），募集资金总额上限为80亿元，雅戈尔拟认购不超过宁波银行此次非公开发行股份总数的30.00%，且不低于此次非公开发行A股股份总数的15.00%。

  （二）、关联关系

  鉴于公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事，且宁波银行为公司的参股公司，公司与宁波银行系关联方，本次交易构成关联交易。

  （三） 过去12个月关联交易

  过去12个月，公司与同一关联人发生的关联交易金额如下：

  ■

  过去12个月，公司与不同关联人发生过交易类别相关的交易：

  ■

  注：公司已于2018年4月28日在上海证券交易所网站发布《关于预计2018年度关联银行业务额度的公告》。

  二、关联方及标的介绍

  企业名称：宁波银行股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

  注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

  法定代表人：陆华裕

  注册资本：5,208,553,684元

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，宁波银行总资产10,320.42亿元，归属于母公司股东的权益570.89亿元；2017年度实现营业收入253.14亿元，归属于母公司股东的净利润93.34亿元。

  三、《股份认购协议》的主要内容

  1、认购数量

  宁波银行拟通过向不超过10名特定投资者发行A股股票的方式（“非公开发行”）募集资金，发行A股股票数量不超过416,400,156股（含本数），募集资金总额上限为80亿元，雅戈尔拟认购不超过宁波银行此次非公开发行股份总数的30.00%，且不低于此次非公开发行A股股份总数的15.00%。

  若宁波银行A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

  2、发行价格及定价原则

  此次宁波银行非公开发行的定价基准日为此次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于宁波银行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。

  3、限售期

  在新发行股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起60个月内（“限售期”），雅戈尔不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在雅戈尔关联机构之间进行转让不受此限。

  4、需取得的批准

  公司股东大会批准、宁波银行的股东大会批准、银行业监督管理机构的批准、中国证券监督管理委员会的批准。

  具体非公开发行预案内容详见宁波银行于2018年12月8日发布的《非公开发行A股股票预案》。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、本次投资的资金来源为公司的自有资金。

  2、公司本次参与宁波银行非公开发行主要是基于对宁波银行投资价值的分析和未来前景的预测。

  3、公司所持有的宁波银行股份计入“长期股权投资”科目核算，并以权益法确认损益。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  公司第九届董事会第十六次会议已审议通过该事项，关联董事李如成回避表决。

  公司第九届监事会第十三次会议已审议通过该事项。

  公司独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

  本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，公司本次参与宁波银行非公开发行主要是基于对宁波银行投资价值的分析和未来前景的预测，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

  本次关联交易经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

  本次关联交易事项需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十二月八日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-079

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法（2018年修正）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

  一、《公司章程》修订对照表

  ■

  上述修订已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会批准。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十二月八日

  证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2018-080

  雅戈尔集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年12月25日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月25日 15点00分

  召开地点：宁波市海曙区鄞县大道西段二号 公司1-1会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月25日

  至2018年12月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  1-2议案已于2018年12月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

  2、 特别决议议案：1、2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  (二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

  (三)登记时间：2018年12月24日（星期一）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

  六、其他事项

  (一)会议联系方式：

  联系人姓名：冯小姐、虞小姐

  电话号码：0574-87425136

  传真号码：0574-87425390

  (二)请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

  (三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  雅戈尔集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月25日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。