证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2018-091

  起步股份有限公司

  第一届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  起步股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十二次会议于2018年12月7日在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以通讯的方式召开。

  因情况紧急，本次会议由董事长章利民负责召集，并于2018年12月7日以电话方式通知全体董事。公司董事章利民、周建永、程银微、吴剑军、刘晓华、王丽萍、杨婕均出席了会议。根据《起步股份有限公司董事会议事规则》第八条：情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。因此，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的议案》。

  为拓展公司业务范围，增加公司投资效益，起步股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”）控股股东刘志恒签署《股东协议》，拟以20,000万收购泽汇科技控股股东刘志恒持有的泽汇科技11.4286%股份。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的公告》（公告编号：2018-092）。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

  特此公告。

  起步股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2018-092

  起步股份有限公司

  关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易标的公司名称: 深圳市泽汇科技有限公司

  ●交易金额:人民币20,000万元

  ●本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍

  ●本事项已通过公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议

  ●特别风险提示：本次股权收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存在着不能实现预期效益或收购不确定性的风险。交易对手就本次交易作出了承诺，若业绩未达到相关承诺，其将按照股权收购金额全额回购公司参股股份，并给予股权收购金额*10%/年的金额作为业绩未完成的补偿。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  为拓展公司业务范围，增加公司投资效益，起步股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”）控股股东刘志恒签署《股东协议》，拟以20,000万收购泽汇科技控股股东刘志恒持有的泽汇科技11.4286%股份。

  （二）董事会审议情况

  公司于2018 年12月7日召开第一届董事会第三十二次会议，以同意7票，反对0票，弃权 0票，审议通过了《关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的议案》，同意公司以人民币20,000万元收购刘志恒持有的泽汇科技11.4286%股份。独立董事对本次股权收购事项发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  （一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）股权收购主体的基本情况：

  1、交易对方基本情况

  姓名：刘志恒

  性别：男

  住所：广东省深圳市福田区

  国籍：中国

  最近三年的职业和职务：2011年至今担任深圳市泽汇科技有限公司总经理、执行董事，2017年至今担任深圳市艾密特供应链管理有限公司执行董事，2017年至今担任东莞市畅扬供应链管理有限公司监事，2017年至今担任深圳市亿源通供应链管理有限公司总经理、执行董事。

  刘志恒与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  2、交易对方控制的核心企业主要业务的基本情况

  刘志恒持有深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）65%的股份，主要从事企业管理服务、管理咨询服务、投资咨询服务及投资顾问服务，注册资本100万元，于2018年2月成立，注册地点在广东深圳。

  刘志恒间接持有深圳市亿源通供应链管理有限公司64%的股份，主要从事供应链管理、物流方案设计、物流信息咨询等业务，注册资本100万元，于2018年2月成立，注册地点在广东深圳。

  刘志恒间接持有东莞市畅扬供应链管理有限公司64%的股份，主要从事供应链管理及相关配套业务、国际货运代理、国内货运代理等业务，注册资本500万元，于2017年12月成立，注册地点在广东东莞。

  刘志恒间接持有深圳市艾密特供应链管理有限公司64%的股份，主要从事供应链管理、经营电子商务等业务，注册资本200万元，于2017年12月成立，注册地点在广东深圳。

  刘志恒间接持有长沙市宏汇嘉贸易有限公司64%的股份，主要从事国际货运代理、自营和代理各类商品及技术的进出口等业务，注册资本100万元，于2018年1月成立，注册地点在湖南长沙。

  三、 交易标的基本情况

  1、交易标的名称：泽汇科技11.4286%的股份，标的类别：股权类资产

  2、交易标的权属情况

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的公司基本情况

  公司名称：深圳市泽汇科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：刘志恒

  注册资本：人民币500万元

  成立时间：2011年10月21日

  统一社会信用代码：91440300585642948K

  注册地址：深圳市龙岗区坂田街道里浦街坂田集团商务中心一楼

  经营范围：电子产品、电脑及周边产品的技术开发、销售与网上销售；服装、手机及配套产品的网上销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。电子商务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询。；其他:信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询 ；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）；劳务派遣。

  4、泽汇科技股东及其出资情况如下:

  ■

  泽汇科技股东与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  5、交易标的公司的主要财务数据如下：

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  6、有优先受让权的其他股东已承诺放弃优先受让权。

  7、泽汇科技最近12个月内增资的基本情况如下：

  2018年5月7日，泽汇科技原始股东刘志恒、马秀平同比例增资，泽汇科技注册资本由10万元增加至500万元，公司的股东及股权结构如下：

  ■

  2018年5月25日，泽汇科技完成了第一次股权转让工商变更，本次股权转让后，泽汇科技的股东及股权结构如下：

  ■

  8、交易标的定价依据

  公司在本次交易前已对股权转让标的公司一一深圳市泽汇科技有限公司进行了前期尽职调查，经交易各方共同确认，目标公司泽汇科技的估值为人民币175,000万元。该估值是以泽汇科技财务报告的净利润为基础，财务报告显示泽汇科技2017年度的净利润约为8,225.76万元，2018年1-9月份净利润约为7,867.98万元，按照泽汇科技的业绩承诺，2019年泽汇科技经审计净利润不低于15,000万元，2020年经审计净利润不低于20,000万元。按照泽汇科技公司连续两年实现经审计净利润的平均数测算，确定其年均经审计净利润为17,500万元，同时按照10倍的估值计算，泽汇科技公司的估计合计为人民币175,000万元。交易各方均同意将以上估值作为本次交易的定价依据，并同意将泽汇科的11.4286的股权价为人民币20,000万元，以此作为本次股权转让的交易价。

  同时，泽汇科技控股股东刘志恒作出业绩承诺如下：若业绩未达到上述承诺，泽汇科技控股股东刘志恒将按照股权收购金额全额回购公司参股股份，并给予股权收购金额*10%/年的金额作为业绩未完成的补偿。

  泽汇科技控股股东刘志恒信用状况良好，资金充沛，具备良好的履约能力。

  四、交易合同的主要内容

  公司目前尚未签订具体协议，具体内容和相关条款以实际签署合同为准，业绩承诺中泽汇科技2019年、2020年净利润均应以经审计后的为准，待正式签署后及时进行后续披露。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  公司以自有资金收购泽汇科技股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。

  六、与本次股权收购相关的授权事项

  公司提请董事会授权经营管理层，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次与泽汇科技合作的相关事项，具体内容如下：

  （一）制作、签署、修改、补充、执行与本次股权收购合作有关的重大合同、协议等重要文件；

  （二）全权办理与本次股权收购合作有关的相关事宜，包括但不限于办理后续有关工商备案、登记等事宜；

  （三）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次股权收购合作有关的其他一切事宜。

  七、股权收购对上市公司的影响

  1、本次股权收购有利于公司业务的发展壮大，拓展公司国内外销售渠道，符合公司战略发展方向，提升公司的经营业绩。

  2、本次股权收购是公司正常的投资经营行为，不会对公司本年度财务和经营状况产生重大影响。

  八、股权收购的风险分析

  本次股权收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存在着不能实现预期效益或业绩承诺不达标所带来的投资不确定性风险。

  特此公告。

  起步股份有限公司

  董事会

  2018年12月8日