证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2018-061

  绝味食品股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于 2018 年12月 2日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于 2018年 12月7日在公司以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到 7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司董事会换届暨提名非独立董事候选人、独立董事候选人的议案》

  具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息 披露媒体同日披露的《绝味食品关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编 号：2018-064）。

  独立董事发表独立意见：

  1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

  2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形；

  3、同意戴文军先生、赵雄刚先生、陈更先生、王震国先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会进行审议；同意廖建文先生、杨德林先生、朱玉杰先生作为公司第四届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会进行审议。

  表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该项议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司独立董事、非独立董事薪酬的议案》

  审议通过了公司第四届董事会董事薪酬方案如下：独立董事在任期内每人年度津贴为人民币10万元。非独立董事戴文军在任期内在公司领取薪酬。其他董事任期内不领取薪酬。

  表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该项议案需提交股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于 2018 年12月24日召开2018年第三次临时股东大会。会议具体通知详见《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2018-062

  绝味食品股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于 2018年12月2日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2018年12月7日在公司以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到 3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司监事会换届暨提名非职工代表监事候选人的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《绝味食品关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-064）。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》

  公司职工监事、其他监事在公司领取薪酬，不额外支付津贴。公司监事会主席不在公司领取薪酬及津贴。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司监事会

  2018年12月7日

  证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2018-063

  绝味食品股份有限公司关于召开

  2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年12月24日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月24日 14 点30分

  召开地点：北京雁栖酒店白露厅（北京市怀柔区雁栖湖西路2号院14号楼）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月24日

  至2018年12月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案公司于 2018 年 12 月8日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-5

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业

  执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东

  大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格

  式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；

  自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、

  授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0731-89842956）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“绝味食品 2018年第三次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于 2018 年12月 21日 16:00 前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  （二）登记时间

  2018 年 12月 21日 上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:00

  （三）登记地点

  地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

  联系电话：0731-89842956

  传真：0731-89842956

  六、其他事项

  1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

  2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  3、联系方式

  联系地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

  联系电话：0731-89842956

  传真：0731-89842956

  电子邮箱：zqb@juewei.cn

  邮政编码： 410016

  联系人：彭刚毅、廖锦

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  绝味食品股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2018-064

  绝味食品股份有限公司

  关于董事会、监事会换届选举的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会换届相关事项

  绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2018年12月7日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名非独立董事候选人、独立董事候选人的议案》第四届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

  （一）提名戴文军先生、赵雄刚先生、陈更先生、王震国先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

  （二）提名廖建文先生、杨德林先生、朱玉杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

  上述议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会，并以累积投票制选举产生。公司第四届董事会董事任期自公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

  公司独立董事候选人廖建文先生、杨德林先生、朱玉杰先生已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定，参加上海证券交易所组织的独立董事培训，并取得独立董事资格证书。

  公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生，公司第四届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见：公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形；同意上述人员担任绝味食品股份有限公司第四届董事会董事候选人，提请公司股东大会审议。

  股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第三届董事会继续履行职责。

  二、监事会换届相关事项

  公司第三届监事会任期届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第四届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。

  （一）非职工代表监事

  公司于2018年12月7日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《审议关于公司监事会换届暨提名非职工代表监事候选人的议案》，同意提名张高飞先生、崔尧先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。 上述议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会，并以累积投票制选举产生。公司第四届监事会监事任期自公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

  股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第三届监事会继续履行职责。

  （二）职工代表监事

  公司于2018年12月6日召开2018年职工代表大会，经公司职工代表民主选举，决定推举彭浩女士为绝味食品股份有限公司第四届监事会职工代表监事（简历附后）。

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  附董事、监事候选人简历：

  董事候选人简历：

  1、戴文军（非独立董事）

  1968年出生，男，中国国籍，有境外永久居留权，长江商学院EMBA。曾任株洲千金药业股份有限公司市场部经理。现任绝味食品股份有限公司董事长、总经理。

  2、赵雄刚（非独立董事）

  1967年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖北楚冠生物药业有限公司副总经理、总经理，武汉千年生物工程有限责任公司执行董事、总经理，武汉千盛生物科技有限公司执行董事、总经理，现任加拿大千年国际集团（中国）有限公司董事，内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司董事，绝味食品股份有限公司董事。

  3、陈更（非独立董事）

  1963年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。曾任湖南锻造厂副科长、处长，株洲千金药业股份有限公司部门经理、营销总监、副总经理。现任湖北香连药业有限责任公司执行董事、总经理，湖北绿幽谷原生态食品有限公司执行董事，绝味食品股份有限公司董事。

  4、王震国（非独立董事）

  1976年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任中国电子科技集团第十四研究所项目经理，上海爱为乐帮网络科技有限公司执行董事，虎童股权投资基金管理(天津)有限公司董事总经理，现任广州惠威电声科技股份有限公司独立董事。

  5、廖建文（独立董事）

  1967年出生，男，美国国籍，博士研究生学历。曾任职于伊利诺理工大学斯图沃特商学院，享有终身教职副教授、东北伊利诺大学终身教职副教授、长江商学院副院长，战略创新与创业管理实践教授、长江创新研究中心学术主任。现任花样年控股集团有限公司独立非执行董事、彩生活服务集团有限公司独立非执行董事、赫基（中国）服饰有限公司独立董事、中国联合网络通信股份有限公司董事、永辉超市股份有限公司董事、绝味食品股份有限公司独立董事。

  6、杨德林（独立董事）

  1962年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任职于中国科学院武汉物理研究所工程师、中国科学院学部联合办公室助理研究员、MIT 斯隆管理学院富布莱特学者、清华大学经济管理学院技术经济与管理系历任讲师、副教授、教授。现任清华大学经济管理学院创新创业与战略系教授、华夏银行股份有限公司独立董事、长江出版传媒股份有限公司独立董事。

  7、朱玉杰（独立董事）

  1969年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，非执业注册会计师。曾任清华经管学院助教、讲师、副教授，现任职于清华经管学院教授，四川迅游网络科技股份有限公司独立董事、中钢国际工程技术股份有限公司独立董事、山东神戎电子股份有限公司独立董事、诚志股份有限公司监事会主席。

  监事候选人简历：

  1、张高飞：

  1974年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖北楚冠生物工程有限公司招商部经理、广东康人药业有限公司招商部经理、深圳同安药业有限公司招商部经理。现任绝味食品股份有限公司监事。

  2、崔尧：

  1973年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任巨人集团子公司经理，正大青春宝集团分公司经理，安康北医大分公司经理。现任上海绝配柔性供应链服务有限公司执行董事，绝味食品股份有限公司子公司经理，绝味食品股份有限公司监事。

  职工代表监事简历

  1、彭浩

  1982年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源管理师。曾任长沙共同广告传播有限公司总监助理。现任绝味食品股份有限公司职工监事、总经理办公室经理。

  证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2018-065

  绝味食品股份有限公司

  关于选举职工监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行监事会换届选举工作。

  绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月6日召开了公司的职工代表大会，选举彭浩女士（简历附后）为第四届监事会职工监事，任期与第四届监事会一致，与公司 2018 年第三次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第四届监事会。

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司

  监事会

  2018年12月7日

  附：职工监事简历

  彭浩，1982年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源管理师。曾任长沙共同广告传播有限公司总监助理。现任绝味食品股份有限公司职工监事、总经理办公室经理。