股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-143

  珠海华发实业股份有限公司

  第九届董事局第四十二次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第四十二次会议通知已于2018年11月30日以电子邮件方式发出，会议于2018年12月7日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成如下决议：

  一、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于与香港华发投资控股有限公司组建产业投资开曼基金暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告（公告编号：2018-144）。

  并同意提呈公司股东大会审议。

  二、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司提供反担保的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2018-145）。

  并同意提呈公司股东大会审议。

  三、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2018年第十次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2018-146）。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一八年十二月八日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-144

  珠海华发实业股份有限公司关于与

  香港华发投资控股有限公司组建产业

  投资开曼基金暨关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 特别风险提示: 1、产业基金投资领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或因经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素，导致无法达到预期收益的风险，进而导致公司无法收到管理报酬的风险；2、基金拟投资的行业，投资时间长，退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险； 3、本基金尚未设立，存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。

  ● 本次交易涉及关联交易，本次交易已经第九届董事局第四十二次会议审议通过。

  ● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为进一步开拓股权投资业务，推动公司多元化业务格局发展，公司全资子公司华发实业（香港）有限公司（以下简称“股份香港”）拟与香港华发投资控股有限公司（以下简称“香港华发”）共同组建华发实业（香港）有限公司产业投资开曼基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“开曼基金”）。基金规模为1.5亿美元，其中香港华发作为有限合伙人（LP）认缴出资1.5亿美元，股份香港作为普通合伙人（GP），不出资。（除特殊标明外，本公告所涉及金额均指人民币）

  鉴于本基金的资金投向可能涉及公司房地产项目，公司董事局提请股东大会授权经营班子办理本次开曼基金组建、管理及基金投资公司房地产项目等一切相关事宜，包括但不限于：

  1、签订《华发实业（香港）有限公司产业投资开曼基金（有限合伙）合伙协议》；

  2、在参考市场情况的前提下，在1.5亿美元的额度内投资公司房地产项目，并具体确定投资规模、成本及签订相关协议。

  股份香港为本公司的全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东，香港华发为华发集团全资子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次交易已经公司第九届董事局第四十二次会议审议通过，表决结果为：10票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。本次关联交易金额达到公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他有关部门批准。

  二、基金基本情况

  （一）普通合伙人

  1、名称：华发实业（香港）有限公司

  2、公司编号： 1791496

  3、公司类别：私人股份有限公司

  4、成立日期：2014年2月28日

  5、住所： 香港中环皇后大道中长江集团中心36楼

  6、主要财务数据（经审计）：

  截止2017年12月31日,股份香港总资产为1,818,257,440.46元，净资产为106,422,223.89元。2017年度实现营业收入17,999,984.39元,净利润9,404,459.54元。

  （二）有限合伙人

  1、名称：香港华发投资控股有限公司

  2、公司编号：1856956

  3、公司类别：私人股份有限公司

  4、成立日期：2013年1月

  5、地址：香港中环皇后大道中长江集团中心36楼

  6、主要财务数据：

  截止2017年12月31日，香港华发总资产为港币5,680,077,151元，净资产为港币116,513,420元；2017年度营业收入为港币9,227,214,186元，净利润为港币4,413,746元。

  三、基金相关情况介绍

  （一）基金基本信息

  基金名称：华发实业（香港）有限公司产业投资开曼基金（有限合伙）

  基金规模：1.5亿美元

  企业类型：合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：华发实业（香港）有限公司

  基金投向：基金主要投向高新科技产业园区项目、产品研发中心项目及基金项目

  股东信息：香港华发认缴1.5亿美元，股份香港不出资。

  上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在基金中任职。本公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。

  四、关联关系或其他利益关系说明

  股份香港为本公司的全资子公司，香港华发为华发集团的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。按照上交所《股票上市规则》等相关规定，香港华发与本公司存在关联关系。基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。

  五、基金主要内容

  （一）缴付出资

  根据基金投资进度，具体各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知的要求分期缴付。

  （二）合伙期限

  合伙期限五年，期限届满后，根据有限合伙的经营需要，普通合伙人同意可延期，每次延期两年，可延期两次。经全体合伙人一致同意亦可提前到期。

  （三）基金投向

  基金主要投向高新科技产业园区项目、产品研发中心项目及基金项目。

  （四）基金管理模式

  1、基金的执行事务合伙人由普通合伙人担任，并根据合伙协议及合伙人会议决议等负责基金的日常经营管理工作。除参与合伙人大会表决外，有限合伙人不参与基金的日常经营管理。

  2、有限合伙人按其实际出资的1%每年向普通合伙人支付管理费，由基金从投资收益中支付。

  （五）基金投资决策机构

  基金可设立投资决策委员会，由普通合伙人(或其指定的其他人/机构)委派。投资决策委员会可由三名或以上委员组成。在设立投资决策委员会后，基金拟投资的项目均需提交基金投资决策会议进行审议，投资决策会议的召开须全部委员参加投资决策，采取一人一票制，得到半数以上赞成票的，投资决策通过。投资决策委员会应设立主任委员并有一票否决权。

  （六）收益分配

  基金设置优先收益权与劣后收益权。有限合伙人拥有优先收益权，优先获得收益，累计至其实际出资的内部年化收益率达8.5%。普通合伙人拥有劣后收益权，可得超出上述回报的收益部份。

  六、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

  （一）对上市公司的影响

  本次投资基金主要投向高新科技产业园区项目、产品研发中心项目及基金项目，其中可能涉及公司的房地产项目，此项合作投资事项不会导致同业竞争。本次投资业务的开展有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，获得资本增值收益。

  （二）存在的主要风险

  1、市场风险产业基金投资领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或因经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素，导致无法达到预期收益的风险。进而导致公司无法收到管理报酬的风险。

  2、流动性风险拟投资的行业，投资时间长，退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。

  3、设立风险截止公告日，本基金尚未设立。未来可能存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。

  （三）控制措施

  公司将充分履行管理人权利和义务，推动基金管理团队正常、规范运公司将充分履行管理人权利和义务，加强推动基金管理团队正常、规范运作，加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系；通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

  七、特别提示

  截止公告日，基金组建协议尚未签订，公司后续将按照分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

  八、本次交易履行的审批程序

  （一）本次交易已经2018年12月7日召开的第九届董事局第四十二次会议审议通过(表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权)，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

  （二）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：

  本次投资有利于公司获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，加快公司战略转型升级，符合公司和全体股东的利益。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

  （三）本次交易需提交公司股东大会审议。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2018年1月1日至今，除本次交易及日常关联交易外，公司全资子公司股份香港向香港华发申请借款不超过2亿美元（含本数），期限不超过3年，借款年利率为8.5%，可按资金需求分批次提款。有关本次关联交易具体情况详见公司于2018年10月13日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2018-109）。

  十、备查文件

  1、华发股份第九届董事局第四十二次会议决议；

  2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一八年十二月八日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-145

  珠海华发实业股份有限公司

  关于公司子公司对外提供反担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：邵武、陈曼秋。

  ●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为邵武、陈曼秋担保的主债权金额为人民币1,500万元。截止本次担保前，公司累计为邵武、陈曼秋提供的担保余额为0元。

  ●项目公司其他股东的实际控制人已经为项目公司提供担保，本次担保系公司按持股比例为其他股东的实际控制人提供反担保。

  ●截止2018年12月6日，公司及子公司对外担保总额为543.85亿元。

  ●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

  ●本次担保已经第九届董事局第四十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  为进一步提升公司品牌影响力，公司全资子公司上海铧福创盛置业有限公司（以下简称“铧福创盛”）与温州市京都房地产开发有限公司（以下简称“京都方”）、上海泓喆房地产开发有限公司（以下简称“华润方”）、温州安得利房地产开发有限公司（以下简称“时代方”）通过共同持有项目公司温州京都城房地产开发有限公司（以下简称“京都城”，铧福创盛、时代方、京都方、华润方分别持有京都城30%、30%、20%、20%的股权）股权的方式，合作开发温州市核心片区水心单元原菜篮子地段1-1地块（以下简称“项目地块”）。

  依据相应法律法规及《温州市核心片区水心单元菜篮子地段1-1地块项目建设管理合同》（以下简称“《项目建设管理合同》”）的约定，为保证项目建设质量达到《项目建设管理合同》所要求的建筑品质管理要求，温州市金投融资担保有限公司（以下简称“金投担保”）、温州市金茂融资担保有限公司（以下简称“金茂担保”）受京都方委托，向《项目建设管理合同》受益人温州市现代服务业投资集团有限公司提供按份的连带保证责任，保证金额为人民币5,000万元（以下简称“主合同项下担保”），并由金茂担保为金投担保承担的主合同项下的责任和义务提供保证反担保。京都方实际控制人邵武、陈曼秋对金投担保、金茂担保出具了《反担保书》，承诺对金投担保、金茂担保提供的主合同项下担保提供保证担保，并对金茂担保向金投担保提供的保证担保提供连带保证责任。

  就京都方实际控制人邵武、陈曼秋为金投担保、金茂担保提供的担保，项目其他合作方铧福创盛、时代方、京都方、华润方拟按持股比例向邵武、陈曼秋提供反担保。其中本次担保的主债权金额为人民币1,500万元，担保期限至《反担保书》有效期届满后二年。

  本公司于2018年12月7日召开的第九届董事局第四十二次会议审议通过了《关于公司提供反担保的议案》，表决结果：14票赞成、0票反对、0票弃权。

  截至目前，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

  二、被担保人基本情况

  （一）邵武情况简介

  身份证号码：330302********481X

  地址：温州市鹿城区

  （二）陈曼秋情况简介

  身份证号码：330302********3229

  地址：温州市鹿城区

  邵武、陈曼秋均为项目公司的股东京都方实际控制人，不属于公司的关联自然人。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证；

  担保金额：担保的主债权金额为人民币1,500万元；

  保证期间：至《反担保书》有效期届满后二年；

  反担保情况：项目公司其他股东的实际控制人已经为项目公司提供担保，本次担保系公司按持股比例为其他股东的实际控制人提供反担保。

  四、董事局意见

  本次交易是为了满足公司控股子公司京都城的开发建设需要，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次担保中公司按持股比例提供担保，且项目公司具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

  根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵就本次担保发表意见如下：

  本次反担保是为了满足项目开发建设需要，公司及其他股东方均按持股比例提供担保，本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；本次担保表决程序序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2018年12月6日，公司及子公司对外担保总额为543.85亿元，占公司2017年经审计净资产的457.68%，其中为子公司提供的担保总额为497.24亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

  六、备查文件

  1、第九届董事局第四十二次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一八年十二月八日

  证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2018-146

  珠海华发实业股份有限公司关于召开2018年第十次临时股东大会的通知

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年12月24日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第十次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事局

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月24日 10 点 00分

  召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月24日

  至2018年12月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  否

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事局第四十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

  2、特别决议议案：2

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司及其一致行动人

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2018年12月19日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

  （三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

  （四）联系方式

  联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

  联系电话：0756-8282111

  传真：0756-8281000

  邮编：519030

  联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

  六、

  其他事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  2018年12月8日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  珠海华发实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。