本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司将全资子公司天下票仓（上海）网络科技有限公司的51%股权于公开市场挂牌转让，截至挂牌期满，共产生一个意向受让方，公司已与其签订了《产权交易合同》，交易价款为12240万元。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  一、交易概述

  （一）公司于2018年10月22日至2018年11月16日将全资子公司天下票仓（上海）网络科技有限公司（以下简称“天下票仓”）51%的股权于上海联合产权交易所、上海文化产权交易所公开挂牌出让，挂牌价格为12240万元。截至挂牌期满，共产生一个意向受让方上海晨韵实业有限公司（以下简称“上海晨韵”），并按照产权交易规则确定其为受让方。2018年12月5日，公司与上海晨韵签订了《上海市产权交易合同》，交易价款为人民币12240万元。

  （二）本次挂牌出让已事先经公司第三届董事会第三次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年7月6日及2018年7月27日发布的相关公告。

  二、 交易对方情况介绍

  1、受让方名称：上海晨韵实业有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地：上海市松江区泖港镇中南路55号5号楼556室

  法定代表人：ZHANG WEN JUAN

  注册资本：13500.000000万人民币

  成立时间：2018年7月6日

  主营业务：电子产品、文具用品、工艺美术品批发零售；图文设计制作，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划，会务服务，文化艺术交流活动策划，从事货物及技术的进出口业务，演出经纪，文艺创作与表演，设计、制作各类广告，大型活动策划，影视策划，电影制片。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  交易对方与本公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、交易合同的主要内容及履约安排

  甲方（转让方）：上海电影股份有限公司

  乙方（受让方）：上海晨韵实业有限公司

  交易价格：人民币12240万元

  支付方式：现金

  支付安排：合同价款采取分期支付的方式。

  1.首期价款为人民币（小写）6500万元，乙方已支付至上海文化产权交易所指定账户。

  2.剩余交易价款人民币（小写）5740万元在本合同生效后1年内支付至甲方指定账户。

  3.乙方已向上海文化产权交易所提供相应的财力支持文件。

  违约责任：

  本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

  生效：自甲乙双方签字或盖章之日起生效。经上海文化产权交易所合同审核备案。

  四、交易对公司产生的影响

  本次股权转让完成后，公司对天下票仓的持股比例由100%降至49%，天下票仓不再纳入公司的合并报表范围。截至本公告发布日，公司未对天下票仓提供担保或委托其进行理财。

  由于天下票仓的现任执行董事仲峥为本公司的现任高管，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中对关联方的认定规则，天下票仓将成为本公司的关联企业，并在未来产生相应的关联交易。

  本次股权转让完成后，本公司不会与天下票仓产生同业竞争。

  本次股权转让不涉及职工安置，上海晨韵承诺受让后，同意天下票仓继续履行与职工签订的现有劳动合同。

  特此公告。

  上海电影股份有限公司董事会

  2018年12 月8日