证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2018-052

  梅花生物科技集团股份有限公司

  第八届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2018年12月7日上午10:00通过现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经出席本次会议的全体董事审议，通过以下议案：

  1. 关于对拉萨梅花进行增资的议案

  为业务发展需要，公司拟对全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（简称“拉萨梅花”）增资2亿元人民币，资金来源为自有资金，增资完成后，拉萨梅花注册资本将由6亿元增加至8亿元，增资完成后拉萨梅花仍为公司的全资子公司。

  本次增资前拉萨梅花公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人王爱军，成立于2014年3月，经营范围主要为对生物技术、生物制药等领域方面的投资。拉萨梅花目前持有山西广生医药包装股份有限公司50.1342%的股权、持有西藏艾美生物疫苗技术集团有限公司5 %的股权。

  拉萨梅花增加注册资本后，仍为公司的全资子公司，增加注册资本金能够增强其自身实力，为之后投资控股其他企业奠定坚实的基础。

  该项投资属董事会决策范畴，不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2. 关于变更公司注册资本的议案

  公司于2018年6月20日召开了2017年年度股东大会，会上审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。随后，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职放弃认购其对应的51,565股股票，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司已对该部分股份做注销处理，注销完成后公司总股本由3,108,226,603股变更为3,108,175,038股，注册资本由3,108,226,603元变更为3,108,175,038元。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3. 关于修订《公司章程》部分条款的议案

  根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订：

  ■

  除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，上述议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  4. 关于公司向中国银行股份有限公司西藏自治区分行抵押贷款的议案

  公司2017年向中国银行股份有限公司西藏自治区分行（以下简称“中国银行西藏分行”）申请的1亿元流动资金贷款即将到期，根据公司资金需求以及融资成本的综合分析，公司拟继续向中国银行西藏分行申请流动资金贷款1亿元，并将合法拥有的廊坊市房权证廊开字第H5724号、第H5725号房产以及合法拥有的廊开国用（2016）第00015号国有土地使用权作为抵押担保，贷款期限为1年，贷款用途为用于补充公司流动资金。

  该项业务属董事会决策范畴，不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  5. 关于发行中期票据的议案

  为调整公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据，具体方案如下：

  （1）发行规模：中期票据本金待偿余额不超过人民币20亿元；

  （2）发行期限：不超过五年，具体由公司根据资金及市场情况确定；

  （3）发行日期：根据公司实际资金需求情况，在注册有效期内分期择机发行；

  （4）发行利率：本次中期票据按面值发行，利率按照市场情况经协商确定；

  （5）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者；

  （6) 资金用途：归还银行贷款，补充流动资金；

  （7）有效期：经公司股东大会审议通过后，在注册有效期内持续有效。

  公司董事会提请股东大会，在上述发行方案范围内同意董事会授权总经理根据市场情况决定分期发行的具体事宜，包括但不限于发行时机、发行额度、发行批次、发行期限、发行利率、承销商、募集资金用途等，并签署必要的法律文件，按规定进行信息披露。

  该议案尚需提交股东大会审议，且在中国银行间市场交易商协会注册后，方可实施。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  6. 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的要求，具备公开发行公司债券的条件。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  7. 关于公司发行公司债券方案的议案

  为充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司融资渠道，调整债务结构，补充营运资金，公司拟发行公司债券，具体情况如下：

  （1）发行规模

  本次公开发行公司债券的规模为不超过人民币20亿（含20亿元）, 最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）向公司股东配售的安排

  本次公司债券向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购，本次公司债券不向公司股东优先配售。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）发行方式

  本次发行采用公开发行的方式发行。公司在核准文件有效期内可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （4）发行期限

  本次债券的期限最长不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会根据发行时公司需求及市场情况确定。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （5）债券利率

  本次债券的票面利率具体由公司与承销商根据市场情况协商确定。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （6）募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金将用于补充营运资金和／或偿还金融机构借款和／或偿还到期的公司债券及法律法规允许的其他用途。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （7）拟上市交易所

  公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （8）担保安排

  本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （9）有效期

  本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行后24个月之日止。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （10）偿债保障措施

  提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  1）不向股东分配利润；

  2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本次发行方案需逐项提交股东大会审议通过后并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  8. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项，包括但不限于：

  （1）依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、募集资金用途、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市发行有关的全部事宜。

  （2）聘请中介机构，为本次发行的公司债券选择主承销商及债券受托管理人，签署相关协议以及制定债券持有人会议规则。

  （3）签署所有必要的法律文件和相关的信息披露文件。

  （4）办理本次发行公司债券相关的具体事项。

  （5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （发行债券的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《梅花生物科技集团股份有限公司公司债券发行预案公告》公告编号：2018-054）

  9. 关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

  公司定于2018年12月28日下午2点，通过现场和网络相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

  表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （会议通知具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2018-055）

  三、备查文件

  1. 第八届董事会第二十二次会议决议

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月七日

  证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2018-053

  梅花生物科技集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年12月7日，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订：

  ■

  除上述条款外，《公司章程》其他条款内容暂无修订。

  修订公司章程的议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司董事会

  二○一八年十二月七日

  证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2018-054

  梅花生物科技集团股份有限公司

  公司债券发行预案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示：

  本次发行方案尚需提交股东大会审议通过后并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此提请投资者关注上述风险。

  2018年12月7日，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了发行公司债券的相关议案。为充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司融资渠道，调整债务结构，补充营运资金，公司拟发行公司债券，具体情况如下：

  一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的要求，具备公开发行公司债券的条件。

  二、本次发行方案概况

  1.发行规模

  本次公开发行公司债券的规模为不超过人民币20亿（含20亿元）, 最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2.向公司股东配售的安排

  本次公司债券向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。本次公司债券不向公司股东优先配售。

  3.发行方式

  本次发行采用公开发行的方式发行。公司在核准文件有效期内可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  4.发行期限

  本次债券的期限最长不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会根据发行时公司需求及市场情况确定。

  5.债券利率

  本次债券的票面利率具体由公司与承销商根据市场情况协商确定。

  6.募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金将用于补充营运资金和／或偿还金融机构借款和／或偿还到期的公司债券及法律法规允许的其他用途。

  7.拟上市交易所

  公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  8.担保安排

  本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

  9.有效期

  本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行后24个月之日止。

  10.偿债保障措施

  提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

  本次发行方案需逐项提交股东大会审议通过后并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  三、本次公开发行公司债券的授权事项

  为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士，全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于：

  1.依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、 发行方式、募集资金用途、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市发行有关的全部事宜。

  2.聘请中介机构，为本次发行的公司债券选择主承销商及债券受托管理人，签署相关协议以及制定债券持有人会议规则。

  3.签署所有必要的法律文件和相关的信息披露文件。

  4.办理本次发行公司债券相关的具体事项。

  5.办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

  四、公司简要财务会计信息

  本部分中出现的2015年度、2016年度、2017年度财务信息均来源于本公司的2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告，2018年1-9月财务信息来源于本公司2018年三季度未经审计的财务报表。

  1.合并财务报表（单位：元）

  (1)合并资产负债表

  ■

  (2)合并利润简表

  ■

  (3)合并现金流量简表

  ■

  2.母公司财务报表（单位：元）

  (1)母公司资产负债表

  ■

  (2)母公司利润简表

  ■

  (3)母公司现金流量简表

  ■

  3.最近三年一期合并报表范围变化情况

  ■

  4.最近三年一期主要财务指标变化情况

  单位：元

  ■

  近年来，公司的业务发展和盈利能力均保持稳定，资产负债率一直维持在合理水平，流动比率及速动比率持续优化，公司的流动性不断向好，账面资金充裕，债务结构和期限合理，公司拥有较强的短期和长期偿债能力。

  五、本次债券发行的募集资金用途

  为充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司融资渠道，调整债务结构，补充营运资金，公司拟发行公司债券，本次发行公司债券募集资金将用于补充营运资金和／或偿还金融机构借款和／或偿还到期的公司债券及法律法规允许的其他用途。

  六、必要的风险提示

  公司本次发行公司债券事项尚需经公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露上述事项相关进展情况。

  七、其他重要事项

  1.对外担保情况

  除对全资子公司提供担保外，截止2018年9月30日公司无其他对外担保。

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月七日

  证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2018-055

  梅花生物科技集团股份有限公司

  关于召开2018年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2018年第一次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月28日 14 点

  召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月28日至2018年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2018年12月7日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容与本通知同日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上披露。

  2、特别决议议案：议案1、议案2为特别决议议案

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其它人员

  五、会议登记方法

  （一）参会方式

  1.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件 1)、持股凭证和证券账户卡。

  2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  3.股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  （二）参加现场会议登记时间：2018年12月26日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部

  （四）会议联系方式

  联系电话：0316-2359652

  传真：0316-2359670

  邮编：065001

  邮箱：mhzqb@meihuagrp.com

  （五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、其他事项

  （一）与会股东食宿及交通费自理。

  （二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司董事会

  2018年12月7日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  梅花生物科技集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。