证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2018-037号
深圳市通产丽星股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市通产丽星股份有限公司第四届董事会第八次会议于2018年12月7日上午9：30在深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技园一栋一楼视频会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2018年12月2以电子邮件、传真方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事苏启云因出差在外，特委托独立董事居学成代为行使表决权。本次会议由陈寿董事长召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决，一致通过以下决议：
一、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，深圳市通产丽星股份有限公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权，并向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次发行前总股本的20%。
本次交易各方中，力合科创集团有限公司的控股股东为深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研投控”），公司的控股股东为深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”），清研投控与通产集团均为深圳市投资控股有限公司所控制的公司，清研投控与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（一）发行股份购买资产
1、交易方案
公司拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投发行股份购买其持有的力合科创100%股权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
2、交易对方
本次交易的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。
3、交易标的
本次标的资产为力合科创100%股权。
4、交易价格
本次交易中，标的资产预估值约为550,000.00万元。本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为2018年12月31日。
5、支付方式
就力合科创100%股权的交易对价，公司将以发行股份的方式进行支付。
6、股票发行种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
7、股票发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。
8、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一如下表：
■
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
9、发行价格调整方案
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；
②深圳市国资委批准本次价格调整方案；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
10、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司过渡期间损益及公司滚存的未分配利润尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
11、锁定期安排
清研投控已出具承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起36个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自动延长6个月。股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
除清研投控外的其他交易对方已出具承诺：承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，其限售期安排将由相关各方根据《重组管理办法》以及相关证券监管机构关于限售期的相关规定（如有）和有关惯例协商确定，最终以各方签署的正式交易协议为准。本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
12、业绩承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。
13、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即72,989,791股。本次重组上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（详见附件）。内容主要涉及本次交易概况；上市公司基本情况；交易对方基本情况；交易标的基本情况；标的资产预估值情况；发行股份购买资产；募集配套资金；本次交易对上市公司的影响；风险因素；其他重要事项；独立董事关于本次交易的意见；声明与承诺。
具体内容详见2018年12月8日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的
《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》、《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可意见》、《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》等相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司与力合科创全体股东签署〈框架协议〉的议案》；
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体中小股东权益，同意公司与力合科创集团有限公司全体股东签署《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》，对本次交易的初步方案、定价依据等做了相关约定。
六、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，认为符合该规定第四条的要求。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》；
根据本次交易方案，本次交易实施不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉》其他有关条件的议案》；
经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案；
公司已按照《公司法》《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司向深圳证券交易所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。
十、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
公司 A 股股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，无异常波动情况。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，如证券监督管理部门有关政策有新的规定或市场条件发生变化，需对本次交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门新的政策规定或意见、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、全权办理与本次交易相关的申报事宜；
7、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
8、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的工作需要及有关法律法规的规定，同意聘请兴业证券股份有限公司为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、北京市金杜律师事务所为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2018年12月8日
证券代码：002243 证券简称：通产丽星 公告编号：2018-038号
深圳市通产丽星股份有限公司
关于交易对方提供资料
真实、准确、完整的声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”）拟以发行股份的方式购买力合科创集团有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），为确保本次交易顺利进行，深圳清研投资控股有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、清控创业投资有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）作为本次交易的交易对方（以下称为“承诺人”），特作出如下保证和承诺：
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所其各自提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。
深圳市通产丽星股份有限公司
2018年12月7日
证券代码：002243 证券简称：通产丽星 公告编号：2018-039 号
深圳市通产丽星股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司发行股份购买其持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”或“标的公司”）100%股权（“标的资产”）并募集配套资金。
根据深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2018年11月26日，经深圳证券交易所批准，公司刊登《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-034号），因筹划发行股份购买资产方式收购力合科创100%股权并募集配套资金，公司股票自2016年11月26日开市时起开始停牌；
（二）2018年12月1日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-034号），相关各方继续就重组事项进行进一步沟通、论证。
（三）重组停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定了部分参与本次交易的相关中介机构开展各项工作。
（四）重组停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他有关文件。
（五）2018年12月7日，公司与交易对方签订了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。
（六）2018年12月7日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的其他议案，同意公司有关发行股份购买资产事项。公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2018年12月7日
证券代码：002243 证券简称：通产丽星 公告编号：2018-040号
深圳市通产丽星股份有限公司
关于公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司发行股份购买其持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2018年11月26日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年11月23日）公司股票收盘价为每股6.56元。停牌之前第21个交易日（2018年10月26日）公司股票收盘价为每股6.49元。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-1.08%。同期中小板综指（399101.SZ）的累计涨幅3.22%，包装指数（886009.WI）的累计涨幅9.12%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ），和包装指数（886009.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-4.30%和-10.20%；未超过20%，不构成128号文第五条所规定的股价异常波动情形。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2018年12月7日
证券代码：002243 证券简称：通产丽星 公告编号：2018-041号
深圳市通产丽星股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司发行股份购买其持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的预案中披露了向有关主管部门报批及尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、截至本次董事会会议召开日，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，有利于提高公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易完成后，力合科创将纳入公司合并范围，公司的综合实力、财务状况将得到进一步的增强和优化；公司的独立性将得到进一步稳固；在现有基础上，有利于减少关联交易，避免同业竞争。
综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
特此说明。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2018年12月7日
证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2018-042号
深圳市通产丽星股份有限公司
关于本次重大资产重组相关内幕知情人
买卖股票情况的自查报告
深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”或“公司”）拟筹划公司以发行股份购买资产方式收购深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业(有限合伙)、深圳市永卓恒基投资企业(有限合伙)、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等9名股东持有的力合科创集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金，该交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组》的相关规定，通产丽星对本次重组申请股票停止交易前六个月（即 2018 年5 月 23 日至2018 年11 月23 日），上市公司、标的公司、交易对方及中介机构以及相关人员的直系亲属买卖通产丽星股票的事项进行了自查。根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
一、交易对方深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）相关内幕信息知情
人配偶买卖股票情况：
黄志为交易对方深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）合伙人刘莹的配偶，其在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
■
针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，自然人黄志已出具书面《关于买卖通产丽星股份有限公司股票的声明与承诺函》， 声明及承诺如下：股票账户系本人以个人名义开立；本人作为本次交易的交易对方深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）合伙人刘莹的配偶，在本次交易相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
同时，刘莹就其配偶黄志买卖通产丽星股票事宜出具了《关于买卖通产丽星
股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下：进行上述交易的股票账户系本人配偶黄志以其个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向黄志透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向黄志作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶黄志根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
根据黄志及其配偶刘莹的承诺，并经公司自查，黄志对本次交易的内幕信息不知情，其上述买卖通产丽星股票的行为不属于利用内幕信息交易之行为。
二、交易对方上海谨诚企业管理中心（普通合伙）相关内幕信息知情人配偶买卖股票情况：
王勉为交易对方上海谨诚企业管理中心（普通合伙）执行事务合伙人何平的配偶，其在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
■
针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，自然人王勉已出具书面《关于买卖通产丽星股份有限公司股票的声明函》， 声明及承诺如下：股票账户系本人以个人名义开立；本人作为本次交易的交易对方上海谨诚企业管理中心（普通合伙）执行事务合伙人何平的配偶，在本次交易相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
同时，何平就其配偶王勉买卖通产丽星股票事宜出具了《关于买卖通产丽星
股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下：“进行上述交易的股票账户系本人配偶王勉以其个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向王勉透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向王勉作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶王勉根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
根据王勉及其配偶何平的承诺，并经公司自查，王勉对本次交易的内幕信息不知情，其上述买卖通产丽星股票的行为不属于利用内幕信息交易之行为。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2018 年 12 月 7 日
证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2018-043号
深圳市通产丽星股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年12月7日上午12:00在深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技园一栋一楼视频会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知已于2018年12月2日以电子邮件、传真方式送达。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席刘如强先生召集和主持。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会监事表决，一致通过以下决议：
一、关联监事戴海回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关联监事戴海回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关联监事戴海回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关联监事戴海回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》、《发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》、《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可意见》、《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》刊登在2018年12月8日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关联监事戴海回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与力合科创全体股东签署〈框架协议〉的议案》；
六、关联监事戴海回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关联监事戴海回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关联监事戴海回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉其他有关条件的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司监事会
2018年12月7日
证券代码：002243 证券简称：通产丽星 公告编号：2018-044号
深圳市通产丽星股份有限公司关于
重大资产重组的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司发行股份购买其持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”或“标的公司”）100%股权（“标的资产”）并募集配套资金。
2018年12月7日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的相关议案，并在公司指定媒体刊登了相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2018年12月7日
证券代码：002243 证券简称：通产丽星 公告编号：2018-045号
深圳市通产丽星股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大资产重组事项相关事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年11月26日起停牌。停牌期间，公司按照规定及时公告了本次重大事项的进展情况。
2018年12月7日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的相关议案，并在公司指定媒体刊登了相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年12月10日开市起复牌。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。本次重大资产重组尚需履行国有资产监督管理部门审批、股东大会审议、中国证监会的核准等程序。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次重组尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2018年12月7日
- 深圳市通产丽星股份有限公司公告（系列） 2018-12-08
