股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2018-099

  通威股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十九次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

  一、本次会议的会议通知于2018年12月5日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

  二、本次会议以通讯方式于2018年12月7日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

  三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

  四、本次会议共1项议案，获得全票通过。

  五、本次会议形成的决议如下：

  （一）审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

  为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币80,000万元闲置募集资金（2016年12月重组配套募集资金）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过5个月。

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

  公司独立董事对此发表了同意意见。

  详见同日公告《通威股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  特此公告

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月八日

  股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2018一100

  通威股份有限公司

  第六届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十九次会议于2018年12月7日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席邓三女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

  一、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

  公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币80,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过5个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  特此公告

  通威股份有限公司

  监事会

  二〇一八年十二月八日

  股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2018-101

  通威股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  临时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过人民币80,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过5个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2054号）核准，公司以非公开发行股票的方式向5名投资者发行了人民币普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.02元。本次非公开发行股票募集资金总额2,999,999,997.40元人民币，扣除各项发行费用人民币21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金金额为人民币2,978,599,997.40元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]134号《验资报告》”，确认募集资金到账。公司已对上述募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》。

  2018年6月11日,公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币120,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。2018年12月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户（具体请见公司于2018年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》）。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截至2018年12月6日，公司募集资金投资项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2018年12月6日，公司募集资金专户余额为120,111.98万元（含利息收入及手续费支出）。

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币80,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过5个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

  本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司于2018年12月7日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币80,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过5个月。独立董事、监事会、独立财务顾问已对上述事项发表了明确同意的意见。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、 专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币80,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过5个月。

  （二）监事会意见

  公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币80,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过5个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  （三）独立财务顾问意见

  公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

  特此公告。

  通威股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月八日