证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018-100

  浙江金固股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2018年12月2日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2018年12月7日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应出席董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》。本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  根据2017年募投项目的实施进度，公司拟将部分募集资金45,000万元以增资方式投入特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮网络”）。本次增资完成后，特维轮网络注册资本将增至114,172.5万元，仍为公司的全资子公司。

  公司监事会、独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见，《关于以募集资金对全资子公司增资的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据2018年8月22日召开的第四届董事会第十五次会议，以及2018年9月7日召开的2018年第三次临时股东大会，特维轮网络将以募集资金现金人民币6亿元对特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司（以下简称“智车慧达”）进行增资，增资后特维轮网络持有智车慧达80%的股份，具体内容详见《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资的公告》（公告编号：2018-058）。

  二、审议通过了《关于新增开立募集资金专户及同意签署五方监管协议的议案》。本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  公司将新增智车慧达作为募投项目的实施主体，为了规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意智车慧达在中信银行富阳支行，招商银行富阳支行，中国银行富阳支行，浙商银行富阳支行，民生银行富阳支行开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。同意公司、特维轮网络及智车慧达在特维轮网络支付首期增资款后一个月内与保荐机构、银行签订募集资金五方监管协议等相关事宜。公司签订募集资金五方监管协议后，将及时履行信息披露义务。

  三、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  具体内容详见于《证券时报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于为子公司提供担保额度的公告》。

  四、审议通过了《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》。本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  具体内容详见于《证券时报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的公告》。

  公司保荐机构就该事项发表了同意意见。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号：2018-101

  浙江金固股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2018年12月2日以专人送达方式发出，会议于2018年12月7日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第四届监事会第十四次会议。应到监事3人，实到监事3人。

  本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》。本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。

  经审核，监事会认为：公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮网络”），符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金向特维轮网络增资。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司监事会

  2018年12月7日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018-102

  浙江金固股份有限公司关于以

  募集资金对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以增资方式将部分募集资金投入全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮网络”），以保障汽车后市场O2O平台建设项目的顺利实施。

  一、本次增资的情况概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票163,339,382股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金2,699,999,984.46元，坐扣承销和保荐费用35,500,000.00元后的募集资金为2,664,499,984.46元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,788,678.82元后，公司本次募集资金净额为2,658,711,305.64元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕96号）。

  根据汽车后市场O2O平台建设项目的实施进度，公司拟将部分募集资金45,000万元以增资方式投入特维轮网络科技。本次增资完成后，特维轮网络注册资本将增至114,172.5万元，仍为公司的全资子公司，特维轮网络的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。

  二、本次增资对象的基本情况

  ■

  三、本次增资的目的和对公司的影响

  本次公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，能够提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的稳步推进，同时增强特维轮网络的资本实力，降低财务风险、优化资源配置、提高管理效率，满足公司汽车后市场业务发展需求，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  四、本次增资的后续安排

  根据2018年8月22日召开的第四届董事会第十五次会议，以及2018年9月7日召开的2018年第三次临时股东大会，特维轮网络将以募集资金现金人民币6亿元对特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司（以下简称“智车慧达”）进行增资，增资后特维轮网络持有智车慧达80%的股份，具体内容详见《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资的公告》（公告编号：2018-058）。

  公司将根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 在特维轮网络支付首期增资款后一个月内，由公司、特维轮网络及智车慧达与保荐机构、银行签订募集资金五方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。

  五、本次增资履行审批程序

  （一）董事会意见

  2018年12月7日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络。

  （二）监事会意见

  公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金向特维轮网络增资。

  （三）独立董事意见

  公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司使用募集资金对特维轮网络进行增资。

  （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金以增资的形式投入特维轮网络的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。

  综上，保荐机构同意公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事对募集资金使用事项发表的独立意见；

  3、第四届监事会第十四次会议决议；

  4、国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司以募集资金对全资子公司增资的核查意见。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018一103

  浙江金固股份有限公司

  关于为子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  因亚洲车轮有限公司生产经营需要，需本公司为其向银行提供担保，担保总金额不超过8,000万元人民币（含8,000万元）或等值美元的担保额度，担保期间以具体合同为准。

  2018年12月7日，金固股份第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，投票结果为全票通过。根据公司《章程》的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、本次担保的被担保人基本情况

  1、亚洲车轮有限公司

  ■

  三、担保协议的主要内容

  ■

  四、董事会意见

  全体董事同意金固股份为亚洲车轮有限公司提供担保。公司董事会认为：该次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。

  金固股份直接和间接拥有亚洲车轮有限公司100%的股权，公司有必要为其维持正常的生产经营活动提供一定程度的担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次对外担保后，公司累计审批对外担保总额为142,600万元人民币，占最近一期经审计净资产的33.85%，实际对外担保总额为74,456.66万元人民币，占最近一期经审计净资产的17.67%。截至本公告披露日，公司及控股子公司无其他对外担保。

  公司无逾期担保。

  六、备查文件

  浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018-104

  浙江金固股份有限公司关于为公司

  产品销售向客户提供融资租赁业务

  回购担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2018年4月16日，浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》，为公司客户与华融租赁合作融资租赁本金额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）提供回购担保。

  因公司生产经营的需要，拟重新审批该次担保的融资租赁本金额度（额度从10,000 万元人民币提高到15,000万人民币），公司拟与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购担保。在本担保议案批准之日起公司客户与华融租赁合作融资租赁本金额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元），在此额度内公司发生的具体担保事项，公司拟授权由董事长具体负责签署相关协议及合同，不再另行召开董事会。若公司向资产负债率超过70%的客户提供融资租赁业务回购担保，或者向公司股东、实际控制人及其关联人提供融资租赁业务回购担保，公司将另行召开董事会及股东大会审议。

  2017年8月2日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保，所担保的融资租赁本金金额不超过10,000 万元人民币（含 10,000 万元）。2018年12月7日公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过本次担保后，公司为公司客户与华融租赁合作融资租赁提供的回购担保的融资租赁本金金额累计为25,000万元（含25,000万元）。

  二、融资租赁业务方案概述

  融资租赁是指通过租赁公司将公司设备融资租赁给客户，公司将按产品销售合同约定及时从租赁公司获得货款，客户在租赁期限内分期将融资租赁费支付给租赁公司。

  针对具体项目，公司、租赁公司及客户（承租人）三方签订设备买卖合同，由公司将设备出售给租赁公司。租赁公司与客户签订融资租赁合同，将设备租赁给客户，客户分期将租赁费支付给租赁公司，在客户未支付完毕融资租赁费之前，设备所有权为租赁公司所有。如果客户不能如期履约付款，公司将承担回购担保责任，并要求客户就该融资租赁项下的回购担保提供必要的反担保措施。

  三、董事会意见

  公司拟与华融租赁合作，向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购担保，有利于公司更好地拓展主导产品的经营销售，有利于扩大公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益。同时对于客户（承租人），可以利用公司良好的资信等级和高质量的成熟产品，取得租赁公司较低资金成本的融资租赁资金支持。

  在风险控制上，公司对销售客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就融资租赁项目提供必要的反担保措施。

  四、公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事邹峻先生、吴伟明先生、徐志康先生发表了如下独立意见：

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为浙江金固股份有限公司之独立董事出席了公司第四届董事会第二十次会议，基于独立判断立场，对《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》发表如下独立意见：

  1、公司与华融租赁合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购担保，这有利于公司更好地拓展主导产品的经营销售，有利于扩大公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益。

  2、本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  3、在风险控制上，公司对销售客户的选择应严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就融资租赁项目提供必要的反担保措施。

  因此，我们一致同意公司在融资租赁业务中为客户提供本金部分不超过人民币15,000 万元（含15,000 万元）回购担保。

  五、保荐机构意见

  经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为，金固股份向客户提供融资租赁业务回购担保事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定的要求。

  综上，保荐机构对于金固股份向客户提供融资租赁业务回购担保事项无异议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次对外担保后，公司累计审批对外担保总额为142,600万元，占最近一期经审计净资产的33.85%，实际对外担保总额为74,456.66万元，占最近一期经审计净资产的17.67%。截至本公告披露日，公司及控股子公司无其他对外担保。

  公司无逾期担保。

  七、备查文件

  1、浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。

  2、公司独立董事关于对公司向客户提供融资租赁业务回购担保的独立意见；

  3、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于浙江金固股份有限公司向客户提供融资租赁业务回购担保的核查意见》。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日