公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

  3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒广大投资者：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  韦清文 龙耐坚 胡 泊

  陆振猷 李文杰 刘世红

  张志浩 李水兰 袁公章

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  2018 年12月8日

  特别提示

  1、本次向交易对方发行股份的发行价格为2.70元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为40,743,333股。

  2、本公司已于2018年11月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  3、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，12个月内不得转让。

  4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至40,743,333股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

  释 义

  在本实施情况暨上市公告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。除非特别说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：南方黑芝麻集团股份有限公司

  公司英文名称：NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.

  股票简称：黑芝麻

  股票代码：000716

  本次发行前注册资本：705,652,572元

  注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园

  办公地址：广西南宁市双拥路36号

  统一社会信用代码：91450900198225511A

  公司法定代表人：韦清文

  公司董事会秘书：龙耐坚

  联系电话：0771-5308096

  公司电子邮箱：nfkg008@sina.com

  经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。

  二、本次交易基本情况

  （一）本次交易的主要方案

  上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的100%股权交易作价为70,000万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：

  ■

  2、发行股份募集配套资金

  为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。

  （二）本次交易标的资产的估值和作价情况

  根据中同华出具的中同华评报字(2017)第333号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，礼多多100%股权的评估值为71,000万元，经协商，各方一致同意礼多多100%股权的交易价格为70,000万元。

  与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  （三）本次发行股份购买资产的股份的价格、数量及锁定期

  1、发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日，即2017年8月15日。发行人本次向礼多多全体股东发行的新增股份的发行价格为6.88元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，黑芝麻未发生上述涉及调整发行价格的情形。

  2、本次发行股份购买资产的股份发行数量

  本次交易标的资产的交易价格为70,000万元，其中162,079,284元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为78,186,128股。具体发行情况如下：

  ■

  注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

  同时，上市公司拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

  如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  3、股份锁定安排

  （1）发行股份购买资产的股份的锁定期

  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

  1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：

  本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。

  自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：

  ■

  第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。

  第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。

  第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。

  刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。

  2）黑五类解除锁定安排

  黑五类承诺：黑芝麻向本公司发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不得超过40%、50%、70%。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，黑五类集团承诺其因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

  锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  3）北京东方华盖等13名股东解除锁定安排

  本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。

  锁定期结束后，北京东方华盖等13名股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  4）19名股权激励股东解除锁定安排

  礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083），计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期限，具体如下：

  ■

  2017年8月14日，礼多多与19名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协议》，19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝麻股份，19名股权激励对象在礼多多的任职期限要求予以取消而不再适用，即使19名股权激励对象发生离职，礼多多也不再回购19名股权激励对象认购的礼多多股份。本次向19名股权激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。

  锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  （2）发行股份募集配套资金的股份锁定期

  根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象广西鼎华商业股份有限公司、王俊华认购的黑芝麻的股份，自上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行股份募集配套资金发行结束后，黑芝麻因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

  （四）现金对价支付安排

  1、现金对价支付情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的100%股权交易作价为70,000万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付现金对价情况如下：

  ■

  2、现金对价支付期限

  （1）上海米堤之外接受现金对价股东本次交易所获得现金对价的支付

  黑芝麻完成非公开发行股份募集配套资金，且资金到账后20个工作日内，将股权转让价格中的现金对价全部支付给选择接受现金对价的礼多多股东（上海米堤除外）。如黑芝麻募集的配套资金不足以支付现金对价或募集配套资金方案未获得中国证监会审核通过，则黑芝麻以自筹资金向选择接受现金对价的礼多多股东支付股权转让价格中的现金对价：1）如黑芝麻募集的配套资金不足以支付全部现金对价，应在非公开发行股份募集的配套资金到账后60日内以自有资金补足现金对价；（2）如黑芝麻募集配套资金方案未获得中国证监会的核准，应在交易标的股份全部过户至甲方名下之日60日内以自有资金支付全部现金对价。

  （2）上海米堤本次交易所获得现金对价的支付

  上海米堤合计持有的2,649,703股礼多多股份在本次交易中折换成的现金对价23,286,868元，根据《收购若凯协议》中约定的2017年上海若凯业绩实现情况按以下方式支付：

  A、上海若凯业绩达标

  如果上海若凯在2017年度实现扣非后净利润超过4,000万元（含本数），在南方黑芝麻董事会确认上海若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个月内，南方黑芝麻一次性向上海米堤支付上海米堤合计持有的2,649,703股礼多多股份在本次交易中折换成的现金对价23,286,868元。

  B、上海若凯业绩不达标

  如果上海若凯在2017年度实现扣非后净利润低于4,000万元（不含本数），在南方黑芝麻董事会确认上海若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个月内，南方黑芝麻按如下约定一次性向上海米堤支付其所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价：

  a、如果上海若凯在2017年度实现扣非后净利润低于2,600万元（不含本数，其计算公式=4,000万元*65%），则南方黑芝麻无需支付179万股上海米堤所持礼多多股份折换成的本次交易的现金对价，仅需支付859,703股上海米堤所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价，即7,555,485元。

  b、如果上海若凯在2017年度实现扣非后净利润超过2,600万元（含本数）但低于4,000万元（不含本数），则由南方黑芝麻按上海米堤原持有的礼多多2,649,703股股份扣除模拟回购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付现金对价，具体公式为：南方黑芝麻应向上海米堤支付的本次交易现金对价=859,703股上海米堤所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价（7,555,485元）+15,731,383元*（上海米堤179万股-模拟回购股份数）/上海米堤179万股。

  上述公式中的模拟回购股份数=（1－上海若凯2017年度实现扣非后净利润÷4000万元）*上海米堤179万股礼多多股份（以股为单位按四舍五入原则保留至个位数）。

  如果法律要黑芝麻履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方应配合履行相关义务。

  （五）过渡期安排及损益归属

  过渡期指自交易基准日（2016年12月31日）起至标的公司交割完成日止的期间。

  标的资产在过渡期内产生的收益由黑芝麻享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承担，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应于标的资产过渡期损益审核报告出具之日起20个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

  （六）业绩及补偿承诺

  根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等13名股东、19名股权激励股东签署的《盈利预测补偿协议》。

  礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。

  北京东方华盖等13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为1年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。

  上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

  若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿

  （七）本次发行前滚存利润的安排

  标的资产交割完成之日前，礼多多的滚存未分配利润由黑芝麻享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

  （八）本次交易不构成重大资产重组

  根据公司2016年度合并财务数据、礼多多经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

  ■

  注：根据《重组管理办法》规定，礼多多的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金已取得中国证监会核准。

  （九）本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类为上市公司控股股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  （十）上市地点

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  第二节 本次发行实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

  （一）本次交易已履行的决策及审批程序

  1、上市公司的授权与批准

  2017年5月5日，公司召开第八届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》等议案。

  2017年8月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与礼多多38名股东签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等议案。

  2017年8月18日，公司召开第八届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等议案。

  2017年9月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》等议案。

  2018年8月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》。

  上述董事会会议、股东大会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  2、礼多多的授权与批准

  礼多多分别于2017年8月14日召开第一届董事会第二十六次会议、2017年8月30日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

  3、交易对方的授权与批准

  2017年8月8日，黑五类召开股东会，审议通过了将黑五类所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年8月8日，南京长茂召开投资决策委员会会议，审议通过了将南京长茂所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年8月7日，米堤贸易召开股东会，审议通过了将米堤贸易所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年8月10日，鼎锋海川召开投资决策委员会会议，审议通过了将鼎锋海川所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年8月9日，东方华盖召开投资决策委员会会议，审议通过了将东方华盖所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年8月8日，海德恒润召开股东会会议，审议通过了将海德恒润所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年8月8日，杭州小咖召开投资决策委员会会议，审议通过了将杭州小咖所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年8月10日，鼎锋明德正心召开投资决策委员会会议，审议通过了将明德正心所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年8月9日，鼎锋明德致知召开投资决策委员会会议，审议通过了将明德致知所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年8月7日，鼎锋蕴仁召开投资决策委员会会议，审议通过了将鼎锋蕴仁所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年8月10日，华盖卓信召开投资决策委员会会议，审议通过了将华盖卓信所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年5月4日，北京熙信永辉召开投资决策委员会会议，审议通过了将北京熙信永辉所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年8月9日，兴业基石6号投资决策审核人员审议通过了将兴业基石6号所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年9月1日，浙江浙商证券资产管理有限公司执委会审议通过了将浙商启航3号、浙商恒天稳钻1号所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  2017年8月8日，鼎锋海川1号召开投资决策委员会会议，审议通过了将鼎锋海川1号所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。

  4、中国证监会的核准

  2017年12月8日，公司收到中国证监会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

  （二）发行股份及支付现金购买资产实施情况

  1、资产交付及过户

  2017年12月14日礼多多取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意上海礼多多电子商务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份 转让系统挂牌的函》（股转系统公告［2017］7125号），礼多多股票自2017年12月18日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

  2017年12月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了礼多多的股权变更，并下发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91310000593122352N），礼多多100%股权已过户登记至黑芝麻。

  2、相关债权债务处理情况

  本次交易的标的资产为礼多多100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

  3、新增股本的验资情况

  2017年12月27日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份新增股本78,186,128元进行了审验，并出具了《验资报告》（京永验字（2017）第210112号）。

  4、证券发行登记事宜

  本公司已于2017年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （三）募集配套资金发行情况

  1、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于2.70元/股。

  根据《认购邀请书》规定的“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为2.70元/股，相当于本次发行确定的发行底价2.70元/股的100%。

  2、发行股份的种类和每股面值

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、发行数量

  根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）40,743,333股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行,具体情况如下表所示：

  ■

  4、募集资金和验资情况

  截至2018年11月21日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永验字（2018）第210061号《验资报告》验证，主承销商已收到本次非公开发行股票的认购资金总额人民币110,006,999.10元。

  2018年11月22日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210062号《验资报告》，根据该报告，截至2018年11月22日，本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股40,743,333股，募集资金总额为人民币110,006,999.10元，扣除发行费用人民币6,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币104,006,999.10元，其中增加股本人民币40,743,333.00元，增加资本公积人民币63,263,666.10元。本次发行完成后，上市公司总股本为746,395,905.00元。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  5、本次配套融资募集资金的专项存储情况

  上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管理制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  6、证券发行登记事宜

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年11月23日受理本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （四）募集配套资金发行对象情况

  1、发行对象及获配数量

  本次发行按照主承销商和发行人事先确定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”原则确定本次发行价格、发行对象及获配股数。

  本次发行最终价格为2.70元/股，发行股票数量为40,743,333股，募集资金总额为110,006,999.10元，发行对象总数为2名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

  ■

  2、发行对象的基本情况

  （1）广西鼎华商业股份有限公司

  住所：南宁市中华支二路3号

  性质：股份有限公司（自然人投资或控股）

  注册资本：15,508万元人民币

  法定代表人：张丽铭

  经营范围：批发兼零售；预包装食品、散装食品(具体项目以审批部门批准为准)，农副土特产，五金交电，日用百货，水产品(仅限初级农产品)，建材(除危险化学品及木材)，装饰材料(除化学危险品及木材外)，电动工具，自行车(除助力自行车)，金属材料(除国家专控产品)，汽车配件，化工产品及原料(除危险化学品)，机电产品，通讯器材(除国家专控产品)，办公设备；仓储(除危险化学品仓储)；对餐饮、旅馆业的投资；对市场的投资及管理；房地产开发(凭资质证经营)；房产信息咨询；房屋租赁；售房、租房代理；家庭服务(除国家有专项规定)；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；电脑效果设计；装卸服务；卷烟、雪茄烟的零售(限分支机构经营)。

  （2）王俊华

  姓名：王俊华

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：410102195907021035

  住所：郑州市金水区国基路168号

  3、发行对象的相关备案情况

  经主承销商对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为广西鼎华商业股份有限公司、王俊华共2家投资者，均以自有资金参与本次发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

  4、发行对象适当性的说明

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及长城证券相关制度，本次黑芝麻非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，广西鼎华商业股份有限公司属于其他专业投资者；王俊华属于普通投资者（稳健型，44分），最终获配的2名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次黑芝麻非公开发行的风险等级相匹配。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本公告书出具日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

  截至本公告书出具日，黑芝麻的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换或调整的情况。本次发行股份购买的标的资产均为股权类资产，其转移不涉及员工安置问题。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  截至本报告出具之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，黑芝麻、交易对方等相关主体对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告出具之日，黑芝麻、交易对方等相关主体均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性风险

  （一）支付现金对价

  为购买礼多多100%股权，黑芝麻尚需支付162,079,284元现金对价。

  （二）期间损益安排

  本次交易过渡期间，礼多多扣非后归属于母公司所有者净利润为3,832.73万元（未经审计），交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。此后，各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

  （三）后续工商变更登记事项

  黑芝麻尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

  （四）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、独立财务顾问意见

  上市公司本次资产重组的独立财务顾问长城证券股份有限公司出具了《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产过户、募集配套资金、相关验资及证券发行登记等事宜已施行完毕，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为黑芝麻具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐黑芝麻本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

  八、法律顾问意见

  公司本次资产重组的法律顾问广东星辰律师事务所出具了《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意见书》，认为：

  （一）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定；

  （二）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况、上市时间

  本次新增股份上市情况仅包括募集配套资金新增股份，发行股份购买资产部分的新增股份已于2018年1月17日上市。

  公司向广西鼎华商业股份有限公司、王俊华共2名认购对象合计发行的40,743,333股普通A股股票，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年11月23日受理本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  新增股份的证券简称：黑芝麻

  新增股份的证券代码：000716

  新增股份的上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，交易对方分别出具了关于股份锁定的承诺函，具体承诺如下：

  广西鼎华商业股份有限公司、王俊华认购的黑芝麻的股份，自上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，黑芝麻因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  2018年12月8日