■TCL集团股份有限公司

  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 上市地：深圳证券交易所

  ■TCL集团股份有限公司

  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

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  独立财务顾问

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  二〇一八年十二月

  声 明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、董事会声明

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、完整。

  本重组方案的完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重组的交易对方均已承诺，保证其为重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。

  三、证券服务机构专项声明

  本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  释 义

  一、一般释义

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  注：本报告书中，除特别说明外：数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；所引用的财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标

  二、专业释义

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  第一节 重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次重组方案概况

  TCL集团将其直接持有的TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权合计按照476,000.00万元的价格向TCL控股出售，该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元，TCL控股以人民币现金支付对价。本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。

  除本次交易各方另有约定外，上述各项标的资产转让互为前提条件，构成整体交易，若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施，其他标的资产转让也不实施。

  二、本次交易构成关联交易

  鉴于李东生先生在TCL集团及本次交易的交易对方TCL控股均担任董事长职务，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，TCL控股为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  三、本次交易构成重大资产重组

  TCL集团将其直接持有的TCL实业100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、客音商务100.00%股权、酷友科技55.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权向TCL控股出售，交易价格合计为476,000.00万元，该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元。

  2017年上市公司经审计合并财务报表营业收入为11,172,744.20万元，根据上市公司备考审阅报告，本次重组后2017年上市公司营业收入总计为5,051,029.50万元，由于本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入总计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的比例超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易不构成重组上市

  本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

  本次交易不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变化。上市公司主营业务由半导体显示及材料产业与智能终端产业两大核心主业，变更为聚焦半导体显示及材料产业为核心主业的业务架构。上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

  五、本次交易的简要情况

  （一）交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为TCL控股。

  （二）标的资产

  本次交易的标的资产为TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、客音商务100.00%股权、酷友科技56.50%股权、TCL产业园100.00%股权、简单汇75.00%股权、格创东智36.00%股权。

  （三）本次交易的支付方式

  本次交易采取现金支付的方式。

  （四）过渡期损益安排

  标的资产自评估基准日起至交割日期间产生的损益归属于交易对方。双方不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。

  六、标的资产评估和定价

  本次拟出售资产的评估基准日为2018年6月30日，本次交易评估的详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。

  本次出售的标的资产评估值合计396,515.12万元。本次交易各方经协商，确定本次出售的TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、简单汇75.00%股权、格创东智36.00%股权的交易价格为476,000.00万元，该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。

  （二）本次重组不会导致公司控制权发生变化

  本次交易中，公司出售下属子公司的股权，不涉及上市公司股份变动。截至本报告书签署之日，上市公司无控股股东和实际控制人。公司控制权不会因本次交易发生变化。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据大华出具的备考审阅报告，TCL集团交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，上市公司2018年6月30日的资产规模将较本次交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降2,434,560.63万元和2,180,568.08万元，降幅分别为14.33%和19.43%，资产负债率下降3.93%，有利于提高上市公司财务稳健性。

  交易完成后，上市公司2017年的每股收益相较于交易完成前有所增厚，上市公司2017年的净利润和归属于母公司所有者的净利润将分别较本次交易完成前上升175,793.91万元和175,735.10万元，增幅分别为49.59%和65.96%，净利率提高7.33%，基本每股收益将上升0.1436元/股。

  本次交易完成后，上市公司2018年1-6月的净利润和归属于母公司所有者的净利润将分别较本次交易完成前下降14,523.29万元和11,530.23万元，降幅分别为8.54%和7.27%，但净利率上升4.13%，盈利能力得到提升，基本每股收益将下降0.0085元/股，若重组完成当年上市公司主业业绩稳定发展，考虑本次重大资产出售产生的重组收益，上市公司的基本每股收益将相应增厚。

  八、本次交易已履行和尚需履行的程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  1、上市公司的决策过程

  2018年12月7日，TCL集团召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。TCL集团的独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事在上述董事会上已回避表决。

  2、交易对方的决策过程

  2018年12月7日，本次交易的交易对方TCL控股召开股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

  3、标的资产其他股东放弃优先购买权

  截至本重组报告书签署日，酷友科技、格创东智、简单汇的其他股东已分别出具书面声明同意放弃优先购买权。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  1、本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案；

  2、TCL实业100.00%股权的转让事项完成商务部门和发改部门的审批/备案程序；

  3、客音商务100.00%股权的转让取得通信行业主管部门的审批。

  本公司股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  十、本次重组的原则性意见

  上市公司第一大股东及其一致行动人、惠州投控、长江汉翼对本次重组的原则性意见的意见如下：

  本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人/本企业原则性同意本次交易。

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

  （一）严格履行信息披露义务

  （下转B7版）