证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2018-108

  TCL集团股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议

  决议公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十三次会议于2018年12月5日以邮件形式发出通知，并于2018年12月7日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  一、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  TCL集团股份有限公司（下称“TCL集团”或“公司”）拟向TCL实业控股（广东）股份有限公司（以下简称“TCL控股”或“交易对方”）出售其所持有的T.C.L.实业控股（香港）有限公司（下称“TCL实业”）100%的股权、惠州TCL家电集团有限公司（下称“家电集团”）100%的股权、 TCL家用电器（合肥）有限公司（下称“合肥家电”）100%的股权、TCL科技产业园有限公司（下称“TCL产业园”）100%的股权、惠州客音商务服务有限公司（下称“客音”）100%的股权、格创东智科技有限公司（下称“格创”）36%的股权、惠州酷友网络科技有限公司（下称“酷友”）55%的股权；TCL集团全资子公司惠州TCL照明电器有限公司拟向TCL控股出售其持有的酷友1.5%的股权；以及TCL集团全资子公司TCL金融控股集团（广州）有限公司（以下简称“TCL金控”）拟向TCL控股出售其持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司（下称“简单汇”）75%的股权（下称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议逐项审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  1、 交易对方

  本次交易的交易对方为TCL控股。

  表决结果：6赞成，1票弃权，0票反对

  2、 标的资产

  本次重大资产出售的标的资产为TCL实业100%的股权、家电集团100%的股权、合肥家电100%的股权、TCL产业园100%的股权、简单汇75%的股权、客音100%的股权、格创36%、酷友56.5%的股权。

  除本次交易各方另有约定外，前述各项标的资产转让互为前提条件，构成整体交易，若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施，其他标的资产转让也不实施。

  表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对

  3、 定价依据以及交易价格

  根据具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年6月30日），标的资产评估值为396,515.12万元。

  鉴于基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298万元，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为476,000万元。

  表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对

  4、 价款支付方式

  交易对方以现金方式分期支付标的资产的对价，具体如下：

  （1）于《重大资产出售协议》生效之日起60个工作日内，交易对方支付转让对价的30%；

  （2）于标的资产交割过户完成之日起60个工作日内，交易对方支付转让对价的70%。

  表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对

  5、 评估基准日至交割日期间的损益安排

  自基准日次日起至交割日（包括交割日当日）期间，标的资产产生的损益由TCL控股享有或承担。

  表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对

  6、 债权债务处理

  本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，公司应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。

  表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对

  7、 人员安置

  本次交易涉及的标的公司员工按照“人随资产走”的原则安置。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担及履行雇主的义务及权利。

  表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对

  8、 标的资产的交割及违约责任

  根据《重大资产出售协议》约定，交易各方应在标的资产交割先决条件达成之日起10个工作日内或各方协商确定的其他日期，就协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。在交割日前，标的资产的风险由TCL集团承担，TCL集团应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由TCL控股承担。

  根据《重大资产出售协议》约定，如果任何一方在该协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方不履行其在该协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审批机关及TCL集团股东大会的原因导致该协议不获批准，则不视为任何一方违约，各方独自承担各自相关的费用；如果违约方未履行其在协议项下的任何义务，除非法律上或事实上已不能履行，他方有权在行使协议项下任何其他权利和救济之外，还要求违约方实际履行该等义务。

  表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对

  9、 关于标的公司与公司资金拆借

  重组前，TCL集团（包括下属子公司，不含标的公司及其下属子公司）与本次交易的标的公司（包括下属子公司）之间存在资金拆借，包括两类：一类为因TCL集团财务有限公司向标的公司提供贷款和存款服务形成的资金拆借，截至2018年6月30日，该等贷款和存款金额分别约为50.16亿元和49.06亿元；一类为TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，截至2018年6月30日，TCL集团（包括下属子公司，不含标的公司及其下属子公司）对标的公司（包括下属子公司）的拆出和拆入资金总金额分别约为77.87亿元和38.56亿元。

  就上述因TCL集团财务有限公司向标的公司提供贷款服务形成的资金拆借，该等贷款金额将于本次重组后三年内逐步偿还；就上述TCL集团财务有限公司向标的公司提供存款服务形成的资金拆借，以及TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借将于本次重组交割前全部清理完毕。

  表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对

  10、 关于TCL集团商标使用的安排

  本次交易完成后，TCL集团拥有的商标将由TCL集团（包括其下属子公司）与交易对方TCL控股（包括其下属子公司）共享；TCL控股应积极维护及提升TCL集团商标的形象；各方同意，TCL控股承诺对TCL集团商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。TCL集团和TCL控股为该等商标的共同权利人，双方均可合法使用该等商标。

  表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对

  11、 决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起十二个月。

  表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  鉴于李东生先生在TCL集团及本次交易的交易对方TCL控股均担任董事长，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方TCL控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  本次交易拟出售标的资产的营业收入占公司2017度经审计的营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议〈TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  董事会同意，公司及公司子公司惠州TCL照明电器有限公司、TCL金控与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  就本次交易，根据相关规定，公司编制了2017年度、2018年1-6月的备考财务报告，标的公司编制了2016年度、2017年度、2018年1-6月的财务报告。上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了大华审字[2018]0010090、0010091、0010092、0010093、0010094、0010096、0010097号《审计报告》、安永华明（2018）专字第60931828_H01号《审计报告》和大华核字[2018] 005087号《审阅报告》。就本次交易，根据相关规定，中联资产评估集团有限公司对本次交易拟出售的标的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第2009、2028、1952、2012、1740、1810、2008、1875号《资产评估报告》。本次会议审议通过了上述《审阅报告》、《审计报告》和《资产评估报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  公司聘请了中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产进行评估，并出具了正式的资产评估报告。公司董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，资产评估价值公允、准确。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  十一、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条以及〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补措施制定了《TCL 集团股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明》，相关主体出具了承诺。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL 集团股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  公司董事会对股票价格波动的情况进行了自查，认定剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。

  十四、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；

  2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署、执行与本次交易有关的法律文件、申报文件等，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易的方案进行相应调整；

  5、组织实施与本次交易相关的包括但不限于有关政府审批和资产过户等事宜；

  6、聘请本次交易涉及的中介机构；

  7、办理与本次交易有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于本次重大资产出售完成后与交易对方日常关联交易的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  本次重大资产出售完成后，标的公司及其子公司将成为上市公司的新增关联方。预计本次重组完成后，公司（含其下属子公司）与交易对方（含其下属子公司）之间将存在日常关联交易，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于拟与TCL实业控股（广东）股份有限公司开展日常关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司与本次重组交易对方签署〈日常关联交易框架协议〉的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  董事会同意，就本次重组完成后公司（含其下属子公司）与交易对方（含其下属子公司）之间将存在的日常关联交易，公司与本次重组交易对方签署《日常关联交易框架协议》。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于拟与TCL实业控股（广东）股份有限公司开展日常关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、会议以 11票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。

  董事会同意，对公司《章程》第一百三十八条第（三）款进行修改，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《公司章程修正案》及《公司章程》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、会议以 11票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》。

  董事会同意，对公司《对外担保管理制度》第七条进行修改，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《对外担保管理制度修正案》及《对外担保管理制度》。

  十九、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  公司董事会、股东大会已审议通过在2018年度拟对本次重大资产出售的部分标的公司及其控股、参股子公司提供担保的额度，担保额度合计约为342.55亿元。董事会同意，公司于2019年、2020年和2021年按照上述担保额度继续提供担保，本次重组交易对方亦会向公司提供反担保。同时，本次重组完成后，公司将届时结合具体经营需要及提供的担保情况，与TCL控股协商进行交叉担保安排，具体担保事宜届时将会按照上市规则履行相关程序并相应进行公告。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、会议以 11票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于提请公司召开临时股东大会的议案》。

  董事会拟提请公司召开临时股东大会，审议公司本次交易需经股东大会批准的相关议案，股东大会具体召开时间另行通知。

  本次董事会的20个议案，董事贺锦雷先生均投弃权票，弃权理由为：此次重大资产重组事项不涉及发行股份，依据停复牌新规上市公司未停牌，董事贺锦雷先生在董事会召开两天前才收到重组方案，且本次重组方案复杂，给予贺锦雷先生及其所在单位论证分析该重组方案时间较短，难以形成准确意见，因此选择弃权。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日

  证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2018-109

  TCL集团股份有限公司

  第六届监事会第八次会议

  决议公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第八次会议于2018年12月5日以邮件形式发出通知，并于2018年12月7日以现场方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  一、会议以 3票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》。

  TCL集团股份有限公司（下称“TCL集团”或“公司”）拟向TCL实业控股（广东）股份有限公司（以下简称“TCL控股”或“交易对方”）出售其所持有的T.C.L.实业控股（香港）有限公司（下称“TCL实业”）100%的股权、惠州TCL家电集团有限公司（下称“家电集团”）100%的股权、 TCL家用电器（合肥）有限公司（下称“合肥家电”）100%的股权、TCL科技产业园有限公司（下称“TCL产业园”）100%的股权、惠州客音商务服务有限公司（下称“客音”）100%的股权、格创东智科技有限公司（下称“格创”）36%的股权、惠州酷友网络科技有限公司（下称“酷友”）55%的股权；TCL集团全资子公司惠州TCL照明电器有限公司拟向TCL控股出售其持有的酷友1.5%的股权；以及TCL集团全资子公司TCL金融控股集团（广州）有限公司（以下简称“TCL金控”）拟向TCL控股出售其持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司（下称“简单汇”）75%的股权（下称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议逐项审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

  1、 交易对方

  本次交易的交易对方为TCL控股。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

  2、 标的资产

  本次重大资产出售的标的资产为TCL实业100%的股权、家电集团100%的股权、合肥家电100%的股权、TCL产业园100%的股权、简单汇75%的股权、客音100%的股权、格创36%、酷友56.5%的股权。

  除本次交易各方另有约定外，前述各项标的资产转让互为前提条件，构成整体交易，若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施，其他标的资产转让也不实施。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

  3、 定价依据以及交易价格

  根据具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年6月30日），标的资产评估值为396,515.12万元。

  鉴于基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298万元，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为476,000万元。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

  4、 价款支付方式

  交易对方以现金方式分期支付标的资产的对价，具体如下：

  （1）于《重大资产出售协议》生效之日起60个工作日内，交易对方支付转让对价的30%；

  （2）于标的资产交割过户完成之日起60个工作日内，交易对方支付转让对价的70%。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

  5、 评估基准日至交割日期间的损益安排

  自基准日次日起至交割日（包括交割日当日）期间，标的资产产生的损益由TCL控股享有或承担。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

  6、 债权债务处理

  本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，公司应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

  7、 人员安置

  本次交易涉及的标的公司员工按照“人随资产走”的原则安置。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担及履行雇主的义务及权利。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

  8、 标的资产的交割及违约责任

  根据《重大资产出售协议》约定，交易各方应在标的资产交割先决条件达成之日起10个工作日内或各方协商确定的其他日期，就协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。在交割日前，标的资产的风险由TCL集团承担，TCL集团应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由TCL控股承担。

  根据《重大资产出售协议》约定，如果任何一方在该协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方不履行其在该协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审批机关及TCL集团股东大会的原因导致该协议不获批准，则不视为任何一方违约，各方独自承担各自相关的费用；如果违约方未履行其在协议项下的任何义务，除非法律上或事实上已不能履行，他方有权在行使协议项下任何其他权利和救济之外，还要求违约方实际履行该等义务。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

  9、 关于标的公司与公司资金拆借

  重组前，TCL集团（包括下属子公司，不含标的公司及其下属子公司）与本次交易的标的公司（包括下属子公司）之间存在资金拆借，包括两类：一类为因TCL集团财务有限公司向标的公司提供贷款和存款服务形成的资金拆借，截至2018年6月30日，该等贷款和存款金额分别约为50.16亿元和49.06亿元；一类为TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，截至2018年6月30日，TCL集团（包括下属子公司，不含标的公司及其下属子公司）对标的公司（包括下属子公司）的拆出和拆入资金总金额分别约为77.87亿元和38.56亿元。

  就上述因TCL集团财务有限公司向标的公司提供贷款服务形成的资金拆借，该等贷款金额将于本次重组后三年内逐步偿还；就上述TCL集团财务有限公司向标的公司提供存款服务形成的资金拆借，以及TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借将于本次重组交割前全部清理完毕。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

  10、 关于TCL集团商标使用的安排

  本次交易完成后，TCL集团拥有的商标将由TCL集团（包括其下属子公司）与交易对方TCL控股（包括其下属子公司）共享；TCL控股应积极维护及提升TCL集团商标的形象；各方同意，TCL控股承诺对TCL集团商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。TCL集团和TCL控股为该等商标的共同权利人，双方均可合法使用该等商标。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

  11、 决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起十二个月。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、会议以 3票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。

  鉴于李东生先生在TCL集团及本次交易的交易对方TCL控股均担任董事长，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方TCL控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以 3票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议〈TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

  就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以 3票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》。

  监事会同意，公司及公司子公司惠州TCL照明电器有限公司、TCL金控与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以 3票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于本次重大资产出售完成后与交易对方日常关联交易的议案》。

  本次重大资产出售完成后，标的公司及其子公司将成为上市公司的新增关联方。预计本次重组完成后，公司（含其下属子公司）与交易对方（含其下属子公司）之间将存在日常关联交易，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于拟与TCL实业控股（广东）股份有限公司开展日常关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以 3票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司与本次重组交易对方签署〈日常关联交易框架协议〉的议案》。

  监事会同意，就本次重组完成后公司（含其下属子公司）与交易对方（含其下属子公司）之间将存在的日常关联交易，公司与本次重组交易对方签署《日常关联交易框架协议》。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于拟与TCL实业控股（广东）股份有限公司开展日常关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议以 3票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的议案》。

  公司董事会、股东大会已审议通过在2018年度拟对本次重大资产出售的部分标的公司及其控股、参股子公司提供担保的额度，担保额度合计约为342.55亿元。监事会同意，公司于2019年、2020年和2021年按照上述担保额度继续提供担保，本次重组交易对方亦会向公司提供反担保。同时，本次重组完成后，公司将届时结合具体经营需要及提供的担保情况，与TCL控股协商进行交叉担保安排，具体担保事宜届时将会按照上市规则履行相关程序并相应进行公告。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日

  证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2018-110

  TCL集团股份有限公司

  关于拟与TCL实业控股

  （广东）股份有限公司

  开展日常关联交易的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  TCL集团股份有限公司（下称“TCL集团”或“公司”或“本公司”）拟向TCL实业控股（广东）股份有限公司（以下简称“TCL控股”或“交易对方”）出售其所持有的T.C.L.实业控股（香港）有限公司100%的股权、惠州TCL家电集团有限公司100%的股权、 TCL家用电器（合肥）有限公司100%的股权、TCL科技产业园有限公司100%的股权、惠州客音商务服务有限公司100%的股权、格创东智科技有限公司36%的股权、惠州酷友网络科技有限公司55%的股权；TCL集团全资子公司惠州TCL照明电器有限公司拟向TCL控股出售其持有的酷友1.5%的股权；以及TCL集团全资子公司TCL金融控股集团（广州）有限公司拟向TCL控股出售其持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司75%的股权（下称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。

  本次重组完成后，本公司拟与TCL控股及本次重组标的公司（含下属子公司）将发生采购、销售、提供服务等日常关联交易。预计本次重组完成后一年内拟发生的日常关联金额为183.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的61.57%。

  公司于2018年12月7日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次重大资产出售完成后与交易对方日常关联交易的议案》以及《关于公司与本次重组交易对方签署〈日常关联交易框架协议〉的议案》，审议通过了上述关联交易并同意公司于TCL控股签署《日常关联交易框架协议》，关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。

  公司拟与TCL控股及本次重组标的公司（含下属子公司）发生的关联交易具体情况如下：

  单位：千元

  ■

  二、关联方介绍

  （一）、基本情况

  1、TCL控股

  公司名称：TCL实业控股（广东）股份有限公司

  公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22楼

  成立时间： 2018年09月17日

  法定代表人：李东生

  注册资本： 1,000,000,000.00元

  主营业务：股权投资、不动产租赁、会务服务、软件开发、研发、生产、销售；通讯设备、音视频产品、LCD电视产品、空调、洗衣机、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  由于TCL控股于9月中旬成立，尚未开展经营，暂无财务数据。

  （二）、与本公司的关联关系

  李东生先生在TCL集团及TCL控股均担任董事长职务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因此TCL控股为公司关联方。本次重组完成后，标的公司及其子公司亦将成为公司关联方，因此，公司与TCL控股、本次重组标的公司及其子公司产生的交易构成关联交易。

  （三）、履约能力分析

  公司与上述公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

  三、关联交易的主要内容及协议的主要条款

  （一）、关联交易协议签署情况。

  1、本公司于2018年12月7日与TCL控股签署了《日常关联交易框架协议》。

  2、协议主要内容如下：

  协议签署方：TCL集团股份有限公司与TCL实业控股（广东）股份有限公司。

  交易内容及金额：本协议项下的甲方和乙方涉及的关联交易主要如下：

  a、TCL集团向TCL控股采购：电视、电子料件、原材料、废品等商品；

  b、TCL集团向TCL控股销售：电子料件、液晶屏、LCD模组、原材料、零部件等商品；

  c、TCL集团向TCL控股提供：租赁、研发、软件等服务；

  d、TCL控股向TCL集团提供：租赁、研发、维修、加工等服务。

  定价原则及依据: 双方发生的采购、销售、服务提供等关联交易，按照以下方式定价：

  a、 有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价范围内的价格；

  b、 法律法规、政策文件要求或一方决定采取招标竞价形式的，按照招标竞价程序确定；

  c、除实行政府定价或政府指导价或采取招投标竞价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

  d、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以一方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

  e、 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  协议生效条件及有效期: 本协议有效期为三年，自以下各项条件均满足时生效：

  a、 双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。

  b、 TCL控股就本协议的签订已履行了内部决策程序。

  c、 TCL集团股东大会已审议批准本协议。

  d、TCL控股与TCL集团于2018年12月7日签署的《重大资产出售协议》生效，且该协议项下标的资产完成交割实施完成。

  四、本次交易目的及对上市公司的影响

  公司本次预计的日常关联交易预计均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解，利于降低成本。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。上述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

  本公司董事会认为，上述日常关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性，对本公司的生产经营的正常运行有积极的影响。日常关联交易协议的签署，是为了延续和规范双方日常业务往来，对本公司的独立性不会造成影响，不会损害本公司及本公司非关联股东的利益。

  五、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  TCL控股于2018年度成立，上一年度未与公司发生任何交易。成立至今，除了本次出售资产的关联交易外，无其他交易事项。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：

  该等关联交易系公司经营所必须的，交易定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  公司独立董事对公司关联交易事项发表了如下独立意见：

  董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，该等关联交易系公司经营所必须的，交易定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日

  证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2018-111

  TCL集团股份有限公司

  关于为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示:

  公司提示投资者：公司拟对本次重大资产出售的部分标的公司及其控股、参股子公司继续提供担保，担保额度合计约为342.55亿。占公司最近一期经审计净资产的比例为115.15%。鉴于公司的对外担保累计金额较大，占公司最近一期经审计浄资产的比例也较高，若被担保人未能按期履行还款协议，则公司将可能因承担担保责任而偿付相关债务，从而对公司造成不利影响，敬请投资者注意投资风险。

  TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度的议案》。根据调整后的担保额度，2018年度TCL集团对本次拟重大资产出售的部分标的公司及其控股、参股子公司提供担保的额度合计约为342.55亿。公司拟于2019年、2020年以及2021年按照上述担保额度继续提供担保，同时本次重组交易对方向公司提供反担保。

  本次重组完成后，标的公司及其控股子公司将成为上市公司的关联方，公司为该等企业提供的担保将构成关联担保。

  一、担保情况概述

  公司对本次拟重大资产出售的部分标的公司及其控股、参股子公司将继续提供担保，具体担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述公司在向银行申请和使用授信、办理理财、向供应商采购货物及对外投标时，TCL集团将在上述额度内给予连带责任保证担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  二、请求批准事项

  请求批准公司于2019年、2020年和2021年按照上述担保额度继续提供担保。

  三、被担保人基本情况介绍

  1、泰和电路科技（惠州）有限公司

  法定代表人：邵光洁；注册资本：9,000万元人民币；主营业务：电路板制造。截止2018年9月30日，公司总资产2.53亿元人民币，负债1.54亿元人民币，资产负债率为60.87%，所有者权益0.99亿元人民币。公司持股比例20%，属于公司非合并报表范围的联营公司。

  2、惠州市升华工业有限公司

  法定代表人：邓睿；注册资本：5,036万元人民币；主营业务：五金制造。截止2018年9月30日，公司总资产2.86亿元人民币，负债2.15亿元人民币，资产负债率为75.17%，所有者权益0.71亿元人民币。公司持股比例20%，属于公司非合并报表范围的联营公司。

  3、泰洋光电（惠州）有限公司

  法定代表人：邵光洁；注册资本：5,400万元人民币；主营业务：五金制造。截止2018年9月30日，公司总资产2.08亿元人民币，负债1.41亿元人民币，资产负债率为67.79%，所有者权益0.67亿元人民币。公司持股比例20%，属于公司非合并报表范围的联营公司。

  4、惠州高盛达科技有限公司

  法定代表人：赵忠尧；注册资本：5,200万元人民币；主营业务：电子产品制造。截止2018年9月30日，公司总资产11.14亿元人民币，负债8.89亿元人民币，资产负债率为79.8%，所有者权益2.25亿元人民币。公司持股比例20%，属于公司非合并报表范围的联营公司。

  5、TCL王牌电器（惠州）有限公司

  法定代表人：张荣升；注册资本：50,756万港币；主营业务：彩电制造 。

  截止2018年9月30日，公司总资产143.02亿元人民币，负债116.57亿元人民币，资产负债率81.51%，所有者权益26.45亿元人民币。公司持股比例52.1%，属于公司合并报表范围的子公司。

  6、TCL海外电子（惠州）有限公司

  法定代表人：梁铁民；注册资本：23,933万港币；主营业务：彩电制造 。

  截止2018年9月30日，公司总资产55.45亿元人民币，负债53亿元人民币，资产负债率95.58%，所有者权益2.45亿元人民币。公司持股比例52.89%，属于公司合并报表范围的子公司。

  7、TCL王牌电器(成都)有限公司

  法定代表人：梁铁民；注册资本：9,500万港币；主营业务：彩电制造 。

  截止2018年9月30日，公司总资产33.67亿元人民币，负债17.64亿元人民币，资产负债率52.39%，所有者权益16.03亿元人民币。公司持股比例52.1%，属于公司合并报表范围的子公司。

  8、惠州TCL移动通信有限公司

  法定代表人：吕小斌；注册资本：19,960万美元；主营业务：通讯设备制造销售。截止2018年9月30日，公司总资产111.08亿元人民币，负债87.8亿元人民币，资产负债率79.04%，所有者权益23.28亿元人民币。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。

  9、TCL通讯科技控股有限公司

  法定代表人：无；注册资本：127,898万港币；主营业务：投资控股。截止2018年9月30日，公司总资产18.41亿元人民币，负债-0.99亿元人民币，资产负债率-5.38%，所有者权益19.4亿元人民币。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。

  10、王牌通讯（香港）有限公司

  法定代表人：无；注册资本：500万港币；主营业务：通讯设备分销。截止2018年9月30日，公司总资产57.67亿元人民币，负债67.93亿元人民币，资产负债率117.79%，所有者权益-10.26亿元人民币。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。

  11、TCL家用电器（合肥）有限公司

  法定代表人：李书彬；注册资本：3亿元人民币；主营业务：冰洗产品制造。截止2018年9月30日，公司总资产26.08亿元人民币，负债25.6亿元人民币，资产负债率98.16，所有者权益0.48亿元人民币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。

  12、TCL家用电器(中山)有限公司

  法定代表人：闫强；注册资本：8000万元人民币；主营业务：健康电器制造。截止2018年9月30日，公司总资产3.38亿元人民币，负债3.4亿元人民币，资产负债率100.59%，所有者权益-0.02亿元人民币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。

  13、TCL空调器（中山）有限公司

  法定代表人：李书彬；注册资本：6,231万美元；主营业务：空调制造。截止2018年9月30日，公司总资产44.36亿元人民币，负债34.57亿元人民币，资产负债率77.93%，所有者权益9.79亿元人民币。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。

  14、TCL空调器（武汉）有限公司

  法定代表人：李书彬；注册资本：11,088万美元；主营业务：空调制造。截止2018年9月30日，公司总资产31.43亿元人民币，负债29.85亿元人民币，资产负债率94.97%，所有者权益1.58亿元人民币。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。

  15、中山TCL制冷设备有限公司

  法定代表人：李书彬；注册资本：2,000万元人民币；主营业务：空调制造。截止2018年9月30日，公司总资产5.89亿元人民币，负债5.65亿元人民币，资产负债率95.92%，所有者权益0.24亿元人民币。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。

  16、广东TCL智能暖通设备有限公司

  法定代表人：杨骏平；注册资本：1亿元人民币；主营业务：空调制造。公司注册成立于2017年12月10日，截止2018年9月30日，公司总资产3.87亿元人民币，负债3.57亿元人民币，资产负债率92.25%，所有者权益0.3亿元人民币。公司持股比例64%，属于公司合并报表范围的子公司。

  17、TCL通力电子（惠州）有限公司

  法定代表人：于广辉；注册资本：16,150万元人民币；主营业务：电子产品生产。截止2018年9月30日，公司总资产37.04亿元人民币，负债32.05亿元人民币，资产负债率86.53%，所有者权益4.99亿元人民币。公司持股比例48.73%，属于公司合并报表范围的子公司。

  18、TCL商用信息科技（惠州）股份有限公司

  法定代表人：王成；注册资本：1亿元人民币；主营业务：商显产品制造。截止2018年9月30日，公司总资产5.57亿元人民币，负债4.47亿元人民币，资产负债率80.25%，所有者权益1.1亿元人民币。公司持股比例52.1%，属于公司合并报表范围的子公司。

  19、TCL华瑞照明科技（惠州）有限公司

  法定代表人：史万文；注册资本：10,007.74万元人民币；主营业务：照明产品制造。截止2018年9月30日，公司总资产3.06亿元人民币，负债2.19亿元人民币，资产负债率71.57%，所有者权益0.87亿元人民币。公司持股比例20%，属于公司非合并报表范围的联营公司。

  20、惠州酷友网络科技有限公司

  法定代表人：王成；注册资本：5亿元人民币；主营业务：家电及数码产品销售。截止2018年9月30日，公司总资产15.58亿元人民币，负债11.48亿元人民币，资产负债率73.68%，所有者权益4.1亿元人民币。公司持股比例85.56%，属于公司合并报表范围的子公司。

  21、深圳十分到家服务科技有限公司

  法定代表人：王成；注册资本：3,899万元人民币；主营业务：家电及数码产品销售。截止2018年9月30日，公司总资产2.25亿元人民币，负债2.1亿元人民币，资产负债率93.33%，所有者权益0.15亿元人民币。公司持股比例41.24%，属于公司合并报表范围的子公司。

  22、广州云升天纪科技有限公司

  法定代表人：黄伟；注册资本：3亿元人民币；主营业务：自持物业租赁。截止2018年9月30日，公司总资产7.53亿元人民币，负债4.66亿元人民币，资产负债率为61.89%，所有者权益2.87亿元人民币。公司持股比例50%，属于公司合并报表范围的子公司。

  23、TCL实业控股(香港)有限公司

  法定代表人：无；注册资本：157,894万港币；主营业务：投资控股。截止2018年9月30日，公司总资产145.86亿港币，负债120.45亿港币，资产负债率为82.58%，所有者权益25.41亿港币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。

  24、TCL科技产业园有限公司

  法定代表人：黄伟；注册资本：30亿元人民币；主营业务：园区建设与管理。公司注册成立于2017年10月12日，截止2018年9月30日，公司总资产19.64亿元人民币，负债为0.04，资产负债率为0.2%，所有者权益19.6亿元人民币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。

  25、广州TCL科技发展有限公司

  法定代表人：黄伟；注册资本：2亿元人民币；主营业务：自持物业租赁。截止2018年9月30日，公司总资产18.51亿元人民币，负债9.03亿元人民币，资产负债率为48.78%，所有者权益9.48亿元人民币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。

  26、深圳市宝安TCL海创谷科技园发展有限公司

  法定代表人：元君卿；注册资本：5,000万元人民币；主营业务：房地产开发。截止2018年9月30日，公司总资产2.61亿元人民币，负债2.2亿元人民币，资产负债率为84.29%，所有者权益0.41亿元人民币。公司持股比例59.5%，属于公司合并报表范围的子公司。

  27、TCL财资（香港）有限公司

  法定代表人：无；注册资本：700万美元；主营业务：财资管理。截止2018年9月30日，公司总资产72.04亿港币，负债73亿港币，资产负债率101.33%，所有者权益-0.96亿港币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。

  28、TCL空调器（九江）有限公司

  法定代表人：陈绍林；注册资本：2000万元人民币；主营业务：空调制造。公司注册成立于2018年2月14日，截止2018年9月30日，公司总资产3.36亿元人民币，负债3.32亿元人民币，资产负债率98.81%，所有者权益0.04亿元人民币。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。

  29、TCL家用电器(香港)有限公司

  法定代表人：无；注册资本：12900美元；主营业务：贸易。截止2018年9月30日，公司总资产1.10亿美元，负债1.14亿元美元，资产负债率103.53%，所有者权益-0.04亿元美元。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。

  30、深圳TCL航翔供应链服务有限公司

  法定代表人：冯永亮；注册资本：1000万元人民币；主营业务：供应链管理。截止2018年9月30日，公司总资产537万元人民币，负债474万元人民币，资产负债率88.27%，所有者权益63万元人民币。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。

  31、中山市幸福树网络科技有限公司

  法定代表人：李书彬；注册资本：1000万元人民币；主营业务：家电销售。截止2018年9月30日，公司总资产4,286万元人民币，负债3,137万元人民币，资产负债率73.19%，所有者权益1,149万元人民币。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。

  32、TCL家用电器(惠州)有限公司

  法定代表人：王显举；注册资本：5800万元人民币；主营业务：冰洗产品制造。截止2018年9月30日，公司总资产6.06亿元人民币，负债6.4亿元人民币，资产负债率105.61%，所有者权益-0.34亿元人民币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。

  33、TCL智能科技(合肥)有限公司

  法定代表人：王显举；注册资本：100万元人民币；主营业务：电子信息技术及产品开发。截止2018年9月30日，公司总资产0.93亿元人民币，负债0.12亿元人民币，资产负债率12.9%，所有者权益0.81亿元人民币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。

  34、TCT Mobile Overseas Limited

  法定代表人：无；注册资本：1港币；主营业务：通讯设备分销。截止2018年9月30日，公司总资产1.38亿港币，负债7.28亿港币，资产负债率527.54%，所有者权益-5.9亿港币。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。

  35、TCT Mobile (US) Inc.

  法定代表人：无；注册资本：1美元；主营业务：通讯设备分销。截止2018年9月30日，公司总资产1.39亿美元，负债0.91亿美元，资产负债率65.47%，所有者权益0.48亿美元。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。

  36、TCT Mobile International Limited

  法定代表人：无；注册资本：500万港币；主营业务：通讯设备研发分销。截止2018年9月30日，公司总资产29.07亿港币，负债39.39亿港币，资产负债率135.5%，所有者权益-10.32亿港币。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。

  37、TCT Mobile Italy S.R.L

  法定代表人：无；注册资本：1万欧元；主营业务：通讯设备分销。截止2018年9月30日，公司总资产548万欧元，负债1,015万欧元，资产负债率185.22%，所有者权益-467万欧元。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。

  38、TCT MOBILE - TELEFONES LTDA.

  法定代表人：无；注册资本：BRL61,172万；主营业务：通讯设备分销。截止2018年9月30日，公司总资产5.13亿元人民币，负债1.87亿元人民币，资产负债率36.45%，所有者权益3.26亿元人民币。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。

  四、防范担保风险的措施

  公司将通过如下措施控制担保风险：

  （一）严格风险评估，并设立担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各担保对象最高风险承受能力，并对担保对象的总体担保额度控制在批准限额内。

  （二）为控制担保风险，公司为上述标的公司及其控股、参股子公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，要求本次重组交易对方提供反担保。

  （三）上述标的公司及其控股、参股子公司向银行申请授信或其他业务需要本公司提供担保时，公司同步审核相关手续。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年6月30日，本公司及控股子公司的担保余额为4,601,348万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为154.68%，除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期对外担保。

  六、授权事项

  授权公司CEO或CFO或其他有权签字人签署上述担保有关文件。

  七、审批程序

  本次对关联人提供担保议案已经第六届董事会第十三次会议审议通过，根据公司章程以及其他相关规定，由于本次交易涉及关联交易，关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生已回避表决。

  本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2018年12月07日

  证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2018-112

  TCL集团股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向TCL实业控股（广东）股份有限公司出售公司所持有的T.C.L.实业控股（香港）有限公司100.00%股权、惠州TCL家电集团有限公司100.00%股权、TCL家用电器（合肥）有限公司100.00%股权、惠州酷友网络科技有限公司55.00%股权、惠州客音商务服务有限公司100.00%股权、TCL科技产业园有限公司100.00%股权、格创东智科技有限公司36.00%股权以及通过全资子公司TCL金融控股集团（广州）有限公司间接持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司75.00%股权、惠州TCL照明电器有限公司间接持有的惠州酷友网络科技有限公司1.50%股权，交易价格合计为476,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料和产业金融投资业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。

  2018年12月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案，详见与本公告同日刊登于公司指定媒体的相关公告。

  根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司董事会对股票价格波动的情况进行了自查，认定剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日