证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2018-129

  转债代码：113511 转债简称：千禾转债

  千禾味业食品股份有限公司

  关于使用闲置募集资金购买理财产品

  到期收回的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整现金管理额度并使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用额度不超过4亿元（其中子公司不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购，同意公司使用额度不超过3.4亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本承诺的现金管理产品及国债逆回购。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，授权公司董事长自该事项经公司股东大会审议通过之日起 12个月内行使现金管理投资决策权。公司监事会、独立董事以及保荐机构招商证券股份有限公司对此事项发表了明确同意意见。该事项具体情况详见公司于2018年7月7日、2018年7月25日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

  一、公司前期购买理财产品的基本情况

  公司及子公司前期使用部分闲置自有资金、募集资金购买了中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）、兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）的理财产品、上海证券交易所交易的国债逆回购，并按期收回了部分理财资金本金和收益，具体情况详见公司披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

  二、使用闲置募集资金购买的部分理财产品到期收回的情况

  截止本公告日，公司购买的“中国民生银行与利率挂钩的结构性产品（结构性存款）”已到期收回，公司已收回上述理财产品募集资金本金和收益，相关协议履行完毕。具体情况如下：

  ■

  三、截止本公告日前十二个月购买理财产品的情况

  截止本公告日，公司及子公司购买理财产品的余额（不含本公告披露收回的募集资金2,500万元）为42,000万元，其中闲置自有资金29,000万元，闲置募集资金13,000万元。本公告日前十二个月，公司及子公司购买理财产品情况如下：

  ■

  ■

  特此公告。

  千禾味业食品股份有限公司董事会

  2018年12月8日

  证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临 2018-130

  转债代码：113511 转债简称：千禾转债

  千禾味业食品股份有限公司

  2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次解除限售股份数量：177.156万股

  ●本次解除限售股份上市流通时间：2018年12月14日

  千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司同意为符合解除限售条件的103名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为177.156万股，占公司目前股本总额32,620万股的0.54%。现将有关事项公告如下：

  一、限制性股票激励计划实施简述

  1、2017年8月24日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议,审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(草案)〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、2017年10月9日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案修订稿)〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(草案修订稿)〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  3、2017年8月25日至2017年9月4日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）没有新增激励对象,因此无需补充公示。2017年10月20日,公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2017年10月25日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案修订稿)〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  5、2017年10月31日,公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事第十七次会议,审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见,独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  6、2017年12月15日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。

  7、2018年10月8日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见,独立董事对此发表了独立意见,认为限制性股票预留部分授予条件已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  8、2018年7月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  9、2018年10月23日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留授予结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为2018年10月19日。

  10、2018年11月16日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计103人，可解除限售的限制性股票数量合计为177.156万股；同时，董事会同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计40,000股，回购价格为9.177元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。

  二、2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

  1、限制性股票第一个解除限售期届满说明

  根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予部分的限售期为自首次授予登记日起12个月。第一个解除限售期为自首次获授的限制性股票登记日起12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

  本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2017年12月13日，首次授予部分第一个限售期将于2018年12月13日届满。

  2、限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

  限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  ■

  综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足《激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第一期的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

  三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象

  本激励计划首次授予的对象原为106人，鉴于其中3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计80,000股限制性股票应由公司回购注销，故本次实际可解除限售的激励对象人数为103人，可解除限售的限制性股票数量为177.156万股，占公司目前股本总额32,620万股的0.54%。

  本激励计划首次授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下：

  ■

  注：1、激励对象中刘德华、何天奎、吕科霖、胡高宏为公司董事/高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

  2、公司下属子公司总经理胡高宏先生因近期职务调整已担任公司董事，由原“中层管理人员”的激励对象分类中单独列出。

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  1、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票上市流通日：2018年12月14日。

  2、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票数量：177.156万股。

  3、董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

  本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。

  限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：

  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  ■

  注：1、“有限售条件股份”项中尚有40,000股需办理回购注销。

  五、律师出具的法律意见

  北京市金杜（深圳）律师事务所认为：本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期将于2017年12月13日起12个月后的首个交易日（即2018年12月14日）开始，至2017年12月13日起24个月内的最后一个交易日当日（即2019年12月12日）止。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司需按照《股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期期间内，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

  六、备查文件

  1、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  千禾味业食品股份有限公司董事会

  2018年12月8日