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证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-138

东旭光电科技股份有限公司

八届五十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2018年12月7日上午9:00点在公司办公楼会议室召开了第五十一次临时会议，会议通知以微信、电话方式于2018年12月4日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长王立鹏先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成如下决议：

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》（详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）

同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用350,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，待募投项目需要时及时归还，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司前次补充流动资金的募集资金已于2018年12月6日全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见2018年12月7日公司披露于巨潮资讯网的《关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。通过。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意的独立意见。

公司保荐机构广州证券股份有限公司对该议案发表了无异议的核查意见。

2、审议通过了《关于使用非公开发行募集资金对控股子公司增资的议案》（详见同日披露的《关于使用募集资金为控股子公司增资的公告》）

根据公司2015年第一次临时股东大会授权，同意公司使用2015年非公开发行募集资金20,000万元对募投项目实施主体公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司（以下简称“东旭昆山”）增加出资，用于建设第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目。公司以北京立信东华资产评估有限公司出具的立信东华评报字（2018）第B175号评估报告确认的净资产89,556.90万元为依据，与昆山开发区国投控股有限公司协商一致，决定由公司单方面使用募集资金以1元/注册资本对东旭昆山进行增资，将东旭昆山注册资本由90,000万元增加至110,000万元，增资完成后公司持有东旭昆山90.91%的股权，昆山开发区国投控股有限公司持有东旭昆山9.09%的股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意的独立意见。

公司保荐机构广州证券股份有限公司对该议案发表了无异议的核查意见。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年12月8日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-139

东旭光电科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开第八届第五十一次董事会，以7票同意的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、非公开发行股票募集资金情况

经中国证监会证监许可[2016]1322号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行股票方式发行1,104,928,457股股票，发行价格为6.29元/股，募集资金总额为人民币6,949,999,994.53元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 6,908,073,597.53元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字(2016)第105007号验资报告，募集资金已全部到位。

根据公司《2016年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于建设第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

公司第八届董事会第二十四次会议于2017年12月7日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用300,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

上述募集资金已于2018年12月6日全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见2018年12月7日公司披露于巨潮资讯网的《关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》）。

三、闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，2018年12月7日，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用350,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，待募投项目需要时及时归还，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

独立董事和监事会对此发表了同意意见。公司保荐机构广州证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

因公司2016年非公开发行募集资金投资项目“第8.5代线TFT-LCD玻璃基板生产线项目”采用分批分步建设，暂时有部分募集资金处于闲置状态，随着公司主营业务快速增长，公司对流动资金的需求量增加，公司拟使用350,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用情况，按1年期贷款利率测算，预计可节约财务费用约15,225万元。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司最近12个月未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

独立董事意见: 公司在不影响募集资金投资项目的正常建设前提下，使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能够有效提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

监事会意见：在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，待募投项目需要时及时归还，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

保荐机构广州证券股份有限公司核查后认为：

1、东旭光电已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。

2、本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有助于降低财务成本，提高募集资金使用效率。

3、上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本保荐机构同意东旭光电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

六、备查文件

1、公司八届五十一次董事会决议；

2、公司八届二十八次监事会决议；

3、公司独立董事的独立意见；

4、广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年12月8日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-140

东旭光电科技股份有限公司

关于使用募集资金为控股子公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开第八届第五十一次董事会，以7票同意的表决结果审议通过了《关于使用非公开发行募集资金对控股子公司增资的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、增资事项概述

公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司（以下简称“东旭昆山”）是公司2015年非公开发行募集资金投资项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”实施主体，该项目总投资金额为311,550.00万元，拟使用募集资金为300,000.00万元。根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司第八届五十一次董事会审议通过了《关于使用非公开发行募集资金对控股子公司增资的议案》，同意公司使用2015年非公开发行募集资金20,000万元对东旭昆山进行增资，本次增资用于增加东旭昆山的注册资本。

公司以北京立信东华资产评估有限公司出具的立信东华评报字（2018）第B175号评估报告确认的净资产89,556.90万元为依据，与昆山开发区国投控股有限公司协商一致，决定由公司单方面使用募集资金以1元/注册资本对东旭昆山进行增资，将东旭昆山注册资本由90,000万元增加至110,000万元，增资完成后公司持有东旭昆山90.91%股权，昆山开发区国投控股有限公司持有东旭昆山9.09%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被增资公司基本情况

1、被增资公司工商信息

公司名称：东旭（昆山）显示材料有限公司

注册号：9132058332391312X0

注册资本：90000万人民币

法定代表人：王立鹏

成立时间：2014年12月23日

住所：昆山经济技术开发区蓬溪北路500号

经营范围：平板显示玻璃基板产业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物及技术的进出口业务；以下限下属分支机构经营：彩色滤光片的研发、设计、生产、销售及维修服务；光电子器件及其他电子器件的研发、设计、销售及维修服务；电真空玻璃器件及配套电子元器件的销售及维修服务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司持有东旭昆山88.89%股份，昆山开发区国投控股有限公司持有东旭昆山11.11%股份，东旭昆山为公司控股子公司。

2、出资方式：以募集资金增加注册资本。

3、最近一年又一期的主要财务指标：

截至2017年12月31日，东旭昆山的总资产为103,610.33万元，总负债为13,803.49万元，净资产89,806.84万元。2017年度东旭昆山营业收入8,117.36万元，净利润-50.99万元（以上数据已经审计）。

截至2018年9月30日，东旭昆山的总资产为164,947.93万元，总负债为75,378.18万元，净资产89,569.74万元。2018年1-9月东旭昆山营业收入1,640.93万元，净利润-237.09万元（以上数据未经审计）。

4、完成增资前后的股权结构

■

三、本次增资的目的和对公司的影响

东旭昆山是公司2015年非公开发行募集资金投资项目第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目实施主体，本次增资有利于加速公司彩色滤光片项目建设进度，有利于实现公司光电产业持续健康快速的发展。

四、本次增资后对募集资金的管理

东旭昆山已设立募集资金专用账户存放本次增资款，同时公司、东旭昆山、保荐机构和银行已签订募集资金四方监管协议，用于对募集资金使用实施监管。（详见东旭光电科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告〈公告编号：2017-103〉）

五、独立董事、监事会及保荐机构的核查意见

1、独立董事意见

公司独立董事一致认为：公司使用2015年非公开发行股份募集资金20,000万元为募投项目实施主体公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司进行增资，用于建设“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”，有利于加快募投项目建设，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司进行增资。

2、监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司使用2015年非公开发行股份募集资金20,000万元为募投项目实施主体公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司进行增资，用于建设“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且该事项审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金向控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司进行增资。

3、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、根据《东旭光电科技有限公司昆山开发区国投控股有限公司关于合资设立东旭（昆山）显示材料有限公司的协议》约定，昆山开发区国投控股有限公司放弃按其出资比例继续增资的优先权，公司使用2015年非公开发行募集资金20,000万元对东旭昆山进行增资符合协议相关约定。

2、本次增资价格以北京立信东华资产评估有限公司出具的立信东华评报字（2018）第B175号评估报告为依据，公司与昆山开发区国投控股有限公司协商一致，以1元/注册资本进行增资，未损害公司及全体股东的利益。

3、本次增资已经公司八届五十一次董事会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、备查文件

1、公司八届五十一次董事会决议、八届二十八次监事会决议；

2、公司独立董事的独立意见；

3、广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资的核查意见。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年12月8日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-141

东旭光电科技股份有限公司

八届二十八次监事会决议公告

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2018年12月7日上午10:00在公司办公楼会议室召开了第二十八次临时会议，会议通知已于2018年12月4日以电话方式向全体监事发出。应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席郭春林主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，使用350,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。待募投项目需要时及时归还，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。

2、审议通过了《关于使用非公开发行募集资金对控股子公司增资的议案》

根据公司2015年第一次临时股东大会授权，同意公司使用2015年非公开发行募集资金20,000万元对募投项目实施主体公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司（以下简称“东旭昆山”）增加出资，用于建设第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目。公司以北京立信东华资产评估有限公司出具的立信东华评报字（2018）第B175号评估报告确认的净资产89,556.90万元为依据，与昆山开发区国投控股有限公司协商一致，决定由公司单方面使用募集资金以1元/注册资本对东旭昆山进行增资，将东旭昆山注册资本由90,000万元增加至110,000万元，增资完成后公司持有东旭昆山90.91%股权，昆山开发区国投控股有限公司持有东旭昆山9.09%股权。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

监事会

2018年12月8日

东旭光电科技股份有限公司

独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，我们作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司八届五十一次董事会审议的议案进行了审查。以公司提供的相关资料为基础，我们就相关事宜与管理层进行了深入的询问与探讨，基于独立判断发表意见如下：

一、关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金

我们一致认为：公司在不影响募集资金投资项目的正常建设前提下，使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能够有效提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

二、关于使用募集资金为东旭（昆山）显示材料有限公司增资

我们一致认为：公司使用2015年非公开发行股份募集资金20,000万元为募投项目实施主体公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司进行增资，用于建设“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”，有利于加快募投项目建设，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司进行增资。

独立董事：鲁桂华

张双才

韩志国

2018年12月7日

广州证券股份有限公司

关于东旭光电科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金补充流动资金的

核查意见

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“本保荐机构”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对东旭光电使用部分闲置募集资金补充流动资金事项进行了核查，情况如下：

一、非公开发行股票募集资金情况

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用300,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将归还至募集资金专户。上述募集资金已于2018年12月6日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司使用350,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用情况，按1年期贷款利率测算，预计可节约财务费用约15,225.50万元。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司最近12个月未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、保荐机构意见

本保荐机构核查后认为：

保荐代表人：石建华武健

广州证券股份有限公司

2018年12月7日

广州证券股份有限公司

关于东旭光电科技股份有限公司

使用募集资金向控股子公司增资的

核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“本保荐机构”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，对公司使用募集资金对控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司（以下简称“东旭昆山”）增资事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、增资事项概述

公司控股子公司东旭昆山是公司2015年非公开发行募集资金投资项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”实施主体，该项目总投资金额为311,550.00万元，拟使用募集资金为300,000.00万元。根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司第八届五十一次董事会审议通过了《关于使用非公开发行募集资金对控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司增资的议案》，同意公司使用2015年非公开发行募集资金20,000万元对东旭昆山进行增资，本次增资用于增加东旭昆山的注册资本。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资事项不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被增资公司基本情况

1、被增资公司工商信息

公司名称：东旭（昆山）显示材料有限公司

注册号：9132058332391312X0

注册资本：90,000万人民币

法定代表人：王立鹏

成立时间：2014年12月23日

住所：昆山经济技术开发区蓬溪北路500号

与公司关系：公司持有东旭昆山88.89%股份，昆山开发区国投控股有限公司持有东旭昆山11.11%股份，东旭昆山为公司控股子公司。

2、出资方式：以募集资金增加注册资本。

3、最近一年又一期的主要财务指标：

4、完成增资前后的股权结构

■

三、本次增资的目的和对公司的影响

东旭昆山是公司2015年非公开发行募集资金投资项目第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目实施主体，目前该项目正处于建设期。本次增资有利于加速公司彩色滤光片项目建设进度，有利于实现公司光电产业持续健康快速的发展。

四、本次增资后对募集资金的管理

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

3、本次增资已经公司八届五十一次董事会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

保荐代表人：石建华武健

广州证券股份有限公司

2018年12月7日

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