股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-096

  中国铝业股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2018年12月11日

  (二)股东大会召开的地点：中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

  (三)

  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)

  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  公司2018年第二次临时股东大会由公司董事会召集。鉴于公司董事长余德辉先生因其他公务未能出席及主持本次会议，与会董事一致推举公司董事、总裁卢东亮先生主持本次会议。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》等的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1.公司在任董事8人，出席6人，公司董事长余德辉先生、董事胡式海先生因其他事务未能出席本次会议；

  2.公司在任监事3人，出席1人，公司监事会主席刘祥民先生，监事伍祚明先生因其他事务未能出席本次会议；

  3.公司董事会秘书出席会议；公司部分高级管理人员列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1.

  议案名称：关于公司拟与中国铝业集团有限公司续订持续关联交易协议及该等交易于2019-2021年三个年度交易上限额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.

  议案名称：关于公司拟与中铝商业保理（天津）有限公司重新签订保理合作框架协议及该交易于2019-2021年三个年度交易上限额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.

  议案名称：关于公司拟与中铝融资租赁有限公司续订融资租赁合作框架协议及该交易于2019-2021年三个年度交易上限额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.

  议案名称：关于公司拟为山西中铝华润有限公司提供融资担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5.

  议案名称：关于公司拟为中国铝业甘肃铝电有限责任公司提供担保的公告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)

  累积投票议案表决情况

  6.关于增补董事的议案

  ■

  7.关于增补监事的议案

  ■

  (三)

  涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)

  关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会议案1、2、3为关联交易议案，公司控股股东中国铝业集团有限公司及其一致行动人（包括：包头铝业（集团）有限责任公司、中铝山西铝业有限公司及中铝海外控股有限公司）回避对前述议案的表决。

  附注：根据《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

  三、律师见证情况

  1.本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所

  律师：关军律师、唐莉律师

  2.

  律师鉴证结论意见：

  公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序、表决结果及形成的会议决议均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  四、备查文件目录

  1.中国铝业股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议

  2.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书

  中国铝业股份有限公司

  2018年12月11日

  股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-097

  中国铝业股份有限公司

  第六届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年12月11日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十五次会议。本次会议应出席董事9人， 现场出席董事7人,有效表决人数9人。公司董事长余德辉先生、董事胡式海先生因其他事务未能出席本次会议，余德辉先生和胡式海先生已分别书面委托敖宏先生和陈丽洁女士代为出席会议并按其已表示的意愿进行表决。经与会董事一致推选，本次会议由公司董事、总裁卢东亮先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过了下述三项议案：

  一、审议批准了《关于中铝环保节能集团有限公司拟增资北京铝能清新环境技术有限公司的议案》

  经审议，董事会批准中铝环保节能集团有限公司（以下简称“中铝环保”）对公司合营公司北京铝能清新环境技术有限公司（以下简称“铝能清新”）以现金增资人民币4.5亿元。增资完成后，中铝环保将持有铝能清新38.30%的股权，公司对铝能清新的持股比例将由目前的40%下降至24.68%。

  由于中铝环保为公司控股股东中国铝业集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

  同时，公司董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东整体利益的情况；本次交易决策程序符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

  上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝环保节能集团有限公司增资北京铝能清新环境技术有限公司的公告》。

  议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决。

  二、审议批准了《关于公司及所属部分企业拟分离移交“三供一业”及其他企业办社会职能的议案》

  经审议，董事会批准公司及所属部分企业将“三供一业”及其他企业办社会职能分离移交给地方政府、其他国有第三方公司或进行市场化改革（以下简称“本次分离移交”）。对本次分离移交涉及资产，公司将按照国家有关规定相应核减资产及权益；对本次分离移交由公司及所属企业承担的移交改造费用，将计入公司损益。

  同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次分离移交事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，本次分离移交是公司根据国家相关规定执行，不存在损害公司及全体股东整体利益的情况。

  上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于公司及所属部分企业分离移交“三供一业”及其他企业办社会职能的公告》。

  议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议批准了《关于制定〈中国铝业股份有限公司决策权限管理办法〉的议案》

  经审议，董事会批准公司制定的《中国铝业股份有限公司决策权限管理办法》。

  议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议

  2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见

  3.中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-098

  中国铝业股份有限公司

  关于中铝环保节能集团有限公司增资

  北京铝能清新环境技术有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之全资子公司中铝环保节能集团有限公司（以下简称“中铝环保”）拟向公司的合营公司北京铝能清新环境技术有限公司（以下简称“铝能清新”）以货币方式增资人民币4.5亿元。

  ●中铝环保是中铝集团的全资子公司，是公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  ●本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  ●本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、本次交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  铝能清新为公司的合营公司，公司持有其40%的股权，另一家股东北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）持有其60%的股权。中铝环保为其业务发展拟以货币方式出资人民币4.5亿元对铝能清新进行增资。本次增资完成后，中铝环保将持有铝能清新38.30%的股权，公司对铝能清新的持股比例将下降至24.68%，清新环境对铝能清新的持股比例将下降至37.02%。中铝环保将成为铝能清新的第一大股东。

  （二）本次交易履行的内部决策程序

  1．2018年12月11日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，对《关于中铝环保节能集团有限公司拟对北京铝能清新环境技术有限公司进行增资的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

  2．本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  3．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  关联方中铝环保为公司控股股东中铝集团的全资子公司，于2018年3月注册成立，其基本情况如下：

  公司名称：中铝环保节能集团有限公司

  注册资本：人民币100,000万元

  公司住所：河北省保定市容城县奥威路澳森南大街1号

  法定代表人：何怀兴

  主营业务：在环境保护、节能、新能源、资源综合利用领域内从事工程承包、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、检验检测；节能评估；合同能源管理；环境污染治理；碳排放交易；进出口业务。

  主要财务状况：截至2018年11月30日，中铝环保资产总额为人民币 19,596.09万元，负债总额人民币18.96万元，净资产人民币 19,577.13万元；营业收入人民币18.87万元，净利润人民币-422.87万元。

  三、本次交易的主要内容

  （一）投资标的铝能清新的基本情况

  公司名称：北京铝能清新环境技术有限公司

  注册资本：55,000万元人民币

  公司住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-6131室

  法定代表人：罗存存

  经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；大气污染治理；水污染治理；固体废物污染治理；环境污染治理设施运营；销售环境污染治理专用设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；施工总承包、专业承包、工程勘察；工程设计。

  股权结构：目前由公司持股40%，清新环境持股60%。

  主要财务指标：截至2017年12月31日，铝能清新经审计资产总额为人民币188,570.62万元，负债总额人民币123,478.77万元，净资产人民币65,091.86万元；2017年度营业收入人民币39,681.48万元，净利润人民币6,002.63万元。

  股权评估情况：本次增资以重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司基于评估基准日2018年6月30日采用收益法评估作为最终评估结论出具的评估报告作为对价依据，铝能清新于评估基准日的股东全部权益价值为人民币72,491.97万元，评估增值6,268.78万元（以最终经备案评估报告为准）。

  （二）本次交易协议

  截至本公告日，有关各方尚未就此次中铝环保向铝能清新增资事项签署任何正式协议。待正式协议签署时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

  四、本次交易对公司的影响

  本次交易为中铝环保单方面向铝能清新进行增资，本次交易对公司的生产经营无重大影响。

  五、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次关联交易系按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告

  2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见

  3.中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见

  4.重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》

  股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-099

  中国铝业股份有限公司

  关于公司及所属部分企业分离移交

  “三供一业”及其他企业办社会职能的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国务院《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发[2016]19号）、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45号）等相关文件精神，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）及所属部分企业拟将“三供一业”及其他企业办社会职能分离移交给地方政府、其他国有第三方公司或进行市场化改革（以下简称“本次分离移交”）。具体情况如下：

  一、本次分离移交范围

  本次分离移交范围包括公司及所属部分企业职工家属区“三供一业”（即供水、供电、供暖、物业）及其他企业办社会职能（即消防、市政设施），具体包括：

  ■

  二、本次分离移交涉及资产及费用情况

  本次分离移交涉及资产的账面净值不超过人民币16,533.21万元，目前已完成的分离移交项目涉及资产的账面净值为人民币9,520万元。经测算，本次分离移交的移交改造费用不超过人民币25,736.17万元，公司及所属部分企业已经取得中央财政补助资金人民币10,376.17万元，自行承担费用预计不超过人民币15,360万元。具体如下表：

  单位：人民币 万元

  ■

  注：上述测算金额与实际移交时点产生的实际金额可能存在差异，最终数据以实际交接、支付时点的实际金额为准。

  三、本次分离移交对公司的影响

  根据《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企[2005]62号）、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45号）等文件的相关规定，公司将就本次分离移交相应核减资产及权益；同时，对本次分离移交所产生的移交改造费用，将计入公司损益。

  四、本次分离移交履行的公司内部决策程序

  1.2018年12月11日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司及所属部分企业拟分离移交“三供一业”及其他企业办社会职能的议案》。公司全体董事（包括独立董事）认为，本次分离移交乃公司按照国家相关规定执行，不存在损害公司及股东整体利益的情况。

  2.本事项无需提交公司股东大会审议批准。

  3.本事项不构成关联交易。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  备查文件： 1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议

  2.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

  股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-100

  中国铝业股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年12月11日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届监事会第十五次会议。会议应到监事3人，实到监事3人，有效表决人数3人。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

  选举公司第六届监事会监事会主席的议案

  会议选举叶国华先生为公司第六届监事会监事会主席。

  表决结果：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司监事会

  2018年12月11日

  备查文件：中国铝业股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议

  股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-101

  中国铝业股份有限公司

  关于竞买山西华兴铝业有限公司

  50%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年11月20日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟收购山西华兴铝业有限公司50%股权的议案》，同意公司参与竞买包头交通投资集团有限公司（以下简称“包头交投集团”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让的山西华兴铝业有限公司（以下简称“山西华兴”）50%股权（以下简称“标的股权”），有关详情请见公司于2018年11月21日披露的《中国铝业股份有限公司关于参与竞买山西华兴铝业有限公司50%股权的公告》（公告编号：临2018-090）

  2018年12月6日，公司被确认为标的股权的最终受让方。2018年12月11日，公司与包头交投集团签署了有关标的股权转让的《产权交易合同》，该合同的主要内容如下：

  ■

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  备查文件：包头交通投资集团有限公司与中国股份有限公司签订的《产权交易合同》