证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2018-110

  光正集团股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年12月11日（星期二）在会议通知指定的地点以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年12月7日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周永麟先生主持。会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  二、董事会会议表决情况：

  1、审议并通过《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》；

  近日，公司与昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐五一路支行协商，约定由公司为全资子公司光正能源有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐五一路支行申请的三年期 5,000 万元人民币银行贷款提供连带责任担保。经研究讨论，同意上述贷款担保事项。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；

  2、审议并通过《关于控股子公司发生日常关联交易的议案》；

  公司控股子公司上海新视界眼科医院投资有限公司下属子公司重庆新视界渝中眼科医院有限公司（以下简称“渝中眼科”）向关联方重庆仁霖物业有限公司（以下简称“仁霖物业”）支付2018年度房屋租金累计3,886,979.40元，向重庆国宾妇产医院有限公司（以下简称“国宾妇产”）支付2018年度检验费、放射费、麻醉注射及监测服务、水电气费合计累计不超过2,257,505.01元。经研究讨论，同意上述日常关联交易事项。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

  审议该议案时关联董事林春光已回避表决。

  同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票；回避票1票。

  三、备查文件

  1、《光正集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；

  2、《光正集团股份有限公司独立董事关于为全资子公司银行贷款提供担保的独立意见》；

  3、《光正集团股份有限公司独立董事关于控股子公司发生日常关联交易的事前认可意见》；

  4、《光正集团股份有限公司独立董事关于控股子公司发生日常关联交易的独立意见》。

  特此公告。

  光正集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十一日

  证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-111

  光正集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月11日召开第四届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》，同意由公司为全资子公司光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐五一路支行申请的三年期 5,000 万元人民币银行贷款提供连带责任担保。

  二、被担保人基本情况

  1．被担保人基本情况

  公司名称：光正能源有限公司

  住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号

  法定代表人：周永麟

  成立日期：2013 年 04 月 03 日

  注册号：91650100065506600B

  注册资本：肆亿元人民币

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：液化天然气、石油、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建等项目投资；燃气管网工程的投资；燃气应用技术的研究开发；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  与本公司股权关系：本公司持股光正能源有限公司 100%,为本公司全资子公司。

  2．被担保人财务情况

  单位：万元

  ■

  三、担保合同的主要内容

  （1） 保证额度：人民币5,000 万元；

  （2） 保证范围：主债权本金及其他应付款项；

  （3） 保证期间：自债务履行期限届满之日起两年；

  （4） 担保方式：连带责任保证。

  四、董事会意见

  公司董事会对光正能源本次银行贷款的相关情况进行了充分的审查，光正能源系公司全资子公司，其本次向银行申请的贷款为正常经营周转所需，且光正能源经营运行正常、财务管理规范，公司为其提供担保财务风险处于公司可控的范围之内。公司董事会同意本次担保事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。

  五、累计对外担保情况

  （一）公司对子公司的担保情况

  （1）公司对子公司的担保情况

  2017年12月20日，为满足生产经营需要，公司为光正燃气有限公司2,000 万元银行贷款提供信用担保，实际担保额度2,000万元；

  2018年9月12日，为满足生产经营需要，公司为光正燃气有限公司3,000 万元银行贷款提供信用担保，实际担保额度3,000万元；

  2018年10月31日，为满足生产经营需要，公司为光正钢结构有限责任公司5,000万元银行综合授信提供连带责任担保，实际担保额度5,000万元；

  2018年12月11日，为满足生产经营需要，公司为光正能源有限公司5,000万元银行贷款提供连带责任担保，实际担保额度5,000万元。

  除上述担保之外，公司及全资子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  截至此次担保披露日，公司累计对外担保数额15,000万元，实际对外担保数额15,000万元，全部为全资子公司、全资孙公司提供的担保。累计担保数额占2017年度经审计净资产的比例为17.53%，占公司2017年度经审计总资产的比例为8.95%。

  （2）子公司间的担保情况

  2018年11月20日，为满足经营需要，公司控股子公司新视界眼科及其下属子公司上海新视界东区眼科医院有限公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司拟分别为上海新视界眼科医院有限公司5,000万元的银行贷款提供信用担保，累计担保数额15,000万元；

  2018年11月20日，为满足经营需要，公司控股子公司新视界眼科及其下属子公司上海新视界眼科医院有限公司、上海新视界东区眼科医院有限公司拟分别为上海新视界中兴眼科医院有限公司6,000万元的银行贷款提供信用担保，累计担保数额18,000万元；

  2018年11月20日，为满足经营需要，公司控股子公司新视界眼科及其下属子公司上海新视界中兴眼科医院有限公司、上海新视界眼科医院有限公司拟分别为上海新视界东区眼科医院有限公司2,000万元的银行贷款提供信用担保，累计担保数额6,000万元；

  截至此次担保披露日，公司控股子公司新视界眼科及其下属子公司累计对外担保数额39,000万元，全部为控股子公司及其下属子公司间提供的担保。

  六、备查文件

  1、《光正集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；

  2、《光正集团股份有限公司独立董事关于为全资子公司银行贷款提供担保的独立意见》。

  特此公告。

  光正集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十一日

  证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-112

  光正集团股份有限公司关于控股

  子公司发生日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  公司控股子公司上海新视界眼科医院投资有限公司下属子公司重庆新视界渝中眼科医院有限公司（以下简称“渝中眼科”）向关联方重庆仁霖物业有限公司（以下简称“仁霖物业”）支付2018年度房屋租金累计3,886,979.40元，向重庆国宾妇产医院有限公司（以下简称“国宾妇产”）支付2018年度检验费、放射费、麻醉注射及监测服务、水电气费合计累计不超过2,257,505.01元。

  （二）日常关联交易实际发生情况及年度预计

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1. 关联方基本情况

  （1）公司名称：重庆仁霖物业有限公司

  法定代表人：任国华

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：500,000.00元

  统一社会信用代码：91500114MA5YPTQH7G

  住所：重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房A栋5楼5356

  成立日期：2017年12月26日

  经营范围：物业管理、装饰装修工程。（以上范围取得相关行政许可后在许可范围内从事经营活动）、房屋租赁、场地租赁；房地产经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构： 自然人任国华持有仁霖物业50%股份，自然人林福新持有仁霖物业50%股份。

  （2）公司名称：重庆国宾妇产医院有限公司

  法定代表人：林弘立

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：22,000,000.00元

  统一社会信用代码：91500103678679862A

  住所：重庆市渝中区上清寺路39号第8层

  成立日期：2008年9月12日

  经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科、儿童保健科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科（按许可核定的范围、期限从事经营)。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』

  股权结构：法人山南国宾医院管理有限公司持有国宾妇产 100%股份。

  2. 与上市公司的关联关系。

  仁霖物业和国宾妇产均为上市公司持股5%以上股东林春光实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，仁霖物业和国宾妇产为公司关联方，上述交易构成关联交易。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等相关规定，副董事长林春光先生审议该议案时回避表决。

  3. 履约能力分析。

  仁霖物业资信优良、服务能力较强，能够为渝中眼科提供良好的物业服务；国宾妇产检验设备先进、就诊环境良好，能够为病患提供优质的医疗检测服务。与上述两家公司的合作能够保障渝中眼科的正常经营。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易定价政策及依据

  公司控股子公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，依据市场价格定价，定价公允合理，结算方式依据协议结算。

  2.关联交易协议签署情况

  （1）渝中眼科与仁霖物业于2018年1月9日签署《租赁合同》。合同为期三年；

  合同约定由渝中眼科承租仁霖物业位于重庆是渝中区上清寺路39号2-3层、6层部分、10-12层用于医院经营及日常行政办公。

  合同租赁期限为2018年1月1日至2020年12月31日，月租金为人民币323914.95元。

  （2）渝中眼科与国宾妇产于2018年1月13日签署《麻醉合作协议》。

  协议约定渝中眼科委托国宾妇产为患者提供麻醉注射及监测服务，合作自2018年1月1日始至2019年12月31日至，协议期限为贰年，协议期满失效。

  双方结算标准如下：

  ■

  （3）渝中眼科与国宾妇产于2017年1月5日签署《外送检验放射合作协议》。

  协议约定渝中眼科委托国宾妇产为患者提供医学检验、放射等服务。合作项目包括：医学检验项目、数字化X线摄影（DR）项目、细菌培养等附加项目。合作自2017年1月1日始至2018年12月31日止，协议期限为贰年，协议期满失效。

  结算方式为国宾妇产每月初按照乙方委托工作量开具发票交由渝中眼科核对，渝中眼科收到国宾妇产发票后10日内以现金或转账方式支付款项。

  结算标准如下：

  ■

  （4）渝中眼科与国宾妇产于2017年1月5日签署《水电气费分摊协议》。

  协议约定渝中眼科与国宾妇产根据双方收入占比，对国宾大楼整体水电气能源用量抄表数、账单金额进行分摊，价格以国家统一水电气能源单价结算；

  结算方式为国宾妇产每月初按照渝中眼科委托工作量开具发票交由渝中眼科核对，渝中眼科收到国宾妇产水电气发票复印件后10日内以现金或转账方式支付款项。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易为日常关联交易，主要为满足控股子公司日常经营所需，遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此交易而形成对关联方的依赖。

  五、独立董事事前认可意见及独立意见

  本次董事会会议召开前，公司已将《关于控股子公司2018年度日常关联交易的议案》提交给独立董事单喆慜、杨之曙、马新智、徐国彤，并得到全体独立董事的事前认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对控股子公司2018年度日常关联交易情况发表了独立意见，认为：公司与关联方发生关联交易是控股子公司下属公司开展日常经营的需要，有利于公司的经营和发展。关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事林春光回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  六、备查文件

  1、《光正集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；

  2、《光正集团股份有限公司独立董事关于控股子公司发生日常关联交易的事前认可意见》；

  3、《光正集团股份有限公司独立董事关于控股子公司发生日常关联交易的独立意见》；

  4、房屋租赁合同及医学检验协议。

  特此公告。

  光正集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十一日