证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2018-069

  安徽水利开发股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  安徽水利开发股份有限公司第七届董事会第四次会议于2018年12月10日下午在安建国际大厦27楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事张晓林先生及独立董事周世虹先生、安广实先生和鲁炜先生以通讯方式出席，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长王厚良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

  （一）审议通过了《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》，同意本公司及本公司全资子公司安徽三建工程有限公司（以下简称“安徽三建”）、安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）和安徽建工建筑材料有限公司（以下简称“安建建材”）分别与安徽省中安金融资产管理股份有限公司签署增资协议，将其享有的对安徽三建49,000万元元、路桥集团40,000万元和安建建材20,000万元债权按照资产评估价值转换成对安徽三建、路桥集团和安建建材的股权。

  具体内容详见《安徽水利关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告》（2018-070）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （二）审议通过了《关于对安徽三建工程有限公司进行增资的议案》，同意公司用非公开发行股份募集配套资金10,000万元按照资产评估价值对安徽三建工程有限公司进行增资，用于“施工机械设备购置项目”。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （三）审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易额度的议案》，同意增加2018年度与安徽振皖劳务有限公司之间接受关联方劳务的日常关联交易额度3亿元。

  具体内容详见《安徽水利关于增加2018年度日常关联交易额度的议案》（2018-071）。

  表决结果：关联董事王厚良先生、许克顺先生、童宗胜先生、张晓林先生、左登宏先生和孙学军先生回避了表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2018-070

  安徽水利开发股份有限公司

  关于引进投资者对部分子公司

  增资实施市场化债转股的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽水利”）所属全资子公司安徽三建工程有限公司（以下简称“安徽三建”）、安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）和安徽建工建筑材料有限公司（以下简称“安建建材”）（上述三家公司以下合称为“目标公司”）拟引进投资者安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）进行增资并实施市场化债转股，合计增资109,000万元。

  ●本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

  ●本次增资完成后，公司继续作为目标公司控股股东，仍然拥有对三家目标公司的实际控制权。

  ●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不构成关联交易。

  ●本次增资无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，降低公司资产负债率、优化资本结构，增强资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，本公司所属全资子公司安徽三建、路桥集团和安建建材拟引进投资者中安资产进行增资并实施市场化债转股。

  中安资产将与本公司及安徽三建、路桥集团和安建建材分别签署增资协议，将其享有的对安徽三建49,000万元、路桥集团40,000万元和安建建材20,000万元债权分别按照上述各目标公司的资产评估价值转换成对各目标公司的股权。增资完成后，中安资产分别持有安徽三建31.91%、路桥集团27.34%和安建建材44.80%的股权。

  本次增资完成后，本公司继续作为三家目标公司控股股东，仍然拥有对三家目标公司的实际控制权。

  本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  （二）履行决策程序的情况

  2018 年12月10日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》。该事项无需经公司股东大会的批准。

  二、交易对方情况介绍

  1、基本情况

  企业名称：安徽省中安金融资产管理股份有限公司

  统一社会信用代码：91340111MA2NQFGG7T

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦601#

  法定代表人：陈翔

  注册资本：40亿

  成立时间：2017年6月26日

  经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产收购、委托经营、投资和处置等

  2、股东情况

  安徽省投资集团控股有限公司认缴出资31亿元，持股比例77.50%；中润经济发展有限责任公司认缴出资5亿元，持股比例12.50%；安徽新力金融股份有限公司认缴出资4亿元，持股比例10.00%。

  3、主要财务数据

  截至 2017 年12 月 31日，中安资产的总资产为 40.70亿元，净资产为 40.48亿元；2018 年实现营业收入0.49亿元，净利润 0.59亿元。

  4、中安资产与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、目标公司及本次增资的基本情况

  （一）安徽三建工程有限公司

  1、基本情况

  企业名称：安徽三建工程有限公司

  统一社会信用代码：91340000743076866A

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：安徽省合肥市芜湖路329号

  法定代表人：左登宏

  注册资本：伍亿壹仟万圆整

  成立日期：2002年9月16日

  营业期限：长期

  经营范围：房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、起重设备安装工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、公路路面及路基工程施工（凭许可证经营），承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、主要财务指标

  安徽三建近年合并口径经营状况如下：

  单位：万元

  ■

  上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  3、主营业务情况

  安徽三建主营业务为建筑设计、房屋建设施工、市政公路与水利水电施工、建筑产业化、轨道交通施工。公司拥有建筑工程施工总承包特级资质、工程设计建筑行业甲级资质等各类资质21项。具有对外承包工程资格和对外劳务合作经营资格，同时拥有大型设备、基础施工、钢结构专业、门窗专业、安装专业、装饰专业等产业链完善的专业分公司。安徽三建为安徽城市发展建设做出了卓越贡献，更是合肥大建设的主力军，公司和中海地产、旭辉地产、融科地产、碧桂园、恒大集团等全国知名企业达成长期战略合作。

  4、增资方案

  本次增资价格参考评估结果并经各方协商一致确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，安徽三建工程有限公司经评估的股东全部权益价值为104,738.71万元，评估增值20,522.13万元，增值率24.37%。

  评估结果具体如下：

  单位：万元

  ■

  增资前后，安徽三建股东的持股比例情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  （二）安徽省路桥工程集团有限责任公司

  1、基本情况

  企业名称：安徽省路桥工程集团有限责任公司

  统一社会信用代码：91340000148955807J

  企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路502号西蜀大厦(企业金融大厦)

  法定代表人：盛明宏

  注册资本： 陆亿零伍拾叁万叁仟肆佰圆整

  成立日期：1993年01月14日

  营业期限：长期

  经营范围：市政公用工程施工总承包特级；工程设计市政行业甲级；公路工程施工总承包（特级）；公路路基工程专业承包（壹级）；公路路面工程专业承包（壹级）；隧道工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；地基与基础工程专业承包（三级）；工程设计公路行业甲级；水利水电工程施工总承包叁级；交通投资；交通科技开发、咨询，公路工程试验、检测、市政工程，港口与航道疏浚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、主要财务指标

  路桥集团近年合并口径经营状况如下：

  单位：万元

  ■

  上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  3、主营业务情况

  路桥集团是一家集交通基础设施设计、投资、施工、运营于一体的交通建设企业。公司各类资质等级齐全，拥有市政公用工程施工总承包特级资质，公路工程施工总承包特级资质，路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道工程专业承包一级资质、公路养护从业资质等施工类资质，同时拥有市政行业设计甲级资质。公司拥有省级技术中心、设计中心、信息中心，旗下有多家子分公司，市场业务遍及安徽、广东、广西、江西、浙江、湖北、湖南、福建、内蒙古、西藏、新疆等全国各地。

  4、增资方案

  本次增资价格参考评估结果并经各方协商一致确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，路桥集团经评估的股东全部权益价值为53,937.60万元，评估增值2,674.27万元，增值率5.22%。

  评估结果具体如下：

  单位：万元

  ■

  增资前后，路桥集团股东的持股比例情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  （三）安徽建工建筑材料有限公司

  1、基本情况

  企业名称：安徽建工建筑材料有限公司

  统一社会信用代码： 91340000343797058D

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：合肥市包河区芜湖路325号

  注册资本：贰亿贰仟万圆整

  成立日期：2015年05月25日

  营业期限：长期

  经营范围：建筑材料及电线电缆销售；预拌混凝土及其制品、预拌砂浆、沥青混凝土、防水材料、保温材料、混凝土外加剂研发、生产、运输及销售；建筑机械设备及其周转材料租赁、销售；电器水暖等装潢材料销售；预制化建筑、钢结构及其装修部品研发、生产、制造、销售、流通配送及其现场实施；门窗生产、安装及销售；货物及技术的进出口业务；房屋租赁；建筑工程技术研究、咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、主要财务指标

  安建建材近年合并口径经营状况如下：

  单位：万元

  ■

  上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  3、主营业务情况

  安建建材主营业务为商品混凝土、干粉砂浆等相关产品的生产与销售；钢材、水泥等主材的贸易、仓储和物流，以及周转材料的租赁业务。公司拥有多家子分公司，在蚌埠、庐江同大镇、合肥经济技术开发区设有生产加工基地，现有5条混凝土生产线（年产量达120万立方）、1条年产40万吨的干粉砂浆生产线。安建建材积极整合公司内部相关优质资源，发挥整体效应，建立公司集中采购和物流平台，并拓展建筑行业新技术、新材料应用相关业务，并已陆续开展钢材、水泥、商品混凝土等材料的贸易业务。

  4、增资方案

  本次增资价格参考评估结果并经各方协商一致确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，安建建材经评估的股东全部权益价值为13,489.73万元，评估增值1,195.79万元，增值率9.73%。

  评估结果具体如下：

  单位：万元

  ■

  增资前后，安建建材股东的持股比例情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  四、协议主要内容及相关履约安排

  （一）增资交易

  中安资产分别以49,000万元债权认购安徽三建23,902.44万元 新增注册资本，以40,000万元债权认购路桥集团22,598.87万元新增注册资本,以20,000万元债权认购安建建材17,857.14万元新增注册资本，剩余未转股部分债权及其利息由目标公司确保转股前全部清偿完毕。

  （二）主要先决条件

  1、目标公司、安徽水利签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部批准已经取得并在成交日维持完全有效，该等批准未实质修改交易文件的规定且未附加中安资产无法接受的条件。

  2、在中安资产完成本次增资前，目标公司不进行任何股权变动

  3、中安资产签署、交付、履行交易文件及完成本次增资所需的其内部决策机构的正式批准已经取得并在成交日维持完全有效。

  4、目标公司已向中安资产提供经其授权代表签署的、格式和内容令中安资产合理满意的、确认相关条件均已满足的确认函。

  （三）成交

  1、在先决条件成就日后第二（2）个工作日或各方另行约定的其他日期(“成交日”) ，各方应完成如下行动（“成交”）：

  （1）于成交日，目标公司负责完成债转股的会计账册处理；

  （2）目标公司应向中安资产发行新增注册资本并提供出资证明、批准文件、股东决议、新章程、先决条件确认函等文件：

  （3）目标公司应在成交日后五（5）个工作日内聘请会计师事务所对增资价款进行验资，并将验资报告提交给中安资产。

  2、不论目标公司工商变更登记是否已经完成、目标公司是否已取得新营业执照，自成交日起，中安资产即成为目标公司增资后持有相应股权的股东，并按照新章程的规定享有目标公司的一切股东权利。

  （四）各方承诺

  1、工商变更登记。成交日后，安徽水利和目标公司应尽其合理最大努力尽快向工商行政管理机构提交本次增资的工商变更登记申请文件，并应确保在成交日起【一（1）个月】内取得新营业执照。目标公司应于取得变更的营业执照后【五(5)个工作日】内向中安资产提供加盖目标公司公章的新营业执照复印件。

  2、自成交日起30个工作日内，目标公司董事会完成改组,中安资产有权委派或指定第三方担任一名董事。

  五、本次债转股的目的和对公司的影响

  （一）实施债转股的必要性

  1、优化公司的资产负债结构，降低公司整体资产负债率，提升公司可持续发展能力，符合国家政策精神；

  2、减少目标公司财务费用，缓解目标公司资金压力，提升盈利能力，增强目标公司的市场竞争力，符合本公司长远利益。

  （二）对公司的影响

  根据本公司公告的第三季度报告财务数据，在不考虑其他因素的情形下，三家目标公司债转股使本公司整体资产负债率由85.83%降至84.30%，降低了1.53%。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2018-071

  安徽水利开发股份有限公司

  关于增加2018年度

  日常关联交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议

  ● 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易预计

  公司第六届董事会第六十五次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，公司2017年年度股东大会批准了上述关联交易。其中本公司预计与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）所属子公司安徽振皖劳务有限公司（以下简称“振皖劳务”）发生接受劳务的日常关联交易金额为4.8亿元。具体如下：

  ■

  由于业务规模扩大，2018年度本公司与振皖劳务之间的日常关联交易实际发生金额预计超出年初预测金额。公司拟增加2018年度对振皖劳务日常关联交易额度3亿元。具体情况如下：

  ■

  （二）日常关联交易履行的审议程序

  本次增加2018年度日常关联交易额度经2018年12月10日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事王厚良先生、许克顺先生、童宗胜先生、张晓林先生、左登宏先生和孙学军先生回避了该项议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次公司增加2018年度与振皖劳务之间的日常关联交易额度3亿元，超过3,000万元，但未达到公司2017年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  名称：安徽振皖劳务有限公司

  住所：安徽省合肥市包河区芜湖路329号

  法定代表人：杨华建

  成立日期：2002年02月06日

  注册资本：300万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。

  经营范围：建筑劳务作业服务

  最近一年经审计主要财务数据：截止2017年末，公司合并报表资产总额19,849.35万元，净资产442.28万元；2017年度实现营业收入576.29万元，净利润108.01万元。

  建工控股为本公司的控股股东，振皖劳务为建工控股所属子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联方所进行的关联交易遵循自愿平等、公平公正、互惠互利、等价有偿的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  四、交易目的和对公司的影响

  公司与关联方进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方分包部分劳务，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，实现合作共赢、共同发展，有利于进一步做大公司施工业务规模，增加公司业务收入，提高利润水平。

  公司与关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例较低，不会影响上市公司的独立性。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  2018年12月10日