证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-129

  新海宜科技集团股份有限公司

  第六届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2018年12月6日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2018年12月11日以通讯方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于扩建云数据中心的议案》

  公司深耕通信行业多年，在通信配套硬件研发、软件服务、专网通信领域均有多年的资源和经验积累。在IDC及云计算行业大发展的背景下，公司自2014年起布局IDC云数据中心，首批布局约1500台机柜于2016年投资建成，已吸引了多家运营商、互联网企业客户。IDC云数据中心业务已成为公司通信业务板块一大亮点。

  随着技术进步，移动网络朝着多元化、宽带化、综合化、智能化的方向发展，各种智能终端进一步普及。5G时代，数据流量将呈现爆炸式增长，移动互联网时代将走向物联网时代。面对如此发展形势，公司云数据中心第一批约1500台机柜的规模已无法满足现有客户和未来快速发展的人工智能AI、大数据车联网及互联网企业的需求。结合未来战略发展规划，公司拟出资4.5亿元启动新海宜云数据中心扩建项目，扩建完成后可达到约6000台机柜规模，为通信运营商、互联网大客户及政企客户等提供更加强有力的运营平台支持。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2018年12月12日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-130

  新海宜科技集团股份有限公司

  关于签署《IDC业务合作

  协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）深耕通信行业多年，在通信配套硬件研发、软件服务、专网通信领域均有多年的资源和经验积累。在IDC及云计算行业大发展的背景下，公司自2014年起布局IDC云数据中心，首批布局约1500台机柜于2016年投资建成，已吸引了多家运营商、互联网企业客户。IDC云数据中心业务已成为公司通信业务板块一大亮点。

  随着技术进步，移动网络朝着多元化、宽带化、综合化、智能化的方向发展，各种智能终端进一步普及。5G时代，数据流量将呈现爆炸式增长，移动互联网时代将走向物联网时代。面对如此发展形势，公司云数据中心第一批约1500台机柜的规模已无法满足现有客户和未来快速发展的人工智能AI、大数据车联网及互联网企业的需求。结合未来战略发展规划，公司拟出资4.5亿元启动新海宜云数据中心扩建项目，扩建完成后可达到约6000台机柜规模，为通信运营商、互联网大客户及政企客户等提供更加强有力的运营平台支持。

  2014年7月，公司与中国电信股份有限公司苏州分公司（以下简称“中国电信苏州分公司”）签署了《IDC业务合作协议》，双方就合作建设运营IDC机房（首批约1523台机柜）的有关条款进行了约定。2016年3月，双方就上述《IDC业务合作协议》中的部分条款进行了修订。基于近年来友好的合作情况，近日，双方在苏州再次就上述协议签署了《补充协议》，进一步扩大双方合作的机房资源至6000台机柜。本次合作事宜，彰显了双方对于5G时代云数据中心发展趋势的信心，进一步强化了双方的合作伙伴关系。

  本次签署的《补充协议》不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次合同签署为公司日常经营活动行为，无需提交公司董事会或股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  1、工商信息

  统一社会信用代码：9132050074940025XX

  企业名称：中国电信股份有限公司苏州分公司

  类型：股份有限公司分公司(上市)

  负责人：金羿

  成立日期：2003年04月15日

  营业场所：苏州市三香路1036号

  经营范围基础电信业务：在本市范围内经营800MHz CDMA第二代数字蜂窝移动通信业务，CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE/LTE FDD），卫星移动通信业务，卫星固定通信业务（仅限卫星国际专线业务），卫星转发器出租、出售业务；在本市范围内经营固定网本地通信业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途通信业务、固定网国际长途通信业务、互联网国际数据传送业务、互联网国内数据传送业务、互联网本地数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入设施服务业务、国内通信设施服务业务； 增值电信业务：在本市范围内经营第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务（比照增值电信业务管理），第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务，第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、存储转发类业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务以及无线数据传送业务；在本市范围内经营第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理），第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、内容分发网络业务；IPTV传输服务：服务内容为IPTV集成播控平台与电视用户端之间提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定通信网络（含互联网）架设IPTV信号专用传输网络；互联网地图服务（有效期至2019年12月31日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），演出剧（节）目、表演、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、中国电信苏州分公司与公司不存在关联关系。

  3、最近一个会计年度与公司发生类似业务的交易金额及占公司同类业务的比重约为83.82%。

  4、履约能力分析：中国电信苏州分公司为中国电信集团有限公司下属控股上市公司中国电信股份有限公司的分公司，经营基础电信业务、增值电信业务、移动通信和互联网等网络的建设，是苏州地区重要的基础网络运营商和综合信息服务提供商，综合实力雄厚，信誉良好，具备良好的履约能力。

  三、合同的主要内容

  公司与中国电信苏州分公司就新海宜数据中心的相关合作事项分别于2014年7月、2016年3月签署了《IDC业务合作协议》和《补充协议》（以下合称“原协议”），于2018年12月签署了《补充协议》，各协议主要内容如下：

  （一） 原协议的主要内容

  甲方：新海宜

  乙方：中国电信苏州分公司

  1、 合作内容：双方利用各自的资源，合作建设运营IDC业务机房，并按照本协议约定对合作建设运营的机房收益进行分成。双方合作建设运营的机房是“新海宜云数据中心”，该机房位于江苏省苏州市工业园区苏虹东路388号。

  2、合作方式：甲方负责（1）提供合作机房用房。（2）提供IDC机房设施（符合T3标准），首批规模约为1523个机柜。（3）提供与IDC业务区相隔离的通信机房，采取封闭式管理。（4）负责合作机房的日常巡检、维护、维修。（5）业务发展到一定阶段后提前进行基础设施建设扩容。

  乙方负责（1）提供建设机房所需的网络带宽及与核心层网络数据传输相关的设备和线路投资（2）承担相应工程各项其他费用，包括但不限于设计、运输、施工等。（3）负责核心网络设备及电信带宽线路的运维。

  3、数据中心由乙方负责对外经营，甲方作为乙方的业务合作商开拓市场并引导用户与乙方签约。乙方根据机柜租用情况向甲方结算机柜分成费用，并根据甲方合作经营发展的业务情况向甲方支付代理费用。

  4、双方各指定一名结算主管，承担双方的财务结算工作。乙方每月15日前出具结算确认单，结算时甲方应向乙方开具相应金额的增值税专用发票，乙方在收到发票之日起20个工作日内付款。

  5、违约责任：（1）若有一方严重违反本协议规定导致本协议无法履行，另一方有权终止合同，且无需承担任何违约责任。（2）若因一方违约对另一方造成不良影响或经济损失，则另一方有权追究违约方责任，并有权要求其消除影响，并赔偿所有经济损失。（3）如因甲方原因导致机房不满足已签约客户的运营条件，则该状态每持续一天，乙方扣减未结算费用的1％。（应不低于人民币5,000元，低于5,000元的按5,000元计算）作为违约金；持续超过15日，乙方可以解除合同，甲方应按已签约客户1年费用支付乙方违约金并赔偿乙方损失；若甲方在协议期满之前终止合同，应按已开通机架1年使用费支付乙方违约金并赔偿乙方损失。（4）如乙方迟延支付应结算费用超过30日的（应客户迟延付款造成结算迟延的情况除外，如客户迟延付款超过三个月，乙方有义务启动正常的法律流程向客户催缴延迟之款项），则之后每迟延一日，乙方应支付甲方延迟付款金额1％。的违约金，违约金累计不超过迟延付款数额的5%。乙方迟延支付甲方的80%应结算费用超过60日的，甲方有权解除合同并要求赔偿甲方损失。

  6、协议期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期至2024年12月31日止。

  （二）新签署的《补充协议》的主要内容

  甲方：新海宜

  乙方：中国电信苏州分公司

  1、甲乙双方同意，将原协议中双方合作机房资源扩展至甲方位于江苏省苏州市工业园区苏虹东路388号的现有建筑物资源（约6000台机架）。合作模式及双方责权利仍延续原有协议不变。甲方按照乙方的销售及业务判断按需提供相应的机柜。

  2、本协议与原协议约定相冲突的，以本协议约定为准。

  3、本协议经甲乙双方签字盖章后生效，终止日期同原协议保持一致。

  四、对上市公司的影响

  1、基于IDC和云计算行业快速发展的背景，公司自2014年起投资布局IDC云数据中心业务，数据中心位于子公司自建厂房内，首批规模约为1500台机柜，于2016年投资建成并投入运营。公司结合在通信领域多年积累的技术、人员、市场资源，充分运用城市区位优势，以高环保标准和优质的服务吸引了多家知名互联网企业入驻，市场口碑良好。公司拥有专业的运维团队，在强弱电、网络、暖通等方面积累了丰富的经验，公司现有的资金、人员、技术等可以满足履行本次合同的需求。

  2、本次与中国电信苏州分公司签署合作协议之补充协议，将双方的合作规模扩大至约6000台机柜，彰显了双方对于5G时代云数据中心发展趋势的信心，同时也体现了公司在IDC云数据中心综合运维、管理及云计算业务领域的综合实力，有利于公司进一步开拓IDC云数据中心业务，完善公司业务布局，提升公司综合实力。

  3、公司与中国电信苏州分公司签署的《IDC业务合作协议》等相关协议的履行将对公司相应年度的经营业绩产生积极影响。因合同履行期较长，对各年度业绩的影响情况暂不能准确测算，公司将根据相关信息披露要求，在定期报告中持续披露合同履行情况。

  4、本合同的履行不会影响公司经营的独立性，公司主要业务也不会因为履行本合同而对中国电信苏州分公司产生依赖。

  五、风险提示

  1、公司云数据中心扩建项目自启动建设至达到可运营状态尚需时间，尚存在不确定性，公司需要提供的是安全等级和运维要求较高的机房，可能存在一定的管理和运维风险。

  2、本合同在履行过程中若因不可抗力或不可预计因素影响，可能存在合同无法全部履行甚至终止的风险。

  3、云数据中心的实际运营情况受到行业政策、技术、市场等多重因素的影响，存在不确定性风险。

  公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司与中国电信苏州分公司签署的《补充协议》

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2018年12月12日