证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2018-058

  新疆汇嘉时代百货股份有限公司

  第四届董事会第二十四次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2018年12月5日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2018年12月10日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人，董事潘锦海因出差未能出席本次会议。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》。

  《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的公告》（公告编号：2018-059）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  新疆汇嘉时代百货股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十日

  证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号： 2018-059

  新疆汇嘉时代百货股份有限公司

  关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：昌吉市汇嘉时代百货有限公司（以下简称：昌吉汇嘉）

  ●本次担保金额为1亿元。截止本次担保前，公司累计为昌吉汇嘉提供的担保余额为0元。

  ●本次担保无反担保。

  ●公司无逾期对外担保情况。

  一、担保情况概述

  本公司全资子公司昌吉汇嘉拟向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请办理借款、银行承兑汇票、贸易融资业务，期限一年，公司拟为其提供人民币1亿元净敞口连带责任保证担保。

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》，与会8名董事以书面表决方式全部同意；该议案无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：昌吉市汇嘉时代百货有限公司

  注册资本：500万元

  法人代表：师银郎

  公司住所：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号

  经营范围：零售预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（液体乳,乳粉、婴幼儿配方乳粉，其他乳制品）；保健食品、食盐、音像制品、图书、卷烟；零售日用杂品、服装、鞋帽、纺织品及针纺织品、洗涤用品、文具用品、体育用品、钟表、眼镜、五金家用电器、皮具、箱包、化妆品及卫生用品、工艺美术品、珠宝首饰、照相器材、花盆栽培植物、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；陶艺制品彩绘服务；广告制作（法律、法规有专项审批规定的广告项目除外）；普通房屋租赁服务；城市停车场服务；物业管理。

  昌吉汇嘉最近一年及一期主要财务指标如下：

  截止2017年12月31日，资产总计333,584,373.89元，负债合计159,603,685.84元，所有者权益合计173,980,688.05元；2017年度营业收入587,054,850.34 元，净利润30,480,965.52元。

  截止2018年9月30日，资产总计363,833,108.00元，负债合计171,449,791.50元，所有者权益合计192,383,316.50元；2018年1-9月营业收入440,965,457.22元，净利润18,402,628.45元。。

  （2017年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年财务数据未经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证；

  担保金额：被担保的最高债权额为壹亿元整（净敞口）；

  担保期间：公司承担保证责任的保证期间为两年。

  四、董事会意见

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》，董事会认为：公司本次为昌吉汇嘉提供担保是公司日常经营和业务发展的需要，昌吉汇嘉具备良好的偿债能力，同意昌吉汇嘉向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请办理借款、银行承兑汇票、贸易融资业务，期限一年，公司为其提供人民币1亿元净敞口连带责任保证担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司对下属子公司担保余额为8105万元，无其他对外担保，亦无逾期担保情况。

  六、保荐机构核查意见

  中国银河证券股份有限公司核查了公司审议上述担保事项的董事会会议相关资料，对担保事项发表意见如下：

  本次担保事项已经汇嘉时代董事会审议通过，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、汇嘉时代《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定；被担保人昌吉汇嘉为汇嘉时代全资子公司，汇嘉时代对被担保人经营和财务能实施有效控制，不会对汇嘉时代财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。保荐机构对上述担保事项无异议。

  特此公告。

  新疆汇嘉时代百货股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十日